（浙江省諸暨市店口鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)）

　　保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：

　　（廣東省珠海市吉大海濱南路光大國際貿(mào)易中心26樓2611室）

　　發(fā)行人聲明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時刊載于深圳證券交易所網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書及其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整。

　　中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資者的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　釋義

　　在本招股意向書摘要中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　第一節(jié)重大事項提示

　　1、銅價高企且劇烈波動是銅加工企業(yè)面臨的重要風(fēng)險。由于銅價高企，發(fā)行人經(jīng)營所需流動資金大幅度增加，發(fā)行人（母公司）的資產(chǎn)負(fù)債率保持在較高水平（2006年末為72．38％，2007年上半年期末為72．47％），存在償債風(fēng)險。發(fā)行人流動資產(chǎn)在其總資產(chǎn)中的比例較高，未來如果銅價在短時間內(nèi)有大幅下滑，存貨就可能會發(fā)生積壓或貶值，應(yīng)收賬款回收的及時性降低，發(fā)行人將面臨存貨跌價損失、壞賬損失等方面的財務(wù)風(fēng)險。

　　2、發(fā)行人控股子公司科宇公司（發(fā)行人持有其80％股權(quán)）系依法批準(zhǔn)的福利企業(yè)，享受增值稅先征后返以及所得稅減征、免征的稅收優(yōu)惠政策。根據(jù)財稅【2006】111號《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整完善現(xiàn)行福利企業(yè)稅收優(yōu)惠政策試點工作的通知》和財稅【2006】135號《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步做好調(diào)整現(xiàn)行福利企業(yè)稅收優(yōu)惠政策試點工作的通知》，自2006年10月1日起，浙江省福利企業(yè)享受的所得稅、增值稅稅收優(yōu)惠政策進(jìn)行調(diào)整。該政策調(diào)整將對科宇公司及發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的不利影響，盡管科宇公司可以通過提升產(chǎn)品價格和單位毛利方式來消化部分不利影響，但該等政策調(diào)整仍然給發(fā)行人未來業(yè)績的增長帶來一定的不確定性。

　　3、公司出口貨物享受“免、抵、退”的增值稅稅收優(yōu)惠政策，2003年度退稅率為17％。根據(jù)財稅［2003］222號《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整出口貨物退稅率的通知》，自2004年1月1日起，公司出口退稅率調(diào)至13％。根據(jù)財稅〔2006〕139號《財政部發(fā)展改革委商務(wù)部海關(guān)總署國家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整部分商品出口退稅率和增補(bǔ)加工貿(mào)易禁止類商品目錄的通知》，自2006年9月15日起（9月14日之前簽訂的合同，在2006年12月14日之前出口，仍享受原有退稅率，以報關(guān)出口日期為準(zhǔn)），公司出口銅管產(chǎn)品的退稅率由13％降至5％（其中高端產(chǎn)品內(nèi)螺紋銅管的出口退稅率于2007年初又由5％調(diào)回到13％）。由于2006年公司出口業(yè)務(wù)收入已經(jīng)占到主營業(yè)務(wù)收入的一半以上，上述出口退稅政策的調(diào)整將會給發(fā)行人的業(yè)績增長帶來一定的不確定性。

　　4、本次新股發(fā)行完成后，海亮集團(tuán)仍為發(fā)行人第一大股東（持股41．86％），相對控股海亮股份。海亮股份的董事長馮海良先生持有海亮集團(tuán)38．97％的股權(quán)，且實際可以控制或影響海亮集團(tuán)共計71．57％的股權(quán)，為發(fā)行人的實際控制人。這可能致使發(fā)行人決策權(quán)集中，不能充分分散風(fēng)險，發(fā)行人存在一定的法人治理風(fēng)險。

　　5、本公司控股股東海亮集團(tuán)和股東楊林、傅林中、朱張泉和唐吉苗承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份。Ｚ＆Ｐ公司、紹興中宇、錢昂軍和陳東等8名其他股東承諾：本次發(fā)行前所持股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的陳東、曹建國、汪鳴、錢昂軍、楊林、王虎還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。上述股東同時承諾：其于2007年因公司未分配利潤送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分股份。

　　海亮集團(tuán)的股東馮海良、馮亞麗、唐魯、朱張泉、蔣利榮承諾自海亮股份股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的海亮集團(tuán)股權(quán)，也不由海亮集團(tuán)回購其持有的股權(quán)。

　　擔(dān)任海亮集團(tuán)董事、高級管理人員的馮亞麗、馮海良、錢昂軍承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不得超過其所持有海亮集團(tuán)股權(quán)總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的海亮集團(tuán)股權(quán)。

　　6、根據(jù)公司于2007年3月5日召開的2006年度股東大會決議，公司在2006年度利潤方案實施后的留存未分配利潤（截止2007年6月30日的公司未分配利潤203，483，133．33元，母公司報表口徑），和以后產(chǎn)生的利潤由本次公開發(fā)行后的公司新老股東共同享有。

　　7、2004年下半年，發(fā)行人為了實現(xiàn)銅加工業(yè)務(wù)的整體上市，消除潛在的同業(yè)競爭及盡可能降低關(guān)聯(lián)交易，收購了科宇公司、銘陽新材、海亮國貿(mào)、諸暨廢舊金屬、紹興金氏等五家公司的股權(quán)，并成為上述五家公司的控股股東，2005年，發(fā)行人推行事業(yè)部管理，收購銘陽新材、海亮銅管道等公司的少數(shù)股東權(quán)益并將其注銷而轉(zhuǎn)為下屬事業(yè)部，上述資產(chǎn)重組行為對發(fā)行人報告期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績有一定影響，主要體現(xiàn)在科宇公司的影響上：科宇公司2004年利潤表未納入發(fā)行人合并報表，其后年度其對發(fā)行人的利潤貢獻(xiàn)占比較大，但呈現(xiàn)逐年下降的趨勢，如下表所示：

　　8、報告期內(nèi)，2004年、2005年存在海亮集團(tuán)占用海亮股份資金的情況，2004年海亮集團(tuán)平均每月資金占用余額為1．26億元，占用時間約為9個月；2005年海亮集團(tuán)平均每月資金占用余額為1．85億元，占用時間約為11個月；2006年、2007年均不存在海亮集團(tuán)占用海亮股份資金的情況。

　　2004年、2005年、2006年上半年，海亮股份及其控股子公司科宇公司也存在占用海亮集團(tuán)資金的情況，2004年海亮股份及其控股子公司平均每月占用余額為3，372萬元，占用時間約為3個月；2005年海亮股份及其控股子公司平均每月資金占用余額為33萬元，占用時間約為1個月；2006年上半年海亮股份及其控股子公司平均每月資金占用余額為1，872萬元，占用時間約為6個月；2006年下半年、2007年，不存在海亮股份及其下屬子公司占用海亮集團(tuán)資金的情況。

　　目前，海亮集團(tuán)已經(jīng)具備較大的現(xiàn)金流創(chuàng)造能力和銀行授信額度，海亮股份已經(jīng)在制度上確保上述資金的相互占用事項不再發(fā)生。

　　第二節(jié)本次發(fā)行概況

　　第三節(jié)發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人基本資料

　　發(fā)行人的基本資料如下表：

　　二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況

　　（一）發(fā)行人的設(shè)立方式

　　本公司是經(jīng)浙江省人民政府出具的浙上市［2001］77號文件批準(zhǔn)，由海亮集團(tuán)諸暨盤管有限公司依照《中華人民共和國公司法》整體變更設(shè)立的股份有限公司，于2001年10月29日在浙江省工商行政管理局完成工商變更登記，公司注冊資本為10，631．8萬元。

　　（二）發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容

　　公司前身諸暨市海亮盤管有限公司（以下簡稱“盤管公司”）于2000年8月17日在諸暨市工商行政管理局設(shè)立登記，取得注冊號為3306811007261的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為1，000萬元，其中浙江海亮銅業(yè)集團(tuán)有限公司以900萬元現(xiàn)金出資，占注冊資本的90％；諸暨市海亮刃模具有限公司（后更名為海亮集團(tuán)諸暨模具有限公司，下稱“諸暨模具”）以100萬元現(xiàn)金出資，占注冊資本的10％。2000年8月4日，諸暨市天宇會計師事務(wù)所對兩位股東的出資情況進(jìn)行了驗證，并出具了諸天宇驗內(nèi)［2000］字第58號驗資報告。

　　2001年7月31日，盤管公司臨時股東會決議同意，以2001年7月31日為基準(zhǔn)日將經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值按1：1的比例全部折為股份，由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。

　　盤管公司整體變更為股份公司時，其發(fā)起人及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

　　單位：萬股

　　海亮股份承繼了前身盤管公司的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。2001年8月23日，浙江東方會計師事務(wù)所有限公司出具了浙東會審（2001）字第781號審計報告，截止2001年7月31日盤管公司凈資產(chǎn)為10，631．8萬元。

　　三、發(fā)行人有關(guān)股本的情況

　　（一）總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排

　　本公司現(xiàn)有股本34，510萬股，本次擬公開發(fā)行5，500萬股，占公司發(fā)行后股本的13．75％。

　　本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排：

　　公司控股股東海亮集團(tuán)和自然人股東楊林、傅林中、朱張泉和唐吉苗承諾自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份。

　　Ｚ＆Ｐ公司、紹興中宇、錢昂軍和陳東等8名其他股東承諾：本次發(fā)行前所持股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的陳東、曹建國、汪鳴、錢昂軍、楊林、王虎還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　上述股東承諾：其于2007年因公司以未分配利潤送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。

　　海亮集團(tuán)的股東馮海良、馮亞麗、唐魯、朱張泉、蔣利榮承諾自海亮股份股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的海亮集團(tuán)股權(quán)，也不由海亮集團(tuán)回購其持有的股權(quán)。

　　擔(dān)任海亮集團(tuán)董事、高級管理人員的馮亞麗、馮海良、錢昂軍承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不得超過其所持有海亮集團(tuán)股權(quán)總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的海亮集團(tuán)股權(quán)。

　　（二）發(fā)行人的發(fā)起人、前十名股東、前十名自然人股東的持股數(shù)量及比例

　　在本次發(fā)行前，發(fā)行人的股東構(gòu)成情況如下表：

　　其中，除海亮集團(tuán)有限公司、Ｚ＆Ｐ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ和紹興市中宇金屬物資有限公司外，均為自然人股東。上述所有股東中，除Ｚ＆Ｐ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ外亦均為公司發(fā)起人股東。

　　（三）發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　海亮集團(tuán)在發(fā)行前持有本公司48．53％的股份，為本公司控股股東。

　　本公司實際控制人為馮海良。本次發(fā)行前，馮海良持有海亮集團(tuán)38．97％的權(quán)益，為其第一大股東，其第二大股東馮亞麗為馮海良的姐姐（持有海亮集團(tuán)23．53％的權(quán)益），其第六大股東唐魯為馮亞麗的兒子（持有海亮集團(tuán)9．07％的權(quán)益）。由于海亮集團(tuán)為本公司控股股東，持有本公司發(fā)行前48．53％的股權(quán)，因此馮海良通過海亮集團(tuán)間接控制本公司。

　　本公司股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：股東楊林、傅林中系公司實際控制人馮海良的外甥，股東朱張泉系公司實際控制人馮海良的妻弟，股東唐吉苗系公司實際控制人馮海良的姐夫。除此以外，本次發(fā)行前公司的13名股東間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　四、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)情況

　　本公司自成立以來，一直從事各種標(biāo)準(zhǔn)、牌號的銅及銅合金材的研制開發(fā)、生產(chǎn)銷售和服務(wù)，目前自行研制開發(fā)的銅產(chǎn)品包括：銅管、銅棒兩類，其中銅管按市場還可以分為制冷用無縫銅管、建筑用銅及銅合金管、熱交換用銅及銅合金管、其他用途銅及銅合金管、銅及銅合金管件等五大品種，廣泛用于空調(diào)制冷、建筑水道、裝備制造、汽車工業(yè)、電子信息、交通運(yùn)輸、五金機(jī)械、電力、海水淡化等行業(yè)和領(lǐng)域，并在市場競爭中處于優(yōu)勢地位。

　　目前公司已經(jīng)成為我國最大的銅管、銅棒研發(fā)、生產(chǎn)企業(yè)之一，是國內(nèi)涉及行業(yè)廣、產(chǎn)品品種全的大型銅加工企業(yè)之一。2006年，公司成為中國最大的銅管出口商，也是中國第二大的銅管生產(chǎn)廠商；公司還是國內(nèi)最大的精密銅棒生產(chǎn)廠商，并且是我國第二大的銅棒生產(chǎn)廠商。

　　（一）發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)

　　本公司的經(jīng)營范圍為銅管、銅板帶、銅箔及其他銅制品的制造、加工等。目前，本公司的主營業(yè)務(wù)為銅管、銅棒的生產(chǎn)與銷售。按中國證監(jiān)會行業(yè)劃分標(biāo)準(zhǔn)，公司隸屬于有色金屬壓延加工業(yè)，細(xì)分行業(yè)隸屬于銅加工行業(yè)。公司及下屬控股子公司的具體業(yè)務(wù)及產(chǎn)品情況如下表：

　　近三年來，在公司從事的銅管、銅棒、銅線（桿）三類產(chǎn)品的制造，公司的主營業(yè)務(wù)收入主要來自銅管和銅棒產(chǎn)品，而主要利潤同樣來自銅管和銅棒產(chǎn)品。 因此，對公司業(yè)務(wù)有重大影響以及公司未來擬大力發(fā)展的產(chǎn)品為：銅管產(chǎn)品中的制冷用無縫銅管，建筑用銅及銅合金管，熱交換用銅及銅合金管，銅及銅合金管件，銅棒產(chǎn)品等五大類。

　　（二）發(fā)行人的主要產(chǎn)品和用途

　　公司的產(chǎn)品包括銅管、銅棒、銅線（桿）等。以下是公司主要產(chǎn)品一覽表：

　　（三）發(fā)行人的銷售方式和渠道

　　1、發(fā)行人的銷售模式

　　對于國內(nèi)市場，公司采用直銷的銷售模式。對于國外市場，海亮股份95％以上產(chǎn)品出口采取直銷模式，其他通過建材經(jīng)銷商銷售。

　　從另外一個角度而言，公司國內(nèi)產(chǎn)品完全采用ＯＢＭ（Ｏｗｎ Ｂｒａｎｄ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ，自有品牌制造），生產(chǎn)的產(chǎn)品以自有品牌的方式銷售。公司出口產(chǎn)品絕大部分（95％以上）采用ＯＢＭ，小部分（主要為空調(diào)維修用的蚊香盤管，需要貼當(dāng)?shù)乜蛻羝放疲�為ＯＥＭ（Ｏｒｉｇｉｎａ�?Ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅ，原始設(shè)備生產(chǎn)）。

　　2、發(fā)行人的銷售渠道和網(wǎng)絡(luò)

　　公司擁有突出的營銷優(yōu)勢，經(jīng)過多年的發(fā)展，公司已建立起了良好的國內(nèi)國際銷售網(wǎng)絡(luò)，并逐步與下游眾多知名廠商建立了穩(wěn)定且相互依賴的戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)系，為保障募投項目產(chǎn)品的順利銷售提供了保障。具體表現(xiàn)在：

　　（1）在營銷團(tuán)隊上，公司擁有一個穩(wěn)定優(yōu)秀的營銷團(tuán)隊，且公司將針對具體的產(chǎn)品和客戶配置對應(yīng)的銷售人員，有助于更有效地達(dá)成銷售目標(biāo)和更及時地與客戶進(jìn)行溝通。

　　（2）在營銷渠道上，募投項目產(chǎn)品均為公司現(xiàn)有且在銷產(chǎn)品中的暢銷產(chǎn)品，募投項目新增產(chǎn)品的銷售可以利用公司已經(jīng)建立起來的國內(nèi)外營銷渠道。在此基礎(chǔ)上對現(xiàn)有渠道進(jìn)行拓展，可以有效地消化募投項目的新增產(chǎn)能。

　　（3）在客戶群體上，對于募投項目產(chǎn)品中的制冷用銅管（內(nèi)螺紋管、蚊香盤管等），該下游市場已較為成熟，該行業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)多為公司現(xiàn)有客戶，公司將不斷加強(qiáng)與他們的合作，滿足客戶的增量需求；對于募投項目產(chǎn)品中的熱交換管（海水淡化用、船舶用等），該下游市場屬于新興市場，公司要加大市場開拓力度，爭取新客戶并獲取其對公司產(chǎn)品和“海亮”品牌的認(rèn)同。

　　（4）在營銷措施上，公司已獲得了進(jìn)入國外市場所需的ＮＳＦ、ＢＳＩ、ＷＨＩ、ＵＰＣ、ＳＡＢＳ、ＳＡＩ、ＮＵＴＥＫ等產(chǎn)品認(rèn)證，并將繼續(xù)參加廣州中國制冷展、美國空調(diào)－制冷－供熱展覽會（ＡＨＲ展）、西班牙制冷展、德國ＩＫＫ展、越南ＨＶＡＣＲ制冷空調(diào)展、巴西制冷展、迪拜五大行業(yè)展會、泰國制冷展等各種國內(nèi)外知名展會，推介公司產(chǎn)品，發(fā)展新的客戶源，爭取長期穩(wěn)定的大額訂單。

　　（四）發(fā)行人生產(chǎn)所需的主要原材料

　　本公司從事銅加工業(yè)務(wù)，其中銅管生產(chǎn)所需的主要原材料為電解銅、鋅、電解鎳、鋁錠等金屬。銅棒生產(chǎn)的主要原材料為電解銅、廢紫銅、廢雜銅、鋅等金屬。銅線生產(chǎn)的主要原材料為電解銅。銅管道生產(chǎn)的主要原材料為：銅管、保溫材料、ＰＥ（線性低密度聚乙烯）。

　　公司生產(chǎn)所需要電解銅主要從云南銅業(yè)、江西銅業(yè)、中鋼集團(tuán)及其他國內(nèi)經(jīng)銷商處采購，以及從日本ＰＰＣ公司（Ｐａｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｃｏｐｐｅｒ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．）、大宇國際株式會社（ＤＡＥＷＯＯ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ）、智利Ｃｏｄｅｌｃｏ公司等企業(yè)進(jìn)口，所有的陰極銅均為ＬＭＥ注冊產(chǎn)品。

　　公司生產(chǎn)所需能源主要為：煤炭、液化氣、天然氣、柴油、電，均自國內(nèi)公司采購。

　　（五）發(fā)行人的行業(yè)競爭情況

　　1、公司所處的銅加工行業(yè)的盈利模式

　　銅加工企業(yè)普遍采用“電解銅價格＋加工費(fèi)”的定價模式，且以銷定產(chǎn)，本公司同樣如此。這種定價模式有利于公司降低銅價波動風(fēng)險，但也會導(dǎo)致毛利率起伏不定。

　　無論銅價高低，公司之銅產(chǎn)品均可以直接在當(dāng)期的銅價基礎(chǔ)上加上相對固定的加工費(fèi)來進(jìn)行定價，公司每噸銅產(chǎn)品對應(yīng)的單位加工費(fèi)及單位毛利則相對穩(wěn)定。這種定價模式可以有效降低銅價大幅波動對企業(yè)盈利的影響。

　　一般而言，銅加工企業(yè)的毛利率低于工業(yè)企業(yè)的平均毛利率水平（如本公司毛利率在5％左右），這種現(xiàn)象是與銅產(chǎn)品定價模式密切相關(guān)。對銅加工企業(yè)而言，判斷其盈利能力的重要指標(biāo)不是毛利率，而是單位毛利（每噸銅產(chǎn)品對應(yīng)的毛利），企業(yè)的銅產(chǎn)品銷量與其單位毛利的乘積即為企業(yè)毛利總額，單位毛利的變動趨勢、產(chǎn)銷量的變動趨勢是影響銅加工企業(yè)盈利能力的主要因素。

　　2、銅管行業(yè)的競爭狀況

　　（1）行業(yè)特點和競爭格局

　　我國的銅管行業(yè)的市場集中度、區(qū)域集中度相對較高，目前我國的銅管行業(yè)已經(jīng)具備了強(qiáng)大的國際競爭力，直接參與國際市場競爭。業(yè)內(nèi)正在加速形成相對穩(wěn)定、寡頭競爭的競爭格局。

　　（2）行業(yè)現(xiàn)狀和主要企業(yè)

　　具體而言，我國的銅管行業(yè)目前已經(jīng)形成以河南金龍、高新張銅、海亮股份三家領(lǐng)導(dǎo)級廠商為龍頭，其他中小型企業(yè)跟隨其后的相對穩(wěn)定的競爭狀況：

　　（3）主要企業(yè)的市場地位

　　中國銅管生產(chǎn)企業(yè)的內(nèi)銷數(shù)據(jù)很難準(zhǔn)確統(tǒng)計，但由于銅管是我國銅加工產(chǎn)品的主要出口品種，且其中主要是精煉銅管和銅鋅合金管，各大型銅管加工企業(yè)均有一種或多種產(chǎn)品出口，因此中國海關(guān)精確的出口統(tǒng)計數(shù)據(jù)可基本反映國內(nèi)銅管生產(chǎn)企業(yè)的市場地位。2005年度，在銅加工材（銅管）出口的前五大企業(yè)中，河南金龍、海亮股份、高新張銅處于第一集團(tuán)，且出口規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他企業(yè)；

　　2006年度，海亮股份成為我國銅及銅合金管出口數(shù)量、金額最大的企業(yè)，其中，精煉銅管（制冷用無縫銅管、水道管、包塑管、保溫管）方面，海亮股份保持在第二位；在銅鋅合金管方面，公司出口數(shù)量保持第一。

　　3、銅棒行業(yè)的競爭狀況

　　（1）行業(yè)特點和競爭格局

　　我國的銅棒行業(yè)的市場集中度、區(qū)域集中度相對較高，目前中國銅棒行業(yè)的產(chǎn)能主要以滿足內(nèi)需為主，出口較少，而部分高端銅棒仍需依賴進(jìn)口。業(yè)內(nèi)已經(jīng)形成市場份額相對集中的穩(wěn)定競爭格局。

　　（2）行業(yè)現(xiàn)狀

　　據(jù)了解，在中國有色金屬工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計到的近百家銅棒生產(chǎn)企業(yè)中，年產(chǎn)量在萬噸以上的只有10余家。而寧波金田、海亮股份、寧波金龍三家企業(yè)的銅棒生產(chǎn)量，在近幾年一直名列前茅。與此同時，一些金屬冶煉產(chǎn)品的生產(chǎn)商也開始加大向銅棒材生產(chǎn)領(lǐng)域的滲透。

　　（3）主要企業(yè)的市場地位

　　寧波金田、海亮股份、寧波金龍三家企業(yè)的銅棒生產(chǎn)量，在近幾年一直名列前三強(qiáng)，行業(yè)地位比較穩(wěn)固。

　　（六）發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位及其優(yōu)勢

　　1、公司已經(jīng)具備了較高的市場地位

　　2006年本公司成為中國最大的銅管出口商，也是中國第二大的銅管生產(chǎn)企業(yè)，公司已經(jīng)成為業(yè)內(nèi)公認(rèn)的中國銅管行業(yè)三大龍頭企業(yè)之一（另外兩家是河南金龍與高新張銅）。本公司還是中國最大的精密銅棒生產(chǎn)企業(yè)，也是中國第二大的銅棒生產(chǎn)企業(yè)。

　　2、公司的品牌已經(jīng)上升為國內(nèi)一線品牌

　　經(jīng)過多年的積累，在國內(nèi)空調(diào)、建筑、衛(wèi)浴、海洋工程等行業(yè)，“海亮”品牌已經(jīng)具有了較高的知名度，公司產(chǎn)品定價時已經(jīng)具備品牌溢價。

　　3、公司已經(jīng)具備較強(qiáng)的議價能力和成本轉(zhuǎn)嫁能力

　　本公司已經(jīng)具有較強(qiáng)的議價能力和成本轉(zhuǎn)嫁能力。2007年以來，經(jīng)與境外客戶協(xié)商，公司成功地提高了出口產(chǎn)品的加工費(fèi)，將出口退稅率下降帶來的增量成本的一半左右轉(zhuǎn)移給境外客戶共同承擔(dān)。同樣，我國福利企業(yè)稅收優(yōu)惠政策調(diào)整后，公司也主動提高了銅棒產(chǎn)品的價格。

　　4、公司的客戶群體廣泛，均是國內(nèi)外知名的行業(yè)排頭企業(yè)，合作長期穩(wěn)定

　　在銅管、銅棒行業(yè)方面，公司在國內(nèi)外已經(jīng)積累了一大批穩(wěn)定的知名客戶，如格力電器、海信電器、志高空調(diào)、遠(yuǎn)大股份、法國ＳＩＤＥＭ、美國開利、美國特靈、美國約克、韓國ＬＧ等大型企業(yè)，如國內(nèi)空調(diào)配件行業(yè)的三花集團(tuán)、盾安集團(tuán)，通訊和ＩＴ行業(yè)的安德魯電信器材（中國）有限公司、富士康公司，潔具行業(yè)的科勒、德國漢斯格亞、海鷗衛(wèi)浴、和成路達(dá)、成霖股份等知名企業(yè)。

　　5、公司的銷售區(qū)域廣泛，出口增長迅速，已經(jīng)具備強(qiáng)大的國際市場競爭力

　　自2003年以來，公司產(chǎn)品出口高速增長，出口區(qū)域已經(jīng)涉及83個國家和地區(qū)，國外客戶達(dá)到300多家。公司的“海亮”牌銅管已通過美國ＮＳＦ、加拿大ＷＨＩ、英國ＫＩＴＥ ＭＡＲＫ、南非ＳＡＢＳ、香港ＮＵＴＥＫ產(chǎn)品等市場準(zhǔn)入認(rèn)證；公司已在18個國家和地區(qū)注冊了“海亮”牌商標(biāo)，還在22個國家和地區(qū)申請了“海亮”牌商標(biāo)。

　　6、公司已經(jīng)開始參與和主持制定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)

　　公司作為我國銅加工行業(yè)龍頭企業(yè)，單獨制定或參與制定了多項行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)：

　　7、公司具備較強(qiáng)的技術(shù)開發(fā)實力

　　本公司控股的海亮研究院是省級企業(yè)技術(shù)中心，并被浙江省科技廳認(rèn)定為銅加工高新技術(shù)研究開發(fā)中心。公司先后獲得了3項發(fā)明專利、16項實用新型專利，另有多項專利處于受理或?qū)徍穗A段。公司還率先在國內(nèi)開發(fā)出符合歐洲“ＷＥＥＥ”、“ＲｏＨＳ”標(biāo)準(zhǔn)的精密銅合金棒材。

　　8、公司已經(jīng)具備較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢

　　作為行業(yè)龍頭企業(yè)，公司已經(jīng)初步形成了較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢：

　　（1）在銅價大幅度波動的環(huán)境下，穩(wěn)健經(jīng)營的理念是公司競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)。

　　（2）公司形成了一支穩(wěn)定、高素質(zhì)，學(xué)習(xí)型的管理團(tuán)隊。

　　（3）公司建立了一套完善的風(fēng)險控制辦法，具備較強(qiáng)的風(fēng)險控制能力。

　　（4）公司具備規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢，產(chǎn)品品種齊全，結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，市場反應(yīng)迅速。

　　五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　公司擁有的八塊土地（股份公司六塊，科宇公司一塊，上海海亮一塊）均為工業(yè)用地。公司擁有七處生產(chǎn)經(jīng)營用房。

　　目前公司擁有20項注冊商標(biāo)專有權(quán)；擁有3項發(fā)明專利和16項實用新型專利。

　　目前我國的銅管材行業(yè)實行生產(chǎn)許可證制度。2003年1月31日，海亮股份獲得了銅及銅合金管材的全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證，證書編號為ＸＫ27－201－00023。2007年6月1日，公司換發(fā)了新一期生產(chǎn)許可證，產(chǎn)品明細(xì)包括空調(diào)與制冷用銅管、內(nèi)螺紋銅管、銅水管和銅氣管、拉制（軋制）銅管和熱交換器用銅管，覆蓋了本公司目前的全部銅管產(chǎn)品類別。

　　六、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況

　　（一）同業(yè)競爭情況

　　1、公司與主要股東及實際控制人不存在同業(yè)競爭

　　海亮集團(tuán)、Ｚ＆Ｐ公司、本公司實際控制人馮海良先生不存在與本公司及所屬公司從事相同或相近業(yè)務(wù)的情況，因而不存在同業(yè)競爭。

　　2、公司與實際控制人控制的企業(yè)不存在同業(yè)競爭

　　海亮集團(tuán)、Ｚ＆Ｐ公司、本公司實際控制人馮海良先生控制的企業(yè)不存在與本公司及所屬公司從事相同或相近業(yè)務(wù)的情況，因而不存在同業(yè)競爭。

　　（二）關(guān)聯(lián)交易情況

　　1、采購商品或接受勞務(wù)

　　（1）向關(guān)聯(lián)方采購電解銅等有色金屬材料

　　報告期初，為了方便快捷和增加供貨渠道，海亮股份向關(guān)聯(lián)方采購原材料，包括向海亮集團(tuán)上海有限公司（自2005年開始更名為上海萬鉦祥金屬材料有限公司）、海亮集團(tuán)有限公司、上海海亮控股有限公司、上海萬鉦祥金屬材料有限公司采購原材料。為減少關(guān)聯(lián)交易，規(guī)范運(yùn)作，自2006年4月開始，海亮股份不再向上述關(guān)聯(lián)方采購原材料。

　　浙江科宇金屬材料有限公司主營業(yè)務(wù)為銅棒的生產(chǎn)及銷售，其銅棒用于海亮股份加工部分銅管產(chǎn)品。為避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，2004年末海亮股份購買了科宇公司80％的股權(quán)，自2005年開始，海亮股份將科宇公司報表納入合并報表范圍，雙方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易在合并報表中均予以抵銷。

　　（2）向浙江恒固包裝材料有限公司采購包裝材料

　　2005年4月27日，海亮股份及科宇公司與浙江恒固包裝材料有限公司簽訂了《包裝材料購銷合同》，并于2006年4月27日、2007年4月27日續(xù)簽，合同有效期至2008年4月26日。協(xié)議約定由浙江恒固包裝材料有限公司根據(jù)海亮股份提供的外銷銅制品所需包裝材料的規(guī)格、型號，向海亮股份及子公司提供各種外銷銅制品所需的包裝材料。定價原則為按照成本加成的方法確定包裝材料的銷售價格。

　　（3）向浙江尤尼克塑膠管道有限公司采購塑膠管道

　　根據(jù)海亮股份與浙江尤尼克塑膠管道有限公司分別于2005年4月5日、2006年3月8日、2007年1月11日簽訂的《塑膠管道銷售合同》，海亮股份報告期內(nèi)向浙江尤尼克塑膠管道有限公司采購了工程用塑膠管道。按市場價格作為定價原則。

　　（4）采購銅砂銅塊及委托加工含銅爐灰

　　海亮股份于2005年3月5日與諸暨市眾得安金屬再生利用有限公司簽訂的《采購銅砂銅塊合同》，并于2006年2月27日續(xù)簽，合同有效期至2006年5月31日。合同約定海亮股份向諸暨市眾得安金屬再生利用有限公司回購含銅爐灰熔煉形成的銅砂銅塊產(chǎn)品。同時，海亮股份于2006年5月25日與諸暨市眾得安金屬再生利用有限公司簽訂《委托加工協(xié)議》，合同約定自2006年6月1日起，海亮股份的含銅爐灰不再銷售給諸暨市眾得安金屬再生利用有限公司，而是將海亮股份生產(chǎn)過程中形成的含銅爐灰委托給其熔煉加工成銅塊，同時由海亮股份向其支付委托加工費(fèi)。

　　根據(jù)雙方約定，諸暨市眾得安金屬再生利用有限公司向海亮股份銷售從銅砂銅塊按照上月電解銅長江現(xiàn)貨平均價為依據(jù)，以一定的折算比率來確定含銅砂銅塊的價格。自2006年6月1日起改為委托加工銅爐灰的方式。

　　（5）委托浙江銘陽新材料有限公司加工銅錠以及采購零星材料

　　海亮股份用電進(jìn)行熔煉，浙江銘陽新材料有限公司用天然氣進(jìn)行熔煉，由于2004年浙江省電力供應(yīng)緊張，為避免生產(chǎn)受到過大影響，海亮股份在用電緊張的時候委托浙江銘陽新材料有限公司加工銅錠。向浙江銘陽新材料有限公司采購的銅桿及其他材料按材料成本加一定的利潤確定。

　　（6）采購設(shè)備

　　2004年4月25日海亮股份與紹興金氏機(jī)械設(shè)備有限公司簽訂《設(shè)備采購合同》，合同約定由紹興金氏機(jī)械設(shè)備有限公司為海亮股份生產(chǎn)盤拉機(jī)、復(fù)繞機(jī)等設(shè)備。定價原則為按紹興金氏機(jī)械設(shè)備有限公司采購原材料的成本加一定的利潤確定。

　　（7）運(yùn)輸服務(wù)

　　2004年4月27日，海亮股份及下屬子公司與浙江升捷貨運(yùn)有限公司簽訂了《委托運(yùn)輸協(xié)議》，并于2005年4月27日、2006年4月27日、2007年4月27日續(xù)簽，合同有效期至2008年4月26日。協(xié)議約定由浙江升捷貨運(yùn)有限公司提供物流運(yùn)輸方面的服務(wù)。

　　（8）檢測服務(wù)

　　2005年4月27日，海亮股份與諸暨市新星水暖管道檢測有限公司簽訂了《銅管檢測服務(wù)協(xié)議》，并于2006年4月27日、2007年4月27日續(xù)簽，合同有效期至2008年4月26日。協(xié)議約定由諸暨市新星水暖管道檢測有限公司提供銅管檢測，檢測項目主要有光譜分析、拉伸試驗、金相分析、清潔度試驗等。

　　2、銷售商品或提供勞務(wù)

　　（1）銷售銅管產(chǎn)品

　　為了拓寬產(chǎn)品銷售渠道，海亮股份2004年度、2005年度向關(guān)聯(lián)方銷售了少量的產(chǎn)品，包括海亮集團(tuán)上海有限公司、海亮集團(tuán)（美國）有限公司。為減少關(guān)聯(lián)交易，規(guī)范運(yùn)作，自2006年開始，海亮股份不再向上述關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品。公司向關(guān)聯(lián)公司銷售商品的價格以市場價格作為定價原則。

　　（2）銷售機(jī)械產(chǎn)品

　　紹興金氏機(jī)械設(shè)備有限公司將機(jī)械產(chǎn)品銷售給上海海亮銅業(yè)有限公司，雙方自2005年開始均屬海亮股分之子公司。價格按紹興金氏機(jī)械設(shè)備有限公司采購原材料的成本加一定的利潤確定。

　　（3）銷售材料

　　海亮股份2004年度、2005年度向海亮集團(tuán)上海有限公司、上海海亮控股集團(tuán)有限公司銷售了部分電解銅和精鋅，原因為海亮股份在庫存較多時，為加快資金流轉(zhuǎn)，減少銅價波動帶來的風(fēng)險，銷售了部分原材料。為了減少關(guān)聯(lián)交易，規(guī)范運(yùn)作，自2006年開始，海亮股份不再向上述關(guān)聯(lián)方銷售原材料。

　　（4）銷售含銅爐灰

　　海亮股份及浙江科宇金屬材料有限公司與諸暨市眾得安金屬再生利用有限公司的關(guān)聯(lián)交易，原采用先銷售含銅爐灰給諸暨市眾得安金屬再生利用有限公司，再向該公司購買銅塊的方式。為減少關(guān)聯(lián)交易，自2006年7月起改為委托該公司加工含銅爐灰，支付加工費(fèi)的方式。

　　根據(jù)合同約定，海亮集團(tuán)諸暨廢舊金屬有限公司、諸暨市眾得安金屬再生利用有限公司向海亮股份收購銅爐灰的價格均按照上月電解銅長江現(xiàn)貨平均價為依據(jù)，以一定的折算比率來確定含銅爐灰的價格。

　　（5）銷售電力

　　海亮股份現(xiàn)擁有兩個變電所，在向海亮股份各車間供電的同時，還通過變電所向相鄰的關(guān)聯(lián)公司提供電服務(wù)。

　　（6）其他關(guān)聯(lián)交易

　　對海亮集團(tuán)有限公司的銷售系海亮股份子公司紹興金氏機(jī)械設(shè)備有限公司加工的熱水罐、廣告牌等，定價方式為按原材料成本加一定的利潤確定。對諸暨市眾得安金屬再生利用有限公司的銷售系勞保用品，以市場價銷售。

　　3、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

　　（1）關(guān)聯(lián)擔(dān)保

　　近三年及一期關(guān)聯(lián)方為海亮股份提供了借款擔(dān)保、信用證擔(dān)保。

　　（2）提供資金

　　2004年度至2005年度期間，海亮股份與控股股東海亮集團(tuán)有限公司存在相互提供資金的情況，資金占用的主要形式為資金借款。原因是海亮集團(tuán)因開發(fā)房地產(chǎn)項目需較多的流動資金，海亮股份在其流動資金緊張時向其提供資金。此外，由于2004、2005年度銅價開始大幅走高，在海亮股份在流動資金緊張時，海亮集團(tuán)亦會向海亮股份提供資金。

　　（3）購買股權(quán)

　　2004年，為了避免海亮股份與關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易，提高海亮股份的獨立性，海亮股份購買了控股股東下屬的具有相同業(yè)務(wù)以及存在大量關(guān)聯(lián)交易的五家子公司控股股權(quán)。

　　（4）出讓股權(quán)

　　為了提高海亮股份主營業(yè)務(wù)盈利能力，海亮股份于2004年度出售了海亮集團(tuán)上海有限公司以及與海亮集團(tuán)聯(lián)營投資項目的股權(quán)：

　　Ａ、向關(guān)聯(lián)方出售海亮集團(tuán)上海有限公司的股權(quán)；

　　Ｂ、向關(guān)聯(lián)方出售聯(lián)營投資的房地產(chǎn)項目的權(quán)益；

　　Ｃ、海亮股份之子公司浙江海亮銅管道有限公司向關(guān)聯(lián)方出售股權(quán)。

　　（5）共同投資

　　為了提高在銅加工行業(yè)的競爭優(yōu)勢，加強(qiáng)國際市場競爭力，2005年8月9日，海亮股份2005年第二次臨時股東大會決議，同意出資920萬美元與美國Ｚ＆Ｐ實業(yè)股份有限公司合資設(shè)立上海海亮銅業(yè)有限公司，建設(shè)年產(chǎn)2萬噸高檔精密銅合金復(fù)合管項目，項目總投資2，980萬美元，其中注冊資本1，800萬美元。

　　（6）土地使用權(quán)及建筑物轉(zhuǎn)讓

　　Ａ、關(guān)聯(lián)方將土地使用權(quán)及房屋建筑物轉(zhuǎn)讓給海亮股份；

　　Ｂ、海亮股份之子公司浙江科宇金屬材料有限公司向海亮集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)及房屋建筑物。

　　（7）房屋及土地使用權(quán)租賃

　　（8）商標(biāo)權(quán)及專利權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　4、關(guān)鍵管理人員薪酬

　　海亮股份根據(jù)市場經(jīng)濟(jì)原則確定各關(guān)鍵管理人員報酬。

　　5、保薦人及會計師對關(guān)聯(lián)交易的意見

　　發(fā)行人保薦人認(rèn)為：

　　綜合上述情況，報告期內(nèi)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間存在較多的關(guān)聯(lián)交易，主要集中在2004、2005年，2005年后關(guān)聯(lián)交易大大減少，報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易基本公允。

　　報告期內(nèi)曾經(jīng)存在海亮集團(tuán)占用海亮股份資金的情況，未履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，在決策程序上有不規(guī)范之處。資金拆借行為采取的是直接資金劃撥方式，未收取利息，盡管不能因此界定為是金融行為，但如果對比上市公司的相關(guān)規(guī)定，也存在不規(guī)范之處。資金拆借未收取利息，單獨從資金拆借角度來看，這實際上對報告期內(nèi)海亮股份中小股東的利益有一定的負(fù)面影響，有失公允，但這種負(fù)面影響的程度較小，且綜合報告期內(nèi)海亮集團(tuán)對海亮股份的其他支持來看，中小股東并未因海亮集團(tuán)在報告期內(nèi)的各項重組行為受到實質(zhì)性的利益損害。

　　報告期內(nèi)海亮集團(tuán)采取了一系列的資產(chǎn)重組與業(yè)務(wù)整合，大大減少了關(guān)聯(lián)交易，也按上市的要求清理了資金占用問題，整體判斷，海亮集團(tuán)的一系列行為是有利于海亮股份獨立運(yùn)作的。報告期前期（2004年、2005年），海亮股份的獨立性不足，在完成了2004年末的銅加工業(yè)務(wù)整合、2005年清理完畢海亮集團(tuán)資金占用后，影響海亮股份獨立運(yùn)作的結(jié)構(gòu)性因素已經(jīng)消除，海亮股份在2006年初開始基本做到了獨立運(yùn)作、規(guī)范運(yùn)作，綜合判斷，海亮股份在報告期內(nèi)的獨立運(yùn)作能力不斷提高，已經(jīng)具備符合公開上市要求的獨立運(yùn)作能力。

　　申報會計師對報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見認(rèn)為：我們對海亮股份報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，尤其是報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方之間占用資金的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了核查，我們認(rèn)為，海亮股份對報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的披露真實、完整。

　　（三）獨立董事對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見

　　公司獨立董事認(rèn)為：公司在報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易是在關(guān)聯(lián)各方平等協(xié)商的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，交易價格公允、合理，公司決策程序合法有效，不存在損害公司及其他股東利益的情形。

　　七、董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情況如下：

　　附注：本公司本屆董事、監(jiān)事、高級管理人員的任期起止日期均為 2007年10月8日至2010年10月7日。該等人員與與公司無其他利益關(guān)系

　　八、控股股東和實際控制人簡況

　　（一）控股股東簡況

　　海亮集團(tuán)在發(fā)行前持有本公司48．53％的股份，為本公司第一大股東。

　　目前海亮集團(tuán)的注冊資本為40，800萬元，其經(jīng)營范圍為：經(jīng)銷金屬材料及制品，建筑裝潢材料，化工原料（前二項除危險化學(xué)品），日用雜品，文體用品；種植業(yè)。養(yǎng)殖業(yè)。物業(yè)管理；房地產(chǎn)開發(fā)（前二項憑資質(zhì)證書）。從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律法規(guī)限制、禁止經(jīng)營的項目除外）。對外投資。

　　海亮集團(tuán)是浙江省人民政府連續(xù)兩屆核定的“五個一批”省重點骨干企業(yè)，浙江省技術(shù)進(jìn)步優(yōu)秀企業(yè)。海亮集團(tuán)先后被評為“全國用戶滿意企業(yè)”、“全國重合同守信譽(yù)公眾滿意單位”、“全國名優(yōu)產(chǎn)品售后服務(wù)先進(jìn)單位”、“全國質(zhì)量效益型先進(jìn)企業(yè)”、“中國優(yōu)秀創(chuàng)新型企業(yè)”，榮獲“中國企業(yè)文化優(yōu)秀獎”、“中國民營科技企業(yè)創(chuàng)新獎”。

　　目前，該公司股東結(jié)構(gòu)如下表：

　　（二）實際控制人簡況

　　本公司實際控制人為馮海良。本次發(fā)行前，馮海良持有海亮集團(tuán)38．97％的權(quán)益，為其第一大股東，因此馮海良通過海亮集團(tuán)間接控制本公司。

　　馮海良先生，中國國籍，住址：浙江省諸暨市店口鎮(zhèn)解放路382號，身份證號：330625196010285016。

　　九、財務(wù)會計信息

　　（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表

　　海亮股份三年又一期的合并資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表如下：

　　1、合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　2、合并利潤表

　　3、合并現(xiàn)金流量表

　　（二）非經(jīng)常性損益

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司的信息披露規(guī)范問答第1號———非經(jīng)常性損益》（2007年修訂）的規(guī)定，公司報告期非經(jīng)常性損益發(fā)生額情況如下（收益為＋，損失為－）：

　　（三）主要財務(wù)指標(biāo)

　　發(fā)行人三年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)如下：

　　十、管理層討論與分析

　　（一）財務(wù)狀況分析

　　1、資產(chǎn)規(guī)模分析

　　報告期內(nèi)，公司總資產(chǎn)規(guī)模、流動資產(chǎn)規(guī)模、固定資產(chǎn)規(guī)模快速增長，其主要原因是：電解銅價格的持續(xù)上漲導(dǎo)致流動資產(chǎn)增長較快，以及公司為提高競爭力而加大固定資產(chǎn)投入；從資金來源角度看，資產(chǎn)總額的增長還來源于報告期內(nèi)公司兩次進(jìn)行現(xiàn)金增資以擴(kuò)大股本金、公司凈利潤的穩(wěn)定增長、經(jīng)營性負(fù)債和銀行貸款的自然增長等。

　　公司管理層認(rèn)為：公司流動資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比重較大，流動性好；流動資產(chǎn)與固定資產(chǎn)結(jié)構(gòu)與公司現(xiàn)階段生產(chǎn)規(guī)模相適應(yīng)，總體而言，公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況較優(yōu)。

　　2、償債能力分析

　　報告期內(nèi)公司負(fù)債結(jié)構(gòu)總體穩(wěn)定并趨于合理，流動負(fù)債占比約在九成左右，但呈現(xiàn)緩慢下降趨勢。報告期內(nèi)公司流動負(fù)債以短期借款、應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款為主，顯示公司主要通過商業(yè)信用來支撐銅價上漲后的資金占用、通過對供應(yīng)商的資金占用來有效緩解和對沖應(yīng)收賬款增加帶來的資金壓力。

　　報告期內(nèi)公司的流動比率正常，速動比率相對略低，但公司經(jīng)營狀況良好，主營業(yè)務(wù)收入快速增長，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量充裕，利息保障倍數(shù)逐年提高；同時公司存貨有較強(qiáng)的變現(xiàn)能力，近兩年公司流動資產(chǎn)占用額與流動負(fù)債額基本相等，說明公司有較好的短期償債能力。

　　3、資產(chǎn)管理能力分析

　　公司存貨周轉(zhuǎn)率和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率保持在較高水平，資產(chǎn)使用效率均優(yōu)于可比上市公司的平均水平（鑫科材料、寧波富邦、高新張銅），反映出本公司生產(chǎn)周期短，資產(chǎn)整體使用效率高，具有較好的綜合生產(chǎn)經(jīng)營管理能力。

　　報告期內(nèi)公司存貨周轉(zhuǎn)率優(yōu)于高新張銅，且呈現(xiàn)逐年上升趨勢，說明公司存貨管理能力逐年提升，存貨生產(chǎn)周期進(jìn)一步縮短，存貨積壓風(fēng)險相對較低，資金流動性有很好的安全保障。

　　報告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率相對穩(wěn)定，但考慮到報告期內(nèi)公司的出口業(yè)務(wù)占比不斷上升，而出口業(yè)務(wù)的回款期要高于內(nèi)銷業(yè)務(wù)，公司各項業(yè)務(wù)的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)速度實際上是上升的。

　　公司管理層認(rèn)為：由于公司對應(yīng)收賬款、存貨等流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)進(jìn)行了良好的控制和管理，加速了生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的資金周轉(zhuǎn)，提高了固定資產(chǎn)的使用效率，由此反映出公司管理層良好的生產(chǎn)經(jīng)營管理能力和風(fēng)險控制能力。

　　（二）盈利能力分析

　　1、主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成及趨勢分析

　　公司報告期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)收入主要來自銅管和銅棒兩大類產(chǎn)品，2006年公司銅管、銅棒占當(dāng)年主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為83．06％、15．22％。報告期內(nèi)除2005年外，銅管業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重都在80％以上，這顯示銅管產(chǎn)品是公司的主導(dǎo)產(chǎn)品。

　　公司主營業(yè)務(wù)收入呈逐年上升趨勢， 2006年度較上年度增加141．53％，2005年度較上年度增加86．40％。主要原因為：

　　（1）公司2005年度合并利潤表范圍較2004年度發(fā)生變化，2004年度浙江科宇金屬材料有限公司等五家子公司的資產(chǎn)負(fù)債表納入合并報表范圍，但未合并利潤表，2005年度上述子公司利潤表納入公司合并報表范圍，相應(yīng)增加2005年度主營業(yè)務(wù)收入。

　　（2）公司采用原材料價格＋加工費(fèi)的定價方式。由于報告期內(nèi)原材料（電解銅、鋅）價格逐年上漲（如2006年銅價平均上漲了80％左右），導(dǎo)致公司產(chǎn)品主營業(yè)務(wù)收入逐年快速增加。2006年公司淘汰了附加值低的銅桿產(chǎn)品，但新增銅管產(chǎn)量不僅彌補(bǔ)了銅桿停產(chǎn)的減收影響，還增加了公司主營業(yè)務(wù)收入。

　　2、單位毛利分析

　　報告期內(nèi)公司主要產(chǎn)品銅管的銷量及其單位毛利水平表：

　　由上表可以看出，公司近年來主要產(chǎn)品銅管的單位毛利水平呈現(xiàn)穩(wěn)定上升趨勢，銷量也逐年增長。公司單位毛利的穩(wěn)定與銷量的增長有力保障了公司近幾年來主營業(yè)務(wù)毛利及營業(yè)利潤的穩(wěn)定增長。

　　（三）公司利潤的主要影響因素分析

　　1、原材料價格波動對公司利潤的影響

　　公司屬銅加工企業(yè)，生產(chǎn)經(jīng)營采用“以銷定產(chǎn)”的經(jīng)營方式，產(chǎn)品銷售采用“原材料價格＋加工費(fèi)”的定價模式，原材料價格完全由下游客戶承擔(dān)，因此從理論上說，公司不會受到銅價波動的影響，不會承擔(dān)銅價波動所造成的損失。但在實際生產(chǎn)經(jīng)營中，如果公司的原材料采購與產(chǎn)品銷售不能夠做到對應(yīng)平衡，公司仍將面臨銅價波動帶來的風(fēng)險。

　　2、報告期內(nèi)稅收優(yōu)惠對利潤的影響

　　報告期內(nèi)，發(fā)行人的稅收優(yōu)惠情況如下表：單位：元

　　附注：存在不確定性的稅收優(yōu)惠政策合計指科宇公司福利企業(yè)稅收優(yōu)惠。

　　所有的稅收優(yōu)惠合計中，外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策、國產(chǎn)設(shè)備投資抵免當(dāng)年所得稅均是依據(jù)于國家級法律法規(guī)的稅收優(yōu)惠政策，該等優(yōu)惠政策是國家級、持續(xù)性、經(jīng)常性的，因此不存在對公司未來經(jīng)營業(yè)績的不確定性影響。

　　存在不確定性的稅收優(yōu)惠合計，主要體現(xiàn)在科宇公司作為福利企業(yè)所享受的稅收優(yōu)惠上（如增值稅返還、所得稅減免），盡管該等優(yōu)惠政策也是國家級的，但畢竟已發(fā)生變化。不確定性的稅收優(yōu)惠，對公司未來經(jīng)營業(yè)績會產(chǎn)生不利影響。

　　3、出口退稅情況

　　公司出口產(chǎn)品享受“免、抵、退”的增值稅稅收優(yōu)惠政策，公司產(chǎn)品的增值稅征稅率為17％，2003年出口退稅率為17％。公司2004年度、2005年度、2006年1月1日至2006年9月14日執(zhí)行13％的出口退稅率。自2006年9月15日起，公司主要的銅產(chǎn)品執(zhí)行5％的出口退稅率，公司所生產(chǎn)的內(nèi)螺紋銅盤管（外徑≤25ｍｍ的內(nèi)螺紋銅管）出口退稅率仍為13％。

　　三年及一期的免抵退稅額如下表：

　　如果假定出口退稅自2006年初即已經(jīng)執(zhí)行，則2006年海亮股份的凈利潤將因此減少924萬元，約占當(dāng)年公司凈利潤的6％。

　　（四）未來影響公司財務(wù)狀況和盈利能力的因素

　　1、有利因素

　　公司管理層認(rèn)為：公司仍將繼續(xù)保持穩(wěn)定增長的發(fā)展趨勢，其有利因素如下：

　　（1）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)逐年優(yōu)化，盈利能力增強(qiáng)；

　　（2）目標(biāo)市場結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)調(diào)整到位，品牌競爭力提升；

　　（3）開辟新生產(chǎn)基地，重組生產(chǎn)布局，提前應(yīng)對可能的國內(nèi)外政策不利變動；

　　（4）管理層管理能力優(yōu)秀，保證公司穩(wěn)定發(fā)展。

　　2、不利因素

　　影響公司未來財務(wù)狀況和盈利能力的不利因素主要有：

　　（1）公司綜合毛利率較低；

　　（2）銅價高企并劇烈波動；

　　（3）科宇公司之福利企業(yè)優(yōu)惠政策的調(diào)整，短期內(nèi)會成為減利因素；

　　（4）出口退稅政策的調(diào)整，也會在短期內(nèi)對公司的盈利構(gòu)成一定壓力；

　　（5）匯率波動從長期看，對公司盈利能力也構(gòu)成一定影響。

　　十一、股利分配情況

　　1、公司的股利分配政策

　　本公司實行同股同利的股利分配政策，按股東持有的股份數(shù)額，采取現(xiàn)金或股票的形式派發(fā)紅利（或同時采取兩種形式）。

　　按照公司章程的規(guī)定，股利分配方案由本公司董事會根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)績和業(yè)務(wù)發(fā)展計劃提出，經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)后實施，公司董事會將在股東大會對利潤分配方案作出決議后兩個月內(nèi)完成股利的派發(fā)事宜。

　　根據(jù)公司章程及相關(guān)法律法規(guī)，本公司在交納所得稅后的利潤將按以下順序分配：（1）彌補(bǔ)上一年度的虧損；（2）提取法定公積金百分之十；（3）取任意公積金；（4）支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損、提取法定公積金和公益金之前向股東分配利潤。

　　2、近三年股利分配情況

　　2005年5月6日，本公司召開2004年度股東大會，決定不進(jìn)行分配。

　　2006年4月14日，本公司召開2005年度股東大會，決定不進(jìn)行分配。

　　2007年3月5日，本公司召開2006年度股東大會，決定以2006年12月31日的股本總額203，000，000股為基數(shù)，以資本公積金按每10股轉(zhuǎn)增2股的比例轉(zhuǎn)增股本，同時按每10股派送5股的比例向全體股東派送紅股，并按每10股派送1．30元派發(fā)現(xiàn)金紅利（含稅）。

　　本次股利分配后，公司公開發(fā)行前所形成的未分配利潤均由本次公開發(fā)行后的公司新老股東共同享有。

　　3、本次股票發(fā)行后派發(fā)股利計劃

　　本公司計劃在發(fā)行上市后的第一個盈利年度進(jìn)行利潤分配。具體分配政策將在發(fā)行上市后的第一個盈利年度結(jié)束后由股東大會討論決定。

　　十二、發(fā)行人控股子公司及納入合并報表范圍的企業(yè)情況

　　1、有重大影響的子公司：浙江科宇金屬材料有限公司

　　2004年底，海亮股份收購并控股浙江科宇金屬材料有限公司（80％的股權(quán)），2005年度科宇公司的經(jīng)營業(yè)績并入海亮股份的合并報表。2005年度、2006年度科宇公司對于海亮股份的營業(yè)收入及凈利潤產(chǎn)生重大影響，但隨著我國福利企業(yè)稅收優(yōu)惠政策的調(diào)整，其對海亮股份利潤的影響逐年減弱。2007年中期的利潤貢獻(xiàn)占合并報表凈利潤的比例已經(jīng)下降到10％左右，不再屬于有重大影響的子公司。

　　（1）科宇公司簡介及股東結(jié)構(gòu)

　　目前科宇公司注冊資本為2，000萬人民幣，住所為浙江省諸暨市店口鎮(zhèn)湄池江東路152號，主要從事有色金屬材料制品的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。該公司法定代表人為唐吉苗。截至目前，科宇公司無對外投資。科宇公司股東結(jié)構(gòu)如下表：

　　（2）科宇公司的主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　2、其他納入合并報表范圍的無重大影響的子公司

　　（1）紹興金氏機(jī)械設(shè)備有限公司

　　紹興金氏成立于2002年4月29日，該公司注冊資本為56．25萬美元，實收資本56．25萬美元，注冊地為浙江省諸暨市店口鎮(zhèn)，主要生產(chǎn)經(jīng)營地為諸暨市店口鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)，主要從事銅加工設(shè)備的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。海亮股份持有紹興金氏60％股權(quán)；香港太又投資有限公司持有紹興金氏40％的股權(quán)。紹興金氏主要為股份公司及其控股子公司提供銅加工生產(chǎn)設(shè)備以及易損件的配套生產(chǎn)。

　　（2）海亮集團(tuán)浙江銅加工研究院有限公司

　　海亮研究院成立于2000年10月19日。該公司注冊資本為500萬元人民幣，實收資本500萬元人民幣，注冊地為浙江省諸暨市店口鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)，主要生產(chǎn)經(jīng)營地為諸暨市店口鎮(zhèn)，主要從事銅加工技術(shù)的研究開發(fā)、咨詢服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)及設(shè)備安裝調(diào)試等經(jīng)營業(yè)務(wù)。海亮股份持有其80％的股權(quán)；海亮集團(tuán)持有其20％的股權(quán)。

　　（3）浙江海亮國際貿(mào)易有限公司

　　海亮國貿(mào)成立于2004年7月26日。該公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本1000萬元人民幣，注冊地為浙江省諸暨市店口鎮(zhèn)湄池諸湄公路旁（湖西村），主要生產(chǎn)經(jīng)營地為諸暨市店口鎮(zhèn)，主要從事金屬材料及其制品等的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。海亮股份持有其80％的股權(quán)，海亮集團(tuán)持有其20％的股權(quán)。

　　（4）上海海亮銅業(yè)有限公司

　　上海海亮成立于2005年7月19日。該公司注冊資本為1800萬美元，注冊地為上海市奉賢區(qū)四團(tuán)鎮(zhèn)，主要生產(chǎn)經(jīng)營地為上海市奉賢區(qū)四團(tuán)鎮(zhèn)，主要從事有色金屬復(fù)合材料、新型合金材料的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。海亮股份持有其51％的股權(quán)， Ｚ＆Ｐ公司持有其49％的股權(quán)。

　　（5）香港海亮銅貿(mào)易有限公司

　　香港公司成立于2006年12月9日。該公司注冊資本為300萬美元，注冊地為香港跑馬地鳳輝臺12號蔚云閣15樓Ｄ室，主要生產(chǎn)經(jīng)營地為中國香港，主要從事金屬材料及其制品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。海亮股份持有其100％的股權(quán)。

　　（6）越南海亮金屬制品有限公司

　　越南公司成立于2007年1月23日。該公司法定資金（注冊資本）為448億越幣（280萬美元），投資總額800萬美元，注冊地址為西寧省棧盤縣安靜社鈴中3工業(yè)和加工區(qū)，Ｃ路120號，主要生產(chǎn)經(jīng)營地為西寧省棧盤縣安靜社鈴中3工業(yè)和加工區(qū)，Ｃ路120號，主要從事加工銅制鑄品，生產(chǎn)各種銅合金產(chǎn)品，再生金屬廢料。海亮股份持有其100％的股權(quán)。

　　第四節(jié)募集資金運(yùn)用

　　一、募集資金投資項目安排

　　（一）募集資金投資項目概況

　　公司的募集資金擬全部投入下述四個項目（按投資項目輕重緩急排序）：

　　附注＊：本項目資金將作為海亮股份的出資增資上海海亮銅業(yè)有限公司（控股子公司），并由其實施。

　　本次募集資金投資項目已經(jīng)公司董事會、股東大會決議通過。

　　（二）項目投資總額和募集資金投入的時間進(jìn)度

　　根據(jù)投資項目的輕重緩急和募集資金投資項目的投資總額，各項目募集資金投入的時間進(jìn)度如下：

　　募集資金投入的時間進(jìn)度表單位：萬元

　　目前，公司已經(jīng)先期利用自籌資金先行建設(shè)3萬噸高耐蝕銅管生產(chǎn)線項目的部分廠房，至2007年6月末，已經(jīng)投入資金1，735萬元。

　　（三）募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案情況

　　募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)情況如下：

　　二、募集資金投資項目的產(chǎn)品方案

　　本次募集資金投資項目均為對既有產(chǎn)品的產(chǎn)能擴(kuò)張，擬增加產(chǎn)能共計10萬噸。募集資金投資項目的產(chǎn)品方案和設(shè)計產(chǎn)能如下：

　　第五節(jié)風(fēng)險因素和其他重要事項

　　一、風(fēng)險因素

　　除前文“重大事項提示”中提示過的風(fēng)險外，公司還面臨以下風(fēng)險：

　　（一）進(jìn)出口政策變化的風(fēng)險

　　本公司自2001年開始有銅加工產(chǎn)品出口，近三年境外銷售產(chǎn)生的收入逐年倍增，出口業(yè)務(wù)占公司業(yè)務(wù)的比例不斷提高。進(jìn)出口政策的調(diào)整、公司出口業(yè)務(wù)經(jīng)營水平直接影響公司的盈利水平。

　　1、出口退稅稅率下調(diào)的風(fēng)險

　　銅管產(chǎn)品出口退稅率的調(diào)整，客觀上會給公司未來的業(yè)績增長帶來一定的風(fēng)險如果假定5％出口退稅率自2006年初即已經(jīng)執(zhí)行，則2006年海亮股份的凈利潤將因此減少924萬元，約占當(dāng)年公司凈利潤的6％。

　　2、銅管件產(chǎn)品加工貿(mào)易受到一定限制的風(fēng)險

　　2007年7月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，商務(wù)部、海關(guān)總署公布了《加工貿(mào)易限制類商品目錄》，該限制目錄中涉及本公司的銅及銅合金管件產(chǎn)品，屬限制出口類。按照規(guī)定，公司以加工貿(mào)易方式出口銅及銅合金管件時，應(yīng)繳納臺賬保證金。繳納臺賬保證金制度使公司增加了一定的財務(wù)費(fèi)用，但對公司正常經(jīng)營影響不大。

　　（二）募集資金投資項目的風(fēng)險

　　在本公司此次募集資金項目中，年產(chǎn)3萬噸新型高耐蝕抗磨銅合金管生產(chǎn)線項目、年產(chǎn)3萬噸高效節(jié)能環(huán)保新型銅合金管項目的投資金額較大，投資回收期較長，因此存在項目開發(fā)建設(shè)過程中的系統(tǒng)風(fēng)險。

　　（三）凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險

　　此次發(fā)行成功后，公司扣除發(fā)行費(fèi)用后預(yù)計可籌集大量資金，導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)大幅增加，而募集資金投資項目產(chǎn)生效益需要一段時間，因而公司存在凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險。

　　（四）公司利潤來源依賴單一行業(yè)的風(fēng)險

　　目前公司的主導(dǎo)產(chǎn)品為銅管、銅棒兩大類，近三年來主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤幾乎全部來自于該兩類產(chǎn)品。制冷用銅管在主要業(yè)務(wù)收入及毛利所占的比例均在三分之一以上，表明公司業(yè)務(wù)對制冷行業(yè)市場存在一定的依賴性，存在一定的風(fēng)險。

　　（五）產(chǎn)品加工費(fèi)和單位毛利下降的風(fēng)險

　　整體而言，銅產(chǎn)品的加工費(fèi)和單位毛利呈緩慢下降趨勢。盡管過去三年來公司通過加速優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)大大延緩了單位加工費(fèi)和單位毛利下降的趨勢，但從長遠(yuǎn)來看，不能排除未來公司各項主打產(chǎn)品的單位毛利有緩慢下降、降低公司盈利能力的風(fēng)險。

　　（六）匯率風(fēng)險

　　根據(jù)金融專家對人民幣價值的判斷，未來人民幣繼續(xù)升值的可能性很大。

　　1、匯率變化對公司產(chǎn)品競爭力的影響

　　公司采用“銅采購價＋加工費(fèi)”的行業(yè)慣例來確定產(chǎn)品價格，目前公司大部分出口業(yè)務(wù)采用進(jìn)料加工模式，原材料進(jìn)口、產(chǎn)品出口的銷售主要以美元結(jié)算，故人民幣的升值對采購與銷售中對應(yīng)的銅價部分沒有影響，僅對加工費(fèi)有影響，但由于加工費(fèi)在出口銅產(chǎn)品價格中的比例不高（10％左右），人民幣必須有很大幅度的上漲才會降低公司出口產(chǎn)品的價格優(yōu)勢。

　　2、匯率變化導(dǎo)致的匯兌損益

　　本公司自接受訂單、生產(chǎn)、發(fā)貨至貨款回籠（公司接受即期或遠(yuǎn)期信用證交單、電匯、托收等收款方式），結(jié)算外幣主要采用美元，人民幣升值會帶來匯兌損失。另外，因采購原材料（進(jìn)口電解銅）需要，公司賬面上經(jīng)常保持著較大的外匯借款（美元）余額，人民幣升值會帶來匯兌收益。結(jié)合此兩方面，人民幣匯率波動會使本公司出現(xiàn)匯兌損益。

　　（七）遭遇反傾銷的風(fēng)險

　　2006年度公司銷售額中50．11％來自于出口，而且出口產(chǎn)品中絕大部分使用自有品牌，如果出口目標(biāo)國采取較為苛刻的反傾銷措施，盡管公司可以主動應(yīng)訴，并有較大機(jī)會取得勝訴，但反傾銷帶來的應(yīng)訴周期和應(yīng)訴結(jié)果的不確定性，仍可能對公司出口業(yè)務(wù)產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。

　　（八）組織規(guī)模快速發(fā)展的風(fēng)險

　　隨著募集資金的投入以及公司在境外設(shè)立子公司，公司凈資產(chǎn)將會有較大幅度的增加，公司在上海、香港地區(qū)及越南的銅管業(yè)務(wù)將逐步發(fā)展起來，如果公司管理層業(yè)務(wù)素質(zhì)及管理水平不能適應(yīng)公司規(guī)模迅速擴(kuò)張的需要，組織模式和管理制度未能隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大而及時調(diào)整、完善，充分發(fā)揮決策層和獨立董事、監(jiān)事會的作用，確保科學(xué)決策，將給公司帶來較大的管理風(fēng)險。

　　二、其他重大事項

　　（一）重大合同

　　公司資產(chǎn)規(guī)模較大，截至2006年12月31日，公司總資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)超過20億元，2006年度銷售收入超過60億元，為了便于投資者對公司未來的經(jīng)營情況有準(zhǔn)確的認(rèn)識，本公司招股書中對公司報告期內(nèi)及將來的生產(chǎn)經(jīng)營活動、財務(wù)狀況和未來發(fā)展趨勢有重要影響的合同（1，000萬元以上）予以披露。

　　公司的重大合同包括海亮股份和科宇公司的國內(nèi)外銷售合同和國內(nèi)外采購合同，與中國工商銀行諸暨市店口支行合計9，000萬元長期借款合同，與中國進(jìn)出口銀行的10，000萬元長期借款合同，與廣發(fā)證券股份有限公司簽訂的《承銷暨保薦協(xié)議》等。

　　（二）其它重大事項

　　截至本公司招股意向書簽署之日，海亮股份未對外進(jìn)行擔(dān)保。

　　截至本公司招股意向書簽署之日，近三年本公司不存在接受行政部門調(diào)查及受到行政處罰的情況。

　　截至本公司招股意向書簽署之日，本公司控股股東和實際控制人、控股子公司、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員均不存在尚未了結(jié)的或者可預(yù)見的作為一方當(dāng)事人的重大訴訟、仲裁事項。

　　截至本公司招股意向書簽署之日，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均不存在尚未了結(jié)的或者可預(yù)見的刑事訴訟。

　　第六節(jié)本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排

　　一、本次發(fā)行各方當(dāng)事人

　　本次發(fā)行的各方當(dāng)事人情況如下表所示：

　　二、本次發(fā)行上市重要日期

　　本次發(fā)行上市的重要日期，主要包括：

　　第七節(jié)備查文件

　　一、招股意向書全文和備查文件的查閱方式

　　投資者可在公司股票發(fā)行的承銷期內(nèi)到公司和保薦人的法定住所查閱或登錄深圳證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱。

　　二、文件查閱時間

　　工作日上午9：00－11：30，下午13：00－16：30。

　　浙江海亮股份有限公司

　　2007年11月26日