證券代碼：600263股票簡(jiǎn)稱：路橋建設(shè)編 號(hào)：臨2007-033

　　路橋集團(tuán)國(guó)際建設(shè)股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　路橋集團(tuán)國(guó)際建設(shè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議通知于2007年12月7日以書(shū)面方式通知各位董事，會(huì)議于 2007年12月17日以通訊表決方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到9人。會(huì)議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)審議，與會(huì)董事審議并全部同意通過(guò)了《公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　路橋集團(tuán)國(guó)際建設(shè)股份有限公司董事會(huì)

　　二○○七年十二月十七日

　　附件：

　　路橋集團(tuán)國(guó)際建設(shè)股份有限公司

　　“公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)”整改報(bào)告

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《通知》”）及《關(guān)于北京證監(jiān)局開(kāi)展轄區(qū)上市公司治理等監(jiān)管工作的通知》（京證公司發(fā)[2007]18號(hào)）要求，我公司從2007年4月20日開(kāi)始啟動(dòng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，在經(jīng)過(guò)學(xué)習(xí)、自查、公告、現(xiàn)場(chǎng)檢查、整改提高等具體實(shí)施階段后，對(duì)自身的情況有了客觀認(rèn)識(shí)，日常規(guī)范運(yùn)作程度和公司治理水平得到很大提高，公司治理狀況和水平也得到廣大投資者的認(rèn)可。

　　一、公司治理活動(dòng)自查及監(jiān)管機(jī)構(gòu)檢查情況

　　（一）公司治理自查活動(dòng)

　　為更好地完成本次公司治理活動(dòng)，公司積極部署，嚴(yán)格自查，成立了公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，由董事長(zhǎng)牽頭，董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)做好具體工作并明確總體工作目標(biāo)和完成時(shí)間。

　　1.認(rèn)真學(xué)習(xí)《通知》及北京證監(jiān)局相關(guān)文件并結(jié)合公司實(shí)際情況，于4月30日制定并向北京證監(jiān)局報(bào)送了《公司治理方案和計(jì)劃》。

　　2.5月初至5月底，為公司自查階段

　　該階段我公司本著實(shí)事求是的原則，認(rèn)真與《公司法》、《證券法》、《國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見(jiàn)的通知》（國(guó)發(fā)[2005]第34號(hào)）、《關(guān)于提高轄區(qū)上市公司質(zhì)量的指導(dǎo)意見(jiàn)》（京證公司發(fā)[2006]44號(hào)）、《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)完善投資者關(guān)系管理工作的通知》（京證公司發(fā)[2005]4號(hào)）等法律、法規(guī)的具體內(nèi)容、條文和監(jiān)管要求對(duì)照，逐項(xiàng)核查公司制度。

　　我公司嚴(yán)格按照自查事項(xiàng)，從公司概況、治理現(xiàn)狀、“三會(huì)”運(yùn)作情況、相對(duì)于控股股東的獨(dú)立情況、內(nèi)部控制制度建設(shè)情況等5個(gè)方面進(jìn)行全面自查，認(rèn)清在公司治理中的真實(shí)情況和存在的問(wèn)題與不足。

　　3.5月底，形成《自查報(bào)告及整改計(jì)劃》

　　在自查的基礎(chǔ)上，公司深入分析存在的問(wèn)題和不足，找出對(duì)策，形成《自查報(bào)告及整改計(jì)劃》，進(jìn)一步推進(jìn)公司治理水平。

　　（二）接受公眾評(píng)議并迎接北京證監(jiān)局的檢查

　　1.5月30日，我公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了《公司治理情況自查報(bào)告及整改計(jì)劃》，并在上海證券交易所網(wǎng)站公告，報(bào)告全文刊登于交易所網(wǎng)站。

　　2.通過(guò)設(shè)立的電話、郵箱、網(wǎng)站專(zhuān)欄等方式接受公眾評(píng)議。

　　3.9月17日至18日，接受北京證監(jiān)局監(jiān)管人員的現(xiàn)場(chǎng)檢查。

　　4.10月10日，收到北京證監(jiān)局《對(duì)路橋集團(tuán)國(guó)際建設(shè)股份有限公司<監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)>》（京證公司發(fā)[2007]166號(hào)）。根據(jù)監(jiān)管意見(jiàn)，結(jié)合自查情況，針對(duì)存在問(wèn)題，認(rèn)真分析原因，并根據(jù)企業(yè)特點(diǎn)和監(jiān)管意見(jiàn)形成了《“公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)”整改報(bào)告》并及時(shí)報(bào)送。

　　二、自查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改

　　根據(jù)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的要求，我公司在自查階段發(fā)現(xiàn)的主要問(wèn)題及整改情況如下：

　　問(wèn)題1：獨(dú)立董事人數(shù)暫不足董事會(huì)董事人數(shù)三分之一

　　由于獨(dú)立董事張之強(qiáng)先生因病去世，目前公司獨(dú)立董事人數(shù)為2人，公司章程規(guī)定的董事會(huì)人數(shù)為9人，獨(dú)立董事人數(shù)暫不足董事會(huì)總?cè)藬?shù)的三分之一。我公司認(rèn)為，合適的獨(dú)立董事人選對(duì)完善公司治理、促進(jìn)公司發(fā)展十分重要。為此，將盡快按照規(guī)定程序增補(bǔ)，補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

　　整改措施：經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)廣泛征求各方建議，積極尋找，最終決定提名王玉女士為獨(dú)立董事候選人，經(jīng)2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，聘任王玉女士為獨(dú)立董事。目前公司董事會(huì)人數(shù)為9人，獨(dú)立董事3人，獨(dú)立董事人數(shù)占公司董事人數(shù)的三分之一。

　　問(wèn)題2：監(jiān)事會(huì)監(jiān)督力度與公司日常監(jiān)督相結(jié)合的力度應(yīng)持續(xù)加強(qiáng)

　　監(jiān)事會(huì)全體監(jiān)事勤勉盡責(zé)，對(duì)公司重大事項(xiàng)均通過(guò)實(shí)地調(diào)研、聽(tīng)取專(zhuān)項(xiàng)匯報(bào)、列席股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議等方式行使了監(jiān)督職責(zé)。

　　但在日常監(jiān)督方面，監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督力度稍顯薄弱。

　　整改措施：公司監(jiān)事加強(qiáng)了對(duì)新法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，增強(qiáng)理解法律法規(guī)的要求，更好的履行法律法規(guī)賦予監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職責(zé)。

　　通過(guò)日常溝通、審閱公司相關(guān)文件加強(qiáng)日常監(jiān)督力度；公司職工代表監(jiān)事在自身崗位上認(rèn)真履行日常監(jiān)督職責(zé)，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)起到了良好的監(jiān)督和促進(jìn)作用。

　　問(wèn)題3：公司應(yīng)繼續(xù)加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作

　　我公司在投資者關(guān)系管理方面做了很多工作，但是面對(duì)不斷變化的市場(chǎng)情況，該方面工作還有待繼續(xù)提高。

　　整改措施：

　　首先，公司證券部有關(guān)人員認(rèn)真回復(fù)投資者來(lái)電來(lái)訪，向投資者認(rèn)真、準(zhǔn)確傳遞公司信息，避免市場(chǎng)傳聞對(duì)投資者的誤導(dǎo)；

　　其次，公司證券部通過(guò)瀏覽網(wǎng)絡(luò)、報(bào)紙（非信息披露指定報(bào)紙），主動(dòng)尋找有可能對(duì)投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)的信息，做到心中有數(shù)，能夠向投資者傳達(dá)正確信息；如發(fā)現(xiàn)傳聞導(dǎo)致公司的股價(jià)價(jià)格產(chǎn)生波動(dòng)，及時(shí)發(fā)布公告予以澄清；

　　第三，在接待機(jī)構(gòu)投資者方面做了大量工作，截至目前，公司共接待機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司調(diào)研活動(dòng)30余批次，公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董事會(huì)秘書(shū)認(rèn)真對(duì)待每次機(jī)構(gòu)投資者的來(lái)訪。通過(guò)機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)研，公司價(jià)值得到很好的發(fā)現(xiàn)；

　　第四、我公司對(duì)外部網(wǎng)站進(jìn)行了改版，改版后的網(wǎng)站能夠更加直觀的展現(xiàn)公司情況，增加了與投資者交流的平臺(tái)，有利于與公司投資者的信息溝通。

　　問(wèn)題4：對(duì)公司目前的內(nèi)部控制制度的完善和持續(xù)改進(jìn)工作

　　我公司目前建立了相對(duì)完善的內(nèi)部控制制度，但是由于公司的發(fā)展和管理環(huán)境的不斷變化，各項(xiàng)制度需要持續(xù)改進(jìn)。

　　整改措施：我公司目前的管理制度對(duì)各項(xiàng)管理業(yè)務(wù)的職責(zé)分工、運(yùn)作流程進(jìn)行了明確規(guī)定，主要包括財(cái)務(wù)管理制度、機(jī)械設(shè)備管理制度、物資管理制度、合同管理制度、成本管理制度、生產(chǎn)管理制度、技術(shù)管理制度、勞動(dòng)人事管理制度、內(nèi)部審計(jì)制度、質(zhì)量管理制度、市場(chǎng)開(kāi)發(fā)制度、安全管理制度、形象宣傳制度等。公司管理制度經(jīng)過(guò)逐年完善，在行文、修訂、作廢等方面形成了一套規(guī)范的管理流程和方法。我公司對(duì)管理制度的執(zhí)行情況進(jìn)行綜合管理評(píng)審，并與各類(lèi)體系的認(rèn)證工作、內(nèi)外部審計(jì)工作等相結(jié)合，使各類(lèi)管理制度得到有效的貫徹執(zhí)行。

　　內(nèi)部控制制度的完善是一項(xiàng)長(zhǎng)期的工作，公司今年修訂并完善了《信息披露管理辦法》和《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股管理規(guī)則》等制度。自公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)展開(kāi)以來(lái)，有關(guān)部門(mén)逐項(xiàng)檢查了各項(xiàng)內(nèi)部控制制度的合規(guī)性，并將根據(jù)監(jiān)管工作及公司治理活動(dòng)的進(jìn)展要求持續(xù)改進(jìn)各項(xiàng)內(nèi)部制度。

　　三、公眾評(píng)議發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改

　　自2007年6月21日發(fā)布《公司治理情況自查報(bào)告及整改計(jì)劃》以來(lái)，我公司未收到社會(huì)公眾對(duì)公司治理情況的評(píng)議。

　　四、北京證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改

　　2007年10月10日收到北京證監(jiān)局《對(duì)路橋集團(tuán)國(guó)際建設(shè)股份有限公司的〈監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)〉》后，我公司對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的要求和《監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)》，再一次進(jìn)行了認(rèn)真自查。結(jié)合自查情況，針對(duì)存在問(wèn)題，認(rèn)真分析原因，并根據(jù)企業(yè)特點(diǎn)和監(jiān)管意見(jiàn)制定了以下整改措施：

　　監(jiān)管意見(jiàn)：1、公司應(yīng)對(duì)《總經(jīng)理議事規(guī)則》及《對(duì)外投資管理辦法》進(jìn)行修訂，統(tǒng)一總經(jīng)理對(duì)外投資的權(quán)限；公司應(yīng)按照最新要求對(duì)《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》進(jìn)行修訂，取消總經(jīng)理的對(duì)外擔(dān)保權(quán)，明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限；

　　整改措施：我公司對(duì)《總經(jīng)理議事規(guī)則》、《對(duì)外投資管理辦法》進(jìn)行了修訂和完善，統(tǒng)一了總經(jīng)理對(duì)外投資權(quán)限。權(quán)限規(guī)定統(tǒng)一如下：總經(jīng)理對(duì)外投資權(quán)限2000萬(wàn)元以下；我公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)銀監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）等文件對(duì)《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》進(jìn)行了修訂，取消了總經(jīng)理的對(duì)外擔(dān)保權(quán)限，明確了對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限。

　　上述規(guī)則、辦法已經(jīng)完成修訂，并已提交公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)。

　　監(jiān)管意見(jiàn)：2、公司應(yīng)健全董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)并設(shè)立相應(yīng)職能部門(mén)，保障各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)有效開(kāi)展工作；

　　整改措施：我公司董事會(huì)下設(shè)提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略決策委員會(huì)，并制定了相應(yīng)的工作細(xì)則。在實(shí)際工作中，四個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)決策的科學(xué)性、專(zhuān)業(yè)性和前瞻性發(fā)揮了重要作用。董事會(huì)議案中凡涉及四個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，須先提交專(zhuān)業(yè)委員會(huì)審議。專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的運(yùn)作為公司董事會(huì)決策提供了專(zhuān)業(yè)支持，促進(jìn)了公司的可持續(xù)發(fā)展，使公司治理進(jìn)一步完善。

　　我公司目前已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法規(guī)和公司治理相關(guān)文件的要求，結(jié)合實(shí)際情況對(duì)四個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)相關(guān)實(shí)施細(xì)則進(jìn)行了細(xì)化和完善，各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)下設(shè)工作小組，公司監(jiān)督審計(jì)部、人力資源部及企業(yè)策劃部等職能部門(mén)配合各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)下設(shè)工作小組做好前期具體準(zhǔn)備工作。上述專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的實(shí)施細(xì)則已提交公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)。

　　監(jiān)管意見(jiàn)：3、公司應(yīng)完善內(nèi)部審計(jì)部門(mén)組織設(shè)計(jì)，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用；

　　整改措施：公司監(jiān)督審計(jì)部定編5人，目前日常業(yè)務(wù)由總經(jīng)理分工負(fù)責(zé)管理，年度審計(jì)工作計(jì)劃報(bào)總經(jīng)理審查、并報(bào)公司審計(jì)委員會(huì)后審批后執(zhí)行，年度計(jì)劃內(nèi)的審計(jì)業(yè)務(wù)及日常工作均向總經(jīng)理匯報(bào)。年度結(jié)束后，監(jiān)審部根據(jù)年度審計(jì)工作開(kāi)展情況及審計(jì)結(jié)果，向董事會(huì)提交《公司內(nèi)部控制制度自我評(píng)估報(bào)告》，對(duì)公司內(nèi)控制度執(zhí)行情況及有關(guān)管理中存在的問(wèn)題進(jìn)行評(píng)審，提出意見(jiàn)和建議。

　　根據(jù)職責(zé)，監(jiān)審部負(fù)責(zé)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合規(guī)性及財(cái)務(wù)收支進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)范圍包括公司總部的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。因近幾年工作重點(diǎn)主要是對(duì)二級(jí)公司及項(xiàng)目進(jìn)行審計(jì)，對(duì)公司總部沒(méi)有安排審計(jì)任務(wù)。隨著公司發(fā)展和監(jiān)審部職責(zé)的進(jìn)一步完善，從2008年起將逐步安排進(jìn)行公司總部同級(jí)審計(jì)，包括公司總部?jī)?nèi)控制度評(píng)審審計(jì)、財(cái)務(wù)收支審計(jì)、投資業(yè)務(wù)審計(jì)、采購(gòu)業(yè)務(wù)審計(jì)等，并將進(jìn)一步加強(qiáng)與董事會(huì)溝通，定期向董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)匯報(bào)審計(jì)工作，完善內(nèi)部審計(jì)職能，提高審計(jì)監(jiān)督力度。

　　監(jiān)管意見(jiàn)：4、公司應(yīng)修訂《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，明確對(duì)限額以下的關(guān)聯(lián)交易由董事長(zhǎng)或是總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　整改措施：我公司參照相關(guān)規(guī)定對(duì)公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》進(jìn)行了修訂，修訂后統(tǒng)一規(guī)定為：公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以下的關(guān)聯(lián)交易或公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元以下、且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5％以下的關(guān)聯(lián)交易，由公司總經(jīng)理決定。

　　上述《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》已經(jīng)完成修訂，并已提交公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)。

　　我公司通過(guò)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，梳理了內(nèi)部控制制度，認(rèn)識(shí)到內(nèi)部控制制度的完善是一項(xiàng)長(zhǎng)期的工作，是企業(yè)正常運(yùn)轉(zhuǎn)的保證，是企業(yè)的一項(xiàng)重要管理手段。保證公司內(nèi)部控制制度的完備性、合理性和可實(shí)施性是提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率的保障，確保公司行為的合法、合規(guī)。下一步我公司將繼續(xù)完善各項(xiàng)內(nèi)控制度體系，將該項(xiàng)工作作為一項(xiàng)基礎(chǔ)的、長(zhǎng)期的工作來(lái)做。

　　同時(shí)，通過(guò)本次治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，我公司在日常運(yùn)作、機(jī)構(gòu)的職責(zé)行使等方面取得了很大成效。公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)是對(duì)公司運(yùn)行情況的全面檢查，理順了公司日常工作。我公司將在鞏固本次公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)成果的基礎(chǔ)上繼續(xù)推進(jìn)公司治理工作，樹(shù)立良好的市場(chǎng)形象，實(shí)現(xiàn)健康快速發(fā)展。