證券代碼：601111股票簡稱：中國國航編號：臨2007－030

　　中國國際航空股份有限公司

　　二零零七年度第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示

　　中國國際航空股份有限公司（以下簡稱“公司”）二零零七年第二次臨時股東大會會議（以下簡稱“本次會議”）沒有否決或修改提案的情況。

　　一、會議的召開情況

　　1. 現場會議召開時間：2007年12月17日(星期一)下午1：30。

　　2. 網絡投票時間：2007年12月17日(星期一)上午9：30－11：30、下午1：00－3：00。

　　3. 召開方式及地點：本次會議于北京市朝陽區霄云路36號國航大廈會議室召開，與會股東和股東代表以現場記名投票表決與網絡投票表決相結合的方式審議通過有關提案。

　　4. 會議召集人和主持人：本次會議由公司董事會召集，董事長李家祥作為會議主席主持會議。

　　5. 本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的有關規定。

　　二、會議的出席情況

　　出席會議的股東和股東授權委托代表共1，023人，代表公司股份9，226，677，766股，約占公司股份總數122，251，362，273股的75.31%。其中，出席現場會議的股東和股東授權委托代表共17人，代表公司股份9，104，667，836股，約占公司股份總數的74.32%；通過網絡投票的股東共1，006人，代表公司股份122，009，930股，約占公司股份總數的0.1%。

　　三、提案審議和表決情況

　　本次會議以現場記名投票及網絡投票相結合的方式表決，審議通過以下決議：

　　1. 《關于公開增發境內上市人民幣普通股（A股）的議案》：

　　序號

　　表決內容

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　通過率(見后注)

　　1

　　股票種類

　　9，225，146，849

　　840，287

　　690，640

　　99.98%

　　2

　　股票面值

　　9，224，252，389

　　654，855

　　1，770，532

　　99.97%

　　3

　　發行數量

　　9，224，292，889

　　630，255

　　1，754，632

　　99.97%

　　4

　　發行對象

　　9，224，280，789

　　616，955

　　1，780，032

　　99.97%

　　5

　　發行方式

　　9，224，278，189

　　518，955

　　1，880，632

　　99.97%

　　6

　　發行價格

　　9，224，239，789

　　756，555

　　1，681，432

　　99.97%

　　7

　　上市地點

　　9，224，279，289

　　500，155

　　1，898，332

　　99.97%

　　8

　　發行前的累計滾存利潤的安排

　　9，224，254，889

　　524，555

　　1，898，332

　　99.97%

　　9

　　本次發行決議的生效及有效期

　　9，224，278，889

　　503，555

　　1，895，332

　　99.97%

　　注：通過率為同意的股份數約占出席會議的股東或其授權代表（包括現場投票和網絡投票）所持的有表決權股份總數的百分比。

　　2.《關于公開增發境內上市人民幣普通股（A股）募集資金投資項目的議案》

　　同意：9，224，263，089股；反對：601，955股；棄權：1，812，732股。同意的股份數約占出席會議的股東或其授權代表（包括現場投票和網絡投票）所持的有表決權股份總數的99.97%。

　　3.《關于提請股東大會授權董事會酌情及全權辦理本次增發境內上市人民幣普通股（A股）相關事宜的議案》

　　同意：9，224，272，989股；反對：600，355股；棄權：1，804，432股。同意的股份數約占出席會議的股東或其授權代表（包括現場投票和網絡投票）所持的有表決權股份總數的99.97%。

　　4.《關于公開增發人民幣普通股（A 股）募集資金計劃投資項目可行性的議案》

　　同意：9，224，268，889股；反對：603，555股；棄權：1，805，332股。同意的股份數約占出席會議的股東或其授權代表（包括現場投票和網絡投票）所持的有表決權股份總數的99.97%。

　　5.《董事會關于前次募集資金使用情況的專項說明》

　　同意：9，224，261，089股；反對：500，855股；棄權：1，915，832股。同意的股份數約占出席會議的股東或其授權代表（包括現場投票和網絡投票）所持的有表決權股份總數的99.97%。

　　四、律師見證情況

　　公司的法律顧問北京市海問律師事務所指派律師出席了本次會議，并出具法律意見書，認為：本次會議召集和召開的程序、表決程序及出席本次會議的人員資格均符合有關法律及公司章程的有關規定，本次會議的表決結果有效。

　　承董事會命

　　黃斌

　　董事會秘書

　　中國北京，二零零七年十二月十七日

　　證券代碼：601111股票簡稱：中國國航編號：臨2007－031

　　中國國際航空股份有限公司

　　關于公司治理專項活動的整改報告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　《中國國際航空股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告》經中國國際航空股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三次會議審議批準，具體內容如下：

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號）（以下簡稱《治理通知》）及北京證監局《關于開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》（京證公司發［2007］18號）等文件精神，自2007年4月底啟動了公司治理專項活動，目前各個時間節點的各項工作任務都已順利完成，公司的治理水平進一步提高。

　　一、公司治理專項活動期間的主要工作

　　2007年4月，公司在第一屆董事會第三十次會議上對公司治理專項活動的開展情況向各位董事做了專題匯報，隨后組織公司董事、監事、高級管理人員及有關人員認真學習了證監會、證監局、上交所的關于開展加強上市公司治理專項活動的有關文件，公司董事會和管理層決定以此次活動為契機，全面提升公司治理水平。

　　2007年4月底，公司成立了以董事長為第一責任人的公司治理專項活動領導小組和以公司董事會秘書局為核心、由公司主要部門負責人和境內外中介機構組成的工作小組，制定了詳細的工作計劃，對公司治理專項活動進行了周密的部署。

　　2007年5月底，公司召開公司治理專題會議，要求公司各職能部門對照公司治理有關規定及自查事項，查找本部門治理結構存在的問題和不足，形成書面自查報告提交公司董事會秘書局。公司董事會秘書局在各部門自查的基礎上，對公司的治理情況進行了全面自查，提出自查報告和整改建議提交董事會審議。

　　2007年6月14日，公司董事會審議通過了《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，并上報北京證監局、上海證券交易所。

　　2007年6月15日至6月30日，公司開通了熱線電話及網絡平臺，接受投資者和社會公眾對公司治理狀況的評價。

　　2007年10月24日， 北京證監局對公司進行了現場檢查。

　　2007年12月10日， 公司收到北京證監局出具的《關于對中國國際航空股份有限公司公司治理整改情況的評價意見的通知》（京證公司發［2007］299號）。

　　二、公司自查發現的問題及整改措施

　　1、公司曾存在應收控股股東中航集團及其所屬公司非經營性款項約531萬元（截至2006年12月31日止）。其中中航集團所欠余額500.6萬元于2007年3月19日結清，其余款項于2007年3月28日結清。

　　整改落實情況：截止目前，公司未發現控股股東及其關聯方非經營性資金占用的問題。為切實避免此類問題的再次發生，公司相關部門聯合共同起草制定了《中國國際航空股份有限公司嚴格控制與控股股東及其他關聯方資金往來的規定》，并報請公司第一屆董事會第三十一次會議審議批準，批準后下發所有分支機構和控股子公司學習貫徹，對各單位財務部門還進行了重點專項培訓，以保證該項制度的落實到位。

　　2、公司獨立董事人數在董事會中的比例問題。

　　公司2006年第三次臨時股東大會批準修訂《公司章程》，其中董事會人數由12名增加至13名， 獨立董事4名，獨立董事人數在董事會中比例不足三分之一。

　　整改落實情況：修訂后的《公司章程》于2007年8月獲得國務院國有資產監督管理委員會審批生效后，公司一直在積極尋找合適的獨立董事人選，計劃在董事會換屆的同時調整董事構成，使獨立董事人數達到董事會成員數的三分之一以上。

　　3、個別獨立董事親自出席董事會的出席率偏低。

　　整改落實情況：公司董事會秘書局將根據董事的具體情況，提前做好與董事的溝通與協調工作，妥善安排董事會議召開的時間與地點，力求使董事盡可能親自出席會議。

　　三、公眾評議發現的問題及整改情況。無

　　四、現場檢查發現的問題及整改情況

　　1、公司在各個領域已經建立了完善的內部管理制度，但基本分散在各個業務系統和管理部門，缺乏系統性和集中性 。

　　整改落實情況：為進一步提高公司的治理水平，公司下半年已經聘請安永會計師事務所全面梳理現行內控制度體系，診斷現行制度的缺陷和漏洞，增強現有各項管理制度的銜接性和系統性。

　　2、公司需進一步完善“三會”的會議檔案的規整工作。

　　整改落實情況：公司已經按照北京證監局的建議按次歸檔（即會議通知、會議材料、會議決議、授權委托書、現場記錄本等文件作為一套材料裝訂存檔），并在“三會”會議中開始現場錄音并存檔，以保證會議記錄完整、準確。

　　五、上海證券交易所關于公司治理狀況的評價意見

　　上海證券交易所《關于中國國際航空股份有限公司治理狀況評價意見》指出：

　　公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，進一步加強對境內外投資者尤其是境內投資者關系的管理工作，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　通過此次公司治理專項活動，公司治理結構和各項治理制度更加完善，公司透明度和獨立性更加增強，公司的治理水平進一步提高。公司將在現有工作成果的基礎上，持續不斷地改進公司治理質量，不斷提升公司治理水平。

　　中國國際航空股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年十二月十七日