本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、本次會議無否決或修改提案的情況；

　　2、本次會議無新增提案情況。

　　一、會議召開和出席情況

　　北汽福田汽車股份有限公司2007年第三次臨時股東大會于2007年12月17日在本公司工程研究院學術報告廳召開。徐和誼董事長主持了會議。12名董事，4名監事出席了會議。

　　本次股東大會采取現場與網絡相結合的方式，共有761名股東及股東代理人參加了現場會議或網絡投票，代表股份460166777股，占本公司總股本811408500股的56．71％。

　　董事會秘書、律師及部分經理人員列席了會議。

　　本次臨時股東大會的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　二、提案審議情況

　　本次臨時股東大會以記名投票表決方式逐項審議了以下議案，各項議案具體表決結果如下：

　　1、審議通過了《關于“終止福田汽車對戴克公司定向增發方案”及福田汽車與戴姆勒公司探討進一步中／重卡合作方案的議案》：

　　表決結果：同意票457127026股，占出席會議有表決權股份總數的99．34％；反對票1161876股，占出席會議有表決權股份總數的0．25％；棄權票1877875股，占出席會議有表決權股份總數的0．41％。

　　2、審議通過了《北汽福田汽車股份有限公司關于符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》：

　　表決結果：同意票450876538股，占出席會議有表決權股份總數的97．98％；反對票415545股，占出席會議有表決權股份總數的0．09％；棄權票8874694股，占出席會議有表決權股份總數的1．93％。

　　3、審議通過了《北汽福田汽車股份有限公司關于向特定對象非公開發行股票種類的議案》：

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（Ａ股）。

　　表決結果：同意票158835509股，占出席會議有表決權股份總數的94．25％；反對票314096股，占出席會議有表決權股份總數的0．19％；棄權票9371043股，占出席會議有表決權股份總數的5．56％。

　　4、審議通過了《北汽福田汽車股份有限公司關于向特定對象非公開發行股票面值的議案》：

　　每股面值人民幣1．00元。

　　表決結果：同意票158060499股，占出席會議有表決權股份總數的93．79％；反對票1075106股，占出席會議有表決權股份總數的0．64％；棄權票9385043股，占出席會議有表決權股份總數的5．57％。

　　5、審議通過了《北汽福田汽車股份有限公司關于向特定對象非公開發行股票發行方式的議案》：

　　本次發行的股票全部采用向特定投資者非公開發行的方式，在中國證券監督管理委員會核準后6個月內實施。

　　表決結果：同意票158627709股，占出席會議有表決權股份總數的94．13％；反對票315096股，占出席會議有表決權股份總數的0．19％；棄權票9577843股，占出席會議有表決權股份總數的5．68％。

　　6、審議通過了《北汽福田汽車股份有限公司關于向特定對象非公開發行股票發行對象的議案》：

　　本次發行股票的發行對象為本公司實際控制人北京汽車工業控股有限責任公司以及境內注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者和其他境內法人投資者等特定投資者。全部發行對象不超過10名。

　　表決結果：同意票158691909股，占出席會議有表決權股份總數的94．17％；反對票310296股，占出席會議有表決權股份總數的0．18％；棄權票9518443股，占出席會議有表決權股份總數的5．65％。

　　7、審議通過了《北汽福田汽車股份有限公司關于向特定對象非公開發行股票發行數量和認購方式的議案》：

　　本次非公開發行股票的數量為10000萬股至11120萬股，其中公司實際控制人北汽控股擬以現金認購4000萬股；其他特定投資者以現金認購不超過7120萬股。在該范圍內，公司董事會提請股東大會授權公司董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。

　　表決結果：同意票157867699股，占出席會議有表決權股份總數的93．68％；反對票360096股，占出席會議有表決權股份總數的0．21％；棄權票10292853 股，占出席會議有表決權股份總數的6．11％。

　　8、審議通過了《北汽福田汽車股份有限公司關于向特定對象非公開發行股票發行價格和定價方式的議案》：

　　本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行股票的董事會決議公告日（2007年12月1日），發行價格為不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額／定價基準日前20個交易日股票交易總量），即9．88元／股。

　　具體發行價格由股東大會授權公司董事會在取得發行核準批文后，根據具體情況確定，其中實際控制人北汽控股認購的股份的認購價格為9．88元／股，其他特定投資者的認購價格根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先的原則確定。

　　表決結果：同意票157883099股，占出席會議有表決權股份總數的93．69％；反對票421596股，占出席會議有表決權股份總數的0．25％；棄權票10215953股，占出席會議有表決權股份總數的6．06％。

　　9、審議通過了《北汽福田汽車股份有限公司關于向特定對象非公開發行股票定價依據的議案》：

　�。�1）發行價格不低于最近一期經審計的公司每股凈資產；

　　（2）本次募集資金使用項目的資金需求量及項目資金使用安排；

　�。�3）公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；

　�。�4）與有關方面協商確定。

　　表決結果：同意票157789299股，占出席會議有表決權股份總數的93．63％；反對票331200股，占出席會議有表決權股份總數的0．20％；棄權票10400149股，占出席會議有表決權股份總數的6．17％。

　　10、審議通過了《北汽福田汽車股份有限公司關于向特定對象非公開發行股票限售期安排的議案》：

　　公司實際控制人北京汽車工業控股有限責任公司認購的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓；其他特定投資者認購的股份自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

　　表決結果：同意票157831399股，占出席會議有表決權股份總數的93．66％；反對票274200股，占出席會議有表決權股份總數的0．16％；棄權票10415049股，占出席會議有表決權股份總數的6．18％。

　　11、審議通過了《北汽福田汽車股份有限公司關于向特定對象非公開發行股票上市地點的議案》：

　　本次非公開發行的股票于限售期滿后，在上海證券交易所上市交易。

　　表決結果：同意票157808999股，占出席會議有表決權股份總數的93．64％；反對票274200股，占出席會議有表決權股份總數的0．16％；棄權票10437449股，占出席會議有表決權股份總數的6．20％。

　　12、審議通過了《北汽福田汽車股份有限公司關于向特定對象非公開發行股票募集資金用途的議案》：

　　本次發行在扣除發行費用后的募集資金總額不超過123220萬元，擬全部投入下列項目：

　　序號

　　項目名稱

　　項目所需資金總額（萬元）

　　募集資金投資額（萬元）

　　1

　　北京福田康明斯發動機有限公司注冊資本金投入項目

　　25200

　　25200

　　2

　　北京客車分公司完善產品品種建設項目

　　19000

　　19000

　　3

　　輕型客車產品升級換代建設項目

　　16500

　　16500

　　4

　　歐馬可汽車廠產品升級換代建設項目

　　14620

　　14620

　　5

　　汽車工程研究院二期建設項目

　　17900

　　17900

　　6

　　補充公司流動資金

　　30000

　　30000

　　合計

　　123220

　　123220

　　在本次募集資金到位前，公司以自籌資金先行投入項目，待募集資金到位后予以置換。若本次發行實際募集資金低于計劃投資的金額，缺口部分公司將通過自籌的方式解決。公司將可能根據實際情況，在不改變投入項目的前提下，對上述單個或多個投入項目的募集資金擬投入金額進行調整。

　　表決結果：同意票157819199股，占出席會議有表決權股份總數的93．65％；反對票303196股，占出席會議有表決權股份總數的0．18％；棄權票10398253股，占出席會議有表決權股份總數的6．17％。

　　13、審議通過了《北汽福田汽車股份有限公司關于向特定對象非公開發行股票除息、除權安排的議案》：

　　本次發行若公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行價格需要作相應調整。

　　表決結果：同意票157829899股，占出席會議有表決權股份總數的93．66 ％；反對票302800股，占出席會議有表決權股份總數的0．18％；棄權票10387949股，占出席會議有表決權股份總數的6．16％。

　　14、審議通過了《北汽福田汽車股份有限公司關于向特定對象非公開發行股票滾存利潤安排的議案》：

　　在本次非公開發行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由新老股東共享本公司發行前滾存的未分配利潤。

　　表決結果：同意票157777999股，占出席會議有表決權股份總數的93．63％；反對票447500股，占出席會議有表決權股份總數的0．27％；棄權票10295149股，占出席會議有表決權股份總數的6．10％。

　　15、審議通過了《北汽福田汽車股份有限公司關于向特定對象非公開發行股票發行決議有效期的議案》：

　　與本議案有關的決議自股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

　　表決結果：同意票157802199股，占出席會議有表決權股份總數的93．64％；反對票274000股，占出席會議有表決權股份總數的0．16％；棄權票10444449股，占出席會議有表決權股份總數的6．20％。

　　上述3－15項議案內容涉及關聯交易，關聯股東北京汽車工業控股有限責任公司、北京汽車摩托車聯合制造公司回避表決。上述內容需經中國證券監督管理委員會予以核準。

　　16、審議通過了《北汽福田汽車股份有限公司關于修改公司章程相關條款的議案》：

　　表決結果：同意票443282271股，占出席會議有表決權股份總數的96．33％；反對票275200股，占出席會議有表決權股份總數的0．06％；棄權票16609306股，占出席會議有表決權股份總數的3．61％。

　　17、審議通過了《北汽福田汽車股份有限公司關于前次募集資金使用情況的說明的議案》：

　　表決結果：同意票443341614股，占出席會議有表決權股份總數的96．34％；反對票276400股，占出席會議有表決權股份總數的0．06％；棄權票16548763股，占出席會議有表決權股份總數的3．60％。

　　18、審議通過了《北京福田康明斯發動機有限公司注冊資本金投入項目的議案》：

　　表決結果：同意票443422534股，占出席會議有表決權股份總數的96．36％；反對票274000股，占出席會議有表決權股份總數的0．06％；棄權票16470243股，占出席會議有表決權股份總數的3．58％。

　　19、審議通過了《北京客車分公司完善產品品種建設項目的議案》：

　　表決結果：同意票443350514股，占出席會議有表決權股份總數的96．35％；反對票274000股，占出席會議有表決權股份總數的0．06％；棄權票16542263股，占出席會議有表決權股份總數的3．59％。

　　20、審議通過了《輕型客車升級換代建設項目的議案》：

　　表決結果：同意票443355734股，占出席會議有表決權股份總數的96．35％；反對票275200股，占出席會議有表決權股份總數的0．06％；棄權票16535843股，占出席會議有表決權股份總數的3．59％。

　　21、審議通過了《歐馬可汽車廠產品升級換代項目的議案》：

　　表決結果：同意票443346534股，占出席會議有表決權股份總數的96．34％；反對票274000股，占出席會議有表決權股份總數的0．06％；棄權票16546243股，占出席會議有表決權股份總數的3．60％。

　　22、審議通過了《汽車工程研究院二期建設項目的議案》：

　　表決結果：同意票443340814股，占出席會議有表決權股份總數的96．34％；反對票274000股，占出席會議有表決權股份總數的0．06％；棄權票16551963股，占出席會議有表決權股份總數的3．60％。

　　23、審議通過了《補充公司流動資金的議案》：

　　表決結果：同意票443329671股，占出席會議有表決權股份總數的96．34％；反對票265000股，占出席會議有表決權股份總數的0．06％；棄權票16572106股，占出席會議有表決權股份總數的3．60％。

　　24、審議通過了《北汽福田汽車股份有限公司關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》：

　　表決結果：同意票443440171股，占出席會議有表決權股份總數的96．37％；反對票266200股，占出席會議有表決權股份總數的0．06％；棄權票16460406股，占出席會議有表決權股份總數的3．57％。

　　25、審議通過了《北汽福田汽車股份有限公司關于提請股東大會批準北京汽車工業控股有限責任公司免于發出要約收購的議案》：

　　表決結果：同意票151680242股，占出席會議有表決權股份總數的90．01％；反對票247700股，占出席會議有表決權股份總數的0．15％；棄權票16592706股，占出席會議有表決權股份總數的9．84％。

　　本議案內容涉及關聯交易，關聯股東北京汽車工業控股有限責任公司、北京汽車摩托車聯合制造公司回避表決。

　　26、審議通過了《北汽福田汽車股份有限公司關于非公開發行股票涉及重大關聯交易的議案》：

　　表決結果：同意票151654442股，占出席會議有表決權股份總數的89．99％；反對票265000股，占出席會議有表決權股份總數的0．16％；棄權票16601206股，占出席會議有表決權股份總數的9．85％。

　　本議案內容涉及關聯交易，關聯股東北京汽車工業控股有限責任公司、北京汽車摩托車聯合制造公司回避表決。

　　27、審議通過了《同意張海洋先生辭去北汽福田汽車股份有限公司監事職務的議案》：

　　表決結果：同意票443158771股，占出席會議有表決權股份總數的96．30％；反對票266200股，占出席會議有表決權股份總數的0．06％；棄權票16741806股，占出席會議有表決權股份總數的3．64％。

　　28、審議通過了《選舉顧忠長先生為北汽福田汽車股份有限公司監事的議案》：

　　表決結果：同意票443261771股，占出席會議有表決權股份總數的96．33％；反對票271600股，占出席會議有表決權股份總數的0．06％；棄權票16633406股，占出席會議有表決權股份總數的3．61％。

　　29、審議通過了《北汽福田汽車股份有限公司獨立董事工作制度》：

　　表決結果：同意票443287371股，占出席會議有表決權股份總數的96．33％；反對票266200股，占出席會議有表決權股份總數的0．06％；棄權票16613206股，占出席會議有表決權股份總數的3．61％。

　　30、審議通過了《關于與延峰偉世通（北京）汽車飾件系統有限公司關聯交易的補充議案》：

　　表決結果：同意票443253771股，占出席會議有表決權股份總數的96．32％；反對票270400股，占出席會議有表決權股份總數的0．06％；棄權票16642606股，占出席會議有表決權股份總數的3．62％。

　　31、審議通過了《關于與湖北福田專用車有限公司關聯交易的補充議案》：

　　表決結果：同意票443246771股，占出席會議有表決權股份總數的96．32％；反對票247700股，占出席會議有表決權股份總數的0．05％；棄權票16672306股，占出席會議有表決權股份總數的3．63％。

　　32、審議通過了《關于出售安徽全柴動力股權的議案》：

　　表決結果：同意票443867832股，占出席會議有表決權股份總數的96．46％；反對票295100股，占出席會議有表決權股份總數的0．06％；棄權票16003845股，占出席會議有表決權股份總數的3．48％。

　　三、律師見證情況

　　公司聘請北京市浩天信和律師事務所宋穎律師出席了本次股東大會，并就本次會議出具了《關于北汽福田汽車股份有限公司2007年第三次臨時股東大會的法律意見書》，該《法律意見書》認為：本次股東大會的召集及召開程序符合有關法律、法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定，出席本次股東大會的人員具有合法有效的資格，本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

　　四、備查文件

　　1、北汽福田汽車股份有限公司2007年第三次臨時股東大會關于定向增發議案決議。

　　2、北汽福田汽車股份有限公司2007年第三次臨時股東大會決議。

　　3、北京市浩天信和律師事務所出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　北汽福田汽車股份有限公司董事會

　　二〇〇七年十二月十七日