特別提示

　　本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 本次會議無修改議案的情況

　　● 本次會議沒有新提案提交表決

　　包頭北方創業股份有限公司于2007年12月1日在《中國證券報》、《證券時報》向全體股東發出《關于召開公司2007年第三次臨時股東大會的通知》， 2007年12月17日上午9：30時，公司2007年第三次臨時股東大會在包頭北方創業股份有限公司二樓會議室以現場方式召開，會議由公司董事會召集，公司董事長繆文民先生主持了本次會議。

　　本公司總股份數13000萬股，出席本次股東大會的股東及股東代表共5人，代表股份 5676．8289萬股，占公司總股本的43．67％。公司部分董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師出席了本次會議，符合《公司法》、《上市規則》及《公司章程》的規定。

　　會議采用記名投票表決方式審議通過了如下決議：

　　一、《關于與控股股東一機集團擬進行資產置換的議案》；

　　北方創業以其擁有的包頭北方創業專用汽車有限責任公司（以下簡稱“專用汽車公司”）87．50％權益（評估值為5，592．83萬元）、包頭北方創業專用設備有限責任公司（以下簡稱“專用設備公司”） 71．17％權益（評估值為6，372．34萬元），與一機集團下屬第三分公司（以下簡稱“三分公司”）部分資產進行置換。由于三分公司業績良好，而專用汽車公司、專用設備公司目前處于虧損或微利狀態，本次置換完成后將對北方創業經營業績產生積極影響。

　　本次資產置換所涉及資產的評估基準日為2006 年12月31日。公司與一機集團之間置換的資產均以中發國際的評估結論作為本次資產置換的最終確認價格。

　　三分公司目前所屬凈資產評估值為13，991．09萬元，其中85．52％即11，965．17萬元作為本次資產置換的標的。資產置換后，三分公司將改制成立包頭北方創業大成裝備制造有限公司（以下簡稱“大成裝備公司”），北方創業擁有其85．52％的權益，一機集團擁有其14．48％的權益。按此方案完成資產置換并改制后，北方創業成為大成裝備公司的控股股東。大成裝備公司向一機集團的關聯采購，將按照市場化的原則進行定價，大成裝備公司向一機集團的關聯銷售，其中的民用產品零部件將按照市場化的原則進行定價，軍用產品零部件將按照成本加成的原則進行定價。

　　一機集團置換進入公司的資產評估價值11，965．17萬元，公司置換進入一機集團的資產評估價值11，965．17萬元，雙方用于置換的資產沒有差價。本次置換后，北方創業不再擁有專用汽車公司和專用設備公司股權。

　　上述置換資產實際交割日后三分公司、專用汽車公司、專用設備公司所產生的利潤歸新的權益持有人享有。

　　出席會議的內蒙古第一機械制造（集團）有限公司持有本公司股份3150萬股，因與本議案存在關聯關系，根據《上市規則》有關規定，需在本議案上放棄表決權，因此本次大會對該議案有表決權的股份總數為2526．8289萬股。

　　同意票2526．8289萬股，占出席本次股東大會有效表決股數的100％，反對票0 股，棄權票0股。

　　二、《關于批準與內蒙古第一機械制造（集團）有限公司簽訂〈資產置換合

　　同〉的議案》；

　　出席會議的內蒙古第一機械制造（集團）有限公司持有本公司股份3150萬股，因與本議案存在關聯關系，根據《上市規則》有關規定，需在本議案上放棄表決權，因此本次大會對該議案有表決權的股份總數為2526．8289萬股。

　　同意票2526．8289萬股，占出席本次股東大會有效表決股數的100％，反對票0 股，棄權票0股。

　　三、《關于修改公司章程的議案》；

　　為保證國防工業安全，確保國家武器裝備研制任務安全、順利完成，保障國防資產的安全、完整和有效使用，公司從國防資產及科研技改經費管理、反收購條款、保密工作等方面進行了分析研究，對《公司章程》進行了修改。（內容詳見上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　同意票5676．8289萬股，占出席本次股東大會有效表決股數的100％，反對票0 股，棄權票0股。

　　四、《關于前次募集資金使用情況的補充說明》。

　　1、液化天然氣儲運容器生產線技術改造項目：截止2004年該項目共投入11，917．00萬元。近年來，由于市場及實際情況的變化，繼續投入液化天然氣儲運容器生產線技術改造項目，將會對公司造成不利影響。經2004年公司股東大會審議通過，公司將該項目變更為提高鐵路貨車制造水平技術改造項目。液化天然氣儲運容器生產線技術改造項目實際投入內容可分為通用部分和專項部分，通用部分已投入資金11，917萬元，專項部分尚未投入，已投入通用部分可直接用于提高鐵路貨車制造水平技術改造項目。提高鐵路貨車制造水平技術改造項目承諾投資金額為14262萬元，實際投資金額為16453．65萬元。

　　2、特種輥環生產線技術改造項目：該項目原計劃投入2，926萬元，已投入417．90萬元，占擬投資總額的14．28％。該項目由于市場變化、冶金機械業務和資產重組，公司決定停止利用募集資金對特種輥環生產線技術改造項目的投入，剩余資金2，508．10萬元投入提高鐵路貨車制造水平技術改造項目。

　　3、專用汽車生產線技術改造項目承諾投資金額7454萬元，實際投入金額6904萬元，剩余資金550萬元投入提高鐵路貨車制造水平技術改造項目。

　　同意票5676．8289萬股，占出席本次股東大會有效表決股數的100％，反對票0 股，棄權票0股。

　　五、本次股東大會律師見證情況

　　本次股東大會由北京洪范廣住律師事務所律師劉立忠現場見證并出具法律意見，認為：出席本次股東大會的人員資格、會議召集人資格合法、有效，公司本次股東大會的召集和召開程序、股東大會的表決程序和表決結果均符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》及其他有關法律、法規的規定。本次股東大會形成的決議合法、有效。

　　備查文件：

　　1、包頭北方創業股份有限公司2007年第三次臨時股東大會決議；

　　2、北京洪范廣住律師事務所出具的關于本次股東大會的法律意見書。

　　特此公告

　　包頭北方創業股份有限公司

　　董 事 會

　　二ＯＯ七年十二月十八日