證券代碼：000802股票簡稱：北京旅游公告編號：2006—024

　　2007年第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、會議召開和出席情況：

　　北京京西風光旅游開發股份有限公司2007年第二次臨時股東大會通知于2007年12月1日發出，于2007年12月17日上午在公司一層會議室以現場投票的方式召開。

　　出席會議的股東及授權代表共2人，代表股份5750萬股，占公司股份總額的41．82％。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。大會由第三屆董事會董事長李偉先生主持。

　　二、提案審議情況：

　　會議以記名投票表決的方式，審議通過了如下議案：

　　1．審議通過關于修改《公司章程》的議案；

　　表決情況為：

　　同意5750萬股，占出席會議所有股東所持表決權的100％；反對0 股；棄權0股；

　　2．審議通過關于修改《董事會議事規則》的議案；

　　同意5750萬股，占出席會議所有股東所持表決權的100％；反對0股；棄權0股；

　　3．審議通過關于為龍泉賓館貸款提供擔保的議案；

　　同意為龍泉賓館2472萬元貸款提供擔保，擔保期限為1年。（詳見2007年11月30日刊登在《中國證券報》上的公司公告）

　　表決情況為：

　　同意5750萬股，占出席會議所有股東所持表決權的100％；反對0股；棄權0股。

　　三、律師出具的法律意見：

　　本次會議表決由公司監事會主席張集書先生監票，并由北京市凱文律師事務所吳藝良律師現場見證并出具了法律意見書。見證律師認為本次股東大會的召集、召開程序、出席股東大會的人員資格、議案的表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》、《公司章程》的規定。本次大會的決議合法、有效。

　　四、備查文件：

　　1． 經與會董事簽字確認的本次股東大會決議；

　　2． 北京市凱文律師事務所關于本次股東大會的法律意見書。

　　特此公告。

　　北京京西風光旅游開發股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇〇七年十二月十七日

　　證券代碼：000802股票簡稱：北京旅游公告編號：2007—025

　　北京京西風光旅游開發股份有限公司

　　關于出售控股公司北京龍泉時空隧道娛樂有限公司股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　北京京西風光旅游開發股份有限公司第三屆董事會第三十七次會議于2007年12月7日發出通知，2007年12月17日在公司一層會議室召開。公司9名董事成員中8名董事出席了會議，董事王紹凱先生由于在外出差未能表決，符合《公司法》、《公司章程》有關規定。

　　經審議，通過公司控股子公司北京龍泉賓館有限公司與北京三佳祥和商貿有限公司簽署的《股權轉讓協議》，公司9名董事會成員中，8名董事參與表決。

　　表決結果：8名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。

　　一、交易概述

　　本公司控股子公司北京龍泉賓館有限公司（公司持有99％的股份，下稱龍泉賓館）與北京三佳祥和商貿有限公司（下稱三佳祥和）于2007年12月17日在北京簽署《股權轉讓協議》，由三佳祥和整體收購龍泉賓館所持有的北京龍泉時空隧道娛樂有限公司（下稱時空隧道）100％的股權，交易價格為11，000，000元。

　　根據有關規定，本次交易不構成關聯交易。

　　本次出售時空隧道獲得了公司三位獨立董事的事前認可，本次交易無需政府有關部門審批或其他程序。

　　二、交易雙方情況介紹

　　（一） 三佳祥和的基本情況

　　1、本次股權出售的交易方為北京三佳祥和商貿有限公司，成立于2004年11月12日；注冊地址為北京市密云縣陽光街771幢4號；法定代表人為何繼清；領有1102282777427號營業執照；注冊資本30萬元；經營范圍為銷售五金工具；伴公司用品、服裝、鞋帽；燈飾燈具。

　　2、交易對方與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、

　　人員等方面沒有任何聯系；

　　3、截至2007年11月30日，三佳祥和總資產為21，117，686．31 元，負債

　　9，195，511．40 元，凈資產11，922174．91元；營業收入達到32，886，200元，實現凈利潤5，387，434．49元。

　　（二） 龍泉賓館的基本情況

　　1、本次股權出售的出售方為北京龍泉賓館有限公司，成立于1986年3月17日的；注冊地址為北京市門頭溝區水閘北路；法定代表人為劉偉；領有11000019104808號營業執照；注冊資本2880萬元；經營范圍為出租客房；中西餐廳、風味餐廳、重慶火鍋餐廳、酒吧、咖啡廳、美容美發、電子游藝、歌舞廳、健身房、洗浴、按摩（異性按摩除外）、洗衣房、保齡球、室內游泳池、網球館、羽毛球、乒乓球、臺球、棋牌室、茶室、三輪車服務等；

　　2、龍泉賓館為本公司控股子公司，公司持有其99％的股權；

　　三、交易標的基本情況

　　（一）基本情況

　　本次交易的標的是龍泉賓館所持有的時空隧道100％的股權。

　　時空隧道為獨立財務核算和納稅的法人企業，領有10109010627963號營業執照。住所位于北京市門頭溝區水閘北路21號；法定代表人：劉偉；經營范圍：ＫＴＶ包間；ＯＫ迪廳；銷售包裝食品、工藝美術品。經營期限為2007年11月21日至2027年11月20日。截止2007年11月30日，時空隧道公司資產總額6，920，343．35元，負債總額5，920，343．35元。

　　本次資產轉讓完成以后，龍泉賓館與時空隧道將無任何債權債務關系。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　本《股權收購協議》主要條款有：

　　1、三佳祥和同意收購龍泉賓館持有的的時空隧道100％的股權；

　　2、協議雙方一致同意，交易標的的作價已北京中盛聯盟資產評估有限公司于2007年12月8日出具的《北京龍泉時空隧道娛樂有限公司品牌使用權資產評估咨詢報告》的估價結果作為參考，確認時空隧道100％股權作價位人民幣壹仟壹佰萬元整（1100萬元）；

　　3、三佳祥和應于協議簽訂起3個工作日內，向龍泉賓館支付股權轉讓價款的30％即人民幣叁佰叁拾萬元整（330萬元）；

　　4、股權過戶手續辦理完畢后3個工作日內，三佳祥和一次性支付完畢剩余轉讓價款即人民幣柒佰柒拾萬元整（770萬元）。

　　五、出售資產的原因和本次交易對上市公司的影響情況

　　（一）本次交易的原因

　　時空隧道是龍泉賓館控股子公司，主要從事ＫＴＶ包間；ＯＫ迪廳；銷售包裝食品、工藝美術品。為了加強主營業務，清晰發展方向，避免因特種行業產生的經營風險，決定將其出售。

　　（二）對上市公司的影響

　　本公司近年來，將景區經營和酒店管理明確為公司未來發展的主業，以門頭溝豐富的自然、人文旅游資源為基礎，充分利用新北京城市規劃實施以及2008年奧運會的有利時機，積極拓展公司旅游資源開發等業務。退出不符合公司發展戰略的行業，清理歷史不良資產，對公司長期、良性發展具有十分積極的意義。

　　出售時空隧道后，一方面避免了特種行業的經營風險，另一方面本公司的資產結構將進一步優化，公司的資產質量和盈利能力將持續改善。本次交易在本期將產生1000萬元的收益，對公司未來財務狀況和經營成果有積極影響。

　　截至2007年12月17日，本公司未對時空隧道提供擔保。本次交易的受讓方三佳祥和具有較好的資金支付能力，公司董事會認為有關交易款項的回收不會產成公司壞帳問題。

　　六、獨立董事意見

　　據《深圳證券交易所股票上市規則》的要求和公司章程的有關規定，作為北京京西風光旅游開發股份有限公司的獨立董事，我們就公司擬提交公司董事會審議的龍泉賓館與三佳祥和簽署的《股權收購協議》的交易事項發表如下獨立意見：

　　我們認為：公司本次交易出售符合公司戰略發展，是公司優化公司資產結構的重要舉措，順應公司旅游景點經營和酒店管理的主營業務發展方向，有利于上市公司的長遠發展；

　　本次交易確定的轉讓價格合理、公允，未損害上市公司及其全體股東的利益；

　　本次交易將提交公司第三屆董事會第三十七次會議審議，符合監管部門及有關法律、法規、《公司章程》的規定，決策程序合法、合規。

　　七、備查文件目錄

　　1．第三屆董事會第37次會議決議；

　　2．經獨立董事簽字的獨立董事意見；

　　3．《股權收購協議》；

　　4．時空隧道2007年11月30日財務報表。

　　5． 三佳祥和2007年11月30日財務報表。

　　北京京西風光旅游開發股份有限公司

　　董事會

　　2007年12月17日