本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要特別提示：

　　1、本次限售股份上市流通數量為6，546，040股。

　　2、本次限售股份上市流通日為2007年12月19日。

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　1、公司股權分置改革方案于2005年11月4日經相關股東會議審議通過，股權分置改革對價方案要點：以方案實施股權登記日的公司總股本為基礎，由非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股東每10股獲得3股股份對價，非流通股同時獲得上市流通權。股權分置改革方案以2005年11月18日作為股權登記日，于2005年11月21日實施后首次復牌。

　　2、公司股權分置改革方案無追加對價安排。

　　二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市能流有關承諾

　　（一）提出股權分置改革動議的非流通股股東均做出了如下承諾：

　　1、根據相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、保證不履行或者不完全履行承諾時，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　3、將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　（二）公司第一大股東深圳市南方同正投資有限公司額外承諾：持有的海南海藥非流通股自獲得上市流通權之日起，至少在36個月內不通過證券交易所掛牌交易。在上述鎖定期滿后，只有價格高于10．0元／股（若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股本等事項，則對該價格作相應處理）時，才能通過證券交易所掛牌交易方式出售所持有的海南海藥股份。

　　公司非流通股股東海口富海福投資有限公司額外承諾其所持有的海南海藥非流通股自獲得上市流通權之日起，至少在36個月內不通過證券交易所掛牌交易；非流通股股東北京桑海投資有限公司額外承諾其所持有的海南海藥非流通股自獲得上市流通權之日起，至少在24個月內不通過證券交易所掛牌交易。

　　三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況

　　（一）股改實施后至今，公司股本結構沒有發生變化。

　　（二）股改實施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例變化情況

　　1、股改實施后至今，公司沒有發生發行新股（增發、配股、非公開發行）、可轉債轉股、回購股份等導致的股東持股比例變化情況，包括新進股東持股比例變化的情況。

　　2、股改實施后至今，公司沒有發生股權拍賣、轉讓、其他非交易過戶等導致的股東持股比例變化情況，包括新進股東持股比例變化的情況。

　　3、股改說明書公告至今，償還代付對價股份的情況

　　股改說明書中公告深圳市南方同正投資有限公司為存在支付障礙的非流通股股東先行代為墊付對價5，163，558股。

　　在公司股改說明書公告后，存在支付障礙的非流通股股東中已有3家非流通股股東完成了償還代付對價股份的工作。

　　2007年11月10日，煙臺開發區宏偉電子工程有限責任公司等2家由深圳市南方同正投資有限公司代為墊付對價的非流通股股東同意償還代為墊付的對價。上述2家非流通股股東償還代付對價股分后持有的有限售條件的流通股股份占公司總股本比例見本公告第六條。

　　公司原股東所持有限售條件的流通股份對應的上市流通總量不因上述股東將股份拍賣（或轉讓）而發生變化。深圳市南方同正投資有限公司有限售條件的流通股股份本次均不上市流通。

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　公司不存在大股東占用資金情況。

　　五、保薦機構核查報告的結論性意見

　　經核查，截至本報告出具日，海南海藥提出股權分置改革動議、并做出相關限售承諾的限售股份持有人均履行了其在股權分置改革方案中做出的各項承諾。海南海藥本次符合條件的限售股份上市流通并不影響其他股改承諾的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份將依據法律、法規和有關承諾的要求繼續實行限售安排。海南海藥本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《證券法》和《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規的有關規定。本次限售股份的上市流通不存在實質性障礙。本保薦機構同意海南海藥本次限售股份上市流通。

　　六、本次限售股份可上市流通情況

　　（一）本次限售股份可上市流通時間為2007年12月19日

　　（二）本次可上市流通股份的總數為6，546，040股，占公司總股本的3．24％，各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情況如下：

　　序號

　　股東名稱

　　持有有限售條件的流通股股份數量（股）

　　持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例（％）

　　本次上市數量（股）

　　剩余有限售條件的流通股股份數量（股）

　　1

　　北京桑海投資有限公司

　　5，634，437

　　2．79

　　5，634，437

　　0

　　2

　　中國華融

資產管理公司

　　895，823

　　0．44

　　895，823

　　0

　　3

　　煙臺開發區宏偉電子工程有限責任公司

　　7，890

　　0．004

　　7，890

　　0

　　4

　　煙臺開發區元豐貿易有限公司

　　7，890

　　0．004

　　7，890

　　0

　　合計

　　6，546，040

　　3．24

　　6，546，040

　　（三）本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況

　　因部分有限售條件的流通股償還了由深圳市南方同正投資有限公司代為墊付的對價，故本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況有所差異：

　　1、股改說明書中公告深圳市南方同正投資有限公司為存在支付障礙的非流通股股東先行代為墊付對價5，163，558股。

　　2、在公司股改說明書公告后，存在支付障礙的非流通股股東中已有3家非流通股股東完成了償還代付對價股份的工作。

　　3、2007年11月10日，煙臺開發區宏偉電子工程有限責任公司等2家由深圳市南方同正投資有限公司代為墊付對價的非流通股股東同意償還代為墊付的對價。

　　上述股東償還代墊對價具體情況如下：

　　序號

　　償還對價的股東名稱

　　償還代墊對價前

　　償還代墊對價股數（股）

　　償還代墊對價后

　　持股數（股）

　　占總股本比例（％）

　　持股數（股）

　　占總股本比例（％）

　　1

　　煙臺開發區宏偉電子工程有限責任公司

　　10，000

　　0．005

　　2，110

　　7，890

　　0．004

　　2

　　煙臺開發區元豐貿易有限公司

　　10，000

　　0．005

　　2，110

　　7，890

　　0．004

　　合計

　　20，000

　　0．010

　　4，220

　　15，780

　　0．008

　　4、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　本次有限售條件的流通股上市為公司第二次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。

　　公司第一次安排的有限售條件的流通股上市時間為了2006年12月12日，上市股份數為23，316，833股，占公司總股本的11．52％。

　　七、股本結構變動表

　　股份類型

　　本次限售股份上市前

　　變動數

　　本次限售股份上市后

　　一、有限售條件的流通股份

　　1、國家持有股份

　　895，823

　　－895，823

　　2、其他境內法人持有股份

　　69，522，647

　　－5，650，217

　　63，872，430

　　3、境內自然人持有股份

　　15，093

　　15，093

　　有限售條件的流通股合計

　　70，433，563

　　－6，546，040

　　63，887，523

　　二、無限售條件的流通股份

　　1、Ａ股

　　131，915，429

　　＋6，546，040

　　138，461，469

　　2、其他

　　無限售條件的流通股合計

　　131，915，429

　　＋6，546，040

　　138，461，469

　　三、股份總額

　　202，348，992

　　202，348，992

　　八、其他事項

　　1、公司股權分置改革過程中，未明確表示同意的六名原非流通股股東海南省信托投資公司、海南保險職工經濟技術開發公司、海口邦達資訊產業服務中心、海南洋浦海中教育實業公司、海南中僑旅業有限公司、煙臺信安科技投資咨詢有限公司所持限售股份暫不能上市流通，需向代為墊付對價安排的深圳市南方同正投資有限公司償還代為墊付的款項，或者取得其同意后可由公司董事會向深圳證券交易所申請限售股份上市流通。

　　2、申請限售股份上市流通的限售股份持有人不存在對上市公司的非經營性資金占用及上市公司對該股東的違規擔保；

　　3、公司高管持有的股份將在其任職期間及離職后按照國家相關法律、法規和規范性文件的規定由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司予以鎖定。

　　4、限售股份持有人所持的公司股份如觸及其承諾，公司將及時公告提示廣大投資者。

　　九、備查文件

　　1、限售股份上市流通申請表；

　　2、保薦機構核查報告。

　　特此公告。

　　海南海藥股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○七年十二月十七日