證券代碼：600066證券簡稱：宇通客車編號：臨2007-030

　　鄭州宇通客車股份有限公司

　　五屆二十三次董事會會議決議公告

　　鄭州宇通客車股份有限公司五屆二十三次董事會會議于2007年12月15日在公司會議室召開，7名董事出席了現場會議，獨立董事耿明齋先生異地審閱了會議文件；因議案一、二、三涉及關聯交易，5名關聯董事回避了表決，1名董事和2名獨立董事進行了表決；監事會監事及有關人員列席了會議，會議審議并通過了以下議題：

　　一、3票同意，0票反對，0票棄權；審議通過了《關于參與設立有限合伙企業的議案》；

　　同意公司作為有限合伙人承諾以現金方式出資3億元，與控股股東鄭州宇通集團有限公司共同出資發起有限合伙企業“鄭州云杉股權投資基金”（以工商局核準為準）。

　　二、3票同意，0票反對，0票棄權；審議通過了《關于進行產業整合的議案》；

　　同意聘請具有相關業務資格的中介機構對蘭州宇通客車有限公司和鄭州綠都置業有限公司股權進行評估，并以合理價格收購鄭州宇通集團有限公司持有蘭州宇通60％的股權，同時向宇通集團出售公司持有綠都置業50.93％的股權，具體方案提交股東大會審批。

　　三、3票同意，0票反對，0票棄權；審議通過了《關于增加宇通集團子公司為海外業務代理的議案》；

　　根據公司于2006年4月8日召開的五屆董事會第九次會議和2006年5月8日召開的2006年第一次臨時股東大會審議通過了“公司海外銷售業務委托宇通集團總代理的議案及《海外業務總代理框架協議》”議案。經宇通集團致函同意，公司同意增加宇通集團全資子公司香港宇通國際有限公司參與公司海外銷售的代理業務，委托業務范圍、委托原則和交易條款與原審批條款相同。約定的代理期限與委托宇通集團代理時間相一致，即自2008年1月1日至2009年2月28日止（宇通集團已致函同意）。

　　四、8票同意，0票反對，0票棄權；審議通過了《關于召開二OO八年第一次股東大會的預案》。擬定于2008年1月27日（星期日）上午9時在公司六樓會議室召開2008年第一次臨時股東大會審議上述議案。

　　獨立董事就以上關聯交易發表獨立意見：上述關聯交易決策程序符合法律法規和公司章程的規定，關聯交易協議的內容及定價原則符合商業慣例和有關政策規定，關聯交易本著資源共享、戰略合作的原則，體現了公允、公平、公正的原則，未發現有損害公司和股東利益的情形。

　　特此公告。

　　鄭州宇通客車股份有限公司董事會

　　二OO七年十二月十五日

　　證券代碼：600066證券簡稱：宇通客車編號：臨2007-031

　　鄭州宇通客車股份有限公司

　　五屆二十三次監事會會議決議公告

　　鄭州宇通客車股份有限公司第五屆監事會第二十三次會議于2007年12月15日在公司會議室召開。會議由監事會召集人彭學敏女士主持，4名監事出席了會議，監事曹建偉先生因公出差未能參加會議。會議認真討論并通過了以下決議：

　　1、4票同意，0票反對，0票棄權；審議通過了《關于參與設立有限合伙企業的議案》；

　　2、4票同意，0票反對，0票棄權；審議通過了《關于進行產業整合的議案》；

　　3、4票同意，0票反對，0票棄權；審議通過了《關于增加宇通集團子公司為海外業務代理的議案》。

　　監事會充分審閱了上述關聯交易的議案，認為上述關聯交易決策程序符合法律法規和公司章程的規定，關聯交易協議的內容及定價原則符合商業慣例和有關政策規定，關聯交易本著資源共享、戰略合作的原則，體現了公允、公平、公正的原則，有利于公司的發展。

　　特此公告。

　　鄭州宇通客車股份有限公司監事會

　　二OO七年十二月十五日

　　證券代碼：600066證券簡稱：宇通客車公告編號：臨2007－032

　　鄭州宇通客車股份有限公司

　　對外投資暨關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、交易內容：公司擬與控股股東鄭州宇通集團有限公司發起設立有限合伙企業“鄭州云杉股權投資基金”（以工商局核準為準），雙方承諾出資共計5億元人民幣。對具有發展潛力的公司進行股權投資。

　　2、公司承諾出資金額和比例：人民幣3億元，60％。

　　3、投資期限：自有限合伙企業登記注冊起五年。

　　4、五名關聯董事回避對該關聯交易的表決，五屆二十三次董事會一致同意將該關聯交易議案提交公司下次股東大會審議。公司獨立董事就關聯交易事項發表了獨立意見。

　　5、該交易拓寬了公司的對外投資渠道，有利于提升公司現金管理效率，有利于實現公司收益最大化。

　　一、對外投資暨關聯交易概述

　　公司擬與控股股東鄭州宇通集團有限公司作為有限合伙人發起設立有限合伙企業“鄭州云杉股權投資基金”（以工商局核準為準），雙方承諾出資共計5億元人民幣，其中公司承諾出資3億元人民幣，占承諾出資金額的60％。經營范圍：對具有發展潛力的公司進行股權投資。該有限合伙企業的普通合伙人為鄭州云杉投資管理有限公司（籌），本次投資構成關聯交易。

　　2007年12月15日，公司五屆二十三次董事會以現場方式召開，審議通過了該投資議案（五名關聯董事回避了表決），監事會列席會議并審議通過了該議案，公司獨立董事就關聯交易事項發表了獨立意見。該議案尚需公司股東大會審議批準。

　　二、投資主體暨關聯方介紹

　　（一）宇通集團簡介

　　公司名稱：鄭州宇通集團有限公司

　　注冊地：鄭州市高新區長椿路8號

　　法定代表人：湯玉祥

　　注冊資本：人民幣18000萬元

　　注冊號碼：410199100008997

　　經濟性質：有限責任公司

　　經營范圍：汽車零部件的生產與銷售；工程機械、混凝土機械、專用車的生產、銷售和租賃等。

　　稅務登記證號碼：41010274921439-3

　　股東情況：中原信托投資有限公司85％ ，鄭州億仁投資有限公司15％

　　截止2006年12月31日，宇通集團總資產567531.91萬元，凈資產66221.10萬元。

　　（二）鄭州云杉投資管理有限公司簡介

　　名稱：鄭州云杉投資管理有限公司（籌）

　　注冊資本：人民幣1000萬元

　　經營范圍：投資管理、咨詢服務等。

　　經濟性質：有限責任公司

　　股東情況：鄭州宇通集團有限公司60％ ，齊建鋼40％（代擬聘任公司管理團隊持股）

　　三、投資暨關聯交易標的的基本情況

　　關聯交易標的為設立有限合伙企業“鄭州云杉股權投資基金”（以工商局核準為準），其基本情況為：

　　承諾出資額：5億元（其中，宇通客車3億元；宇通集團2億元）

　　經營范圍：對外投資

　　合伙期限：五年

　　合伙人數：3人

　　其中：

　　有限合伙人：鄭州宇通客車股份有限公司、鄭州宇通集團有限公司

　　普通合伙人：鄭州云杉投資管理有限公司（執行事務合伙人）

　　此次出資設立有限合伙企業采取承諾制的方式出資，即有限合伙企業確定投資項目后，由公司和宇通集團按比例進行投資。投資收益按照行業慣例進行利潤分配。

　　利潤分配原則：有限合伙人按實繳出資比例分配利潤；其中，年收益率≤10％時，普通合伙人不參與利潤分配；年收益率＞10％時，超過部分由普通合伙人和有限合伙人按20％：80％的比例進行分配。

　　四、投資對上市公司的影響

　　1、投資的資金系公司自有資金；

　　2、公司按承諾出資之后，將進一步提高公司未來的投資收益，拓展新的利潤增長點，有利于提升公司現金管理效率，有利于實現公司收益最大化。

　　3、本次投資不會產生同業競爭。

　　五、投資的風險分析

　　投資標的主要對具有發展潛力的公司進行股權投資。主要風險是：受宏觀經濟因素和自身管理因素影響，所投資公司的成長性發生變化，無法按預期發展方向發展。公司將根據投資項目的可行性按比例進行分散出資，最大限度降低投資的風險。

　　六、獨立董事意見

　　鑒于公司現金流比較充裕的現狀，采取承諾制設立有限合伙企業對外投資，拓寬了公司的對外投資渠道，有利于提升公司現金管理效率，有利于實現公司收益最大化。

　　七、備查文件目錄

　　1、五屆二十三次董事會決議；

　　2、獨立董事意見；

　　3、五屆二十三次監事會決議。

　　鄭州宇通客車股份有限公司董事會

　　2007年12月15日

　　證券代碼：600066證券簡稱：宇通客車公告編號：臨2007-033

　　鄭州宇通客車股份有限公司

　　收購、出售資產暨關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　●交易內容：公司擬收購鄭州宇通集團有限公司持有蘭州宇通客車有限公司60％的股權；擬出售公司持有鄭州綠都置業有限公司50.93％的股權給宇通集團。

　　●五名關聯董事回避對該關聯交易的表決，五屆二十三次董事會一致同意將該關聯交易議案提交公司下次股東大會審議。

　　●該交易有利于公司有專注于客車制作主業，減少關聯交易，消除同業競爭。

　　●公司獨立董事就關聯交易事項發表了獨立意見。

　　一、交易概述

　　該收購、出售資產的關聯交易系公司擬收購宇通集團持有蘭州宇通60％的股權，同時擬向宇通集團出售公司持有綠都置業50.93％的股權，具體方案安排如下：

　　1、收購宇通集團持有蘭州宇通60％的股權

　　擬以2007年12月31日為基準日，聘請具有相關業務資格的中介機構對該股權進行評估，按照合理價格收購該等股權。收購完成后，公司將持有蘭州宇通80％的股權。

　　2、向宇通集團出售綠都置業50.93％的股權

　　擬以2007年12月31日為基準日，聘請具有相關業務資格的中介機構對該股權進行評估，按照合理價格出售該等股權。出售完成后，公司退出房地產業。

　　2007年12月15日，公司五屆二十三次董事會以現場方式召開，審議通過了該關聯交易議案（五名關聯董事回避了表決），監事會列席會議并審議通過了該議案，公司獨立董事就關聯交易事項發表了獨立意見。該關聯交易尚需公司股東大會審議批準。

　　二、 交易各方當事人情況介紹

　　（一）宇通集團簡介

　　公司名稱：鄭州宇通集團有限公司

　　注冊地：鄭州市高新區長椿路8號

　　法定代表人：湯玉祥

　　注冊資本：人民幣18000萬元

　　注冊號碼：410199100008997

　　經濟性質：有限責任公司

　　經營范圍：汽車零部件的生產與銷售；工程機械、混凝土機械、專用車的生產、銷售和租賃等。

　　稅務登記證號碼：41010274921439-3

　　股東情況：中原信托投資有限公司85％ ，鄭州億仁投資有限公司15％

　　截止2006年12月31日， 宇通集團總資產567531.91萬元，凈資產66221.10萬元。

　　（二）蘭州宇通簡介

　　公司名稱：蘭州宇通客車有限公司

　　注冊地：蘭州市城關區大砂坪209號

　　注冊資本：人民幣6000萬元

　　法定代表人：高興旺

　　注冊號碼：6201021100442

　　經濟性質：有限責任公司

　　經營范圍：客車(不含小汽車、發動機)制造、銷售，汽車零部件、配件的生產及銷售等。

　　稅務登記證號碼：620102750932456

　　股東情況：宇通集團出資占60%、宇通客車出資占20%、甘肅隴運實業集團有限公司出資占11.67%、甘肅駝鈴工貿發展有限公司出資占8.33%。

　　截止2006年12月31日，蘭州宇通總資產 15771.16萬元，凈資產8448.99萬元。

　　（三）綠都置業簡介

　　公司名稱：鄭州綠都置業有限公司

　　注冊地：鄭州經濟技術開發區經開第八大街以東

　　法定代表人:齊建鋼

　　注冊資本：人民幣20000萬元

　　注冊號碼：4101011210072

　　經濟性質：有限責任公司

　　主營業務：房地產開發，建筑裝飾材料、百貨零售，房屋租賃。

　　稅務登記號：41010474251254X

　　股東情況：公司出資占50.93%、宇通集團出資占449.07％

　　截止2006年12月31日，綠都置業總資產52450.70萬元，凈資產23024.91萬元。

　　三、交易標的基本情況

　　1、收購資產標的：

　　收購資產標的為蘭州宇通客車有限公司60％的股權，公司情況詳見公司簡介。附相關財務數據（根據新會計政策追溯調整）：

　　項目

　　2006年12月31日（審計）

　　2007年9月30日（未審計）

　　資產總額

　　157，785，265.47

　　212，954，687.29

　　負債總額

　　72，427，740.55

　　133，731，684.02

　　凈資產

　　85，357，524.92

　　79，223，003.27

　　應收帳款總額

　　14，250，733.71

　　9，589，517.93

　　營業收入

　　236，231，144.34

　　224，057，017.62

　　營業利潤

　　35，302，881.34

　　12，202，316.61

　　凈利潤

　　15，505，496.56

　　10，720，874.96

　　將聘請具有相關業務資格的中介機構對該股權進行評估。

　　2、出售資產標的：

　　出售資產標的為鄭州綠都置業有限公司50.93％的股權，公司情況詳見公司簡介。附相關財務數據（根據新會計政策追溯調整）：

　　項目

　　2006年12月31日（審計）

　　2007年9月30日（未審計）

　　資產總額

　　524，507，019.89

　　1，137，949，551.37

　　負債總額

　　294，257，926.53

　　946，120，272.47

　　凈資產

　　230，249，093.36

　　191，829，278.90

　　應收帳款總額

　　-

　　-

　　營業收入

　　109，680，971.73

　　25，674，670.00

　　營業利潤

　　42，063，578.05

　　-22，532，383.92

　　凈利潤

　　9，644，852.65

　　-22，855，582.51

　　將聘請具有相關業務資格的中介機構對該股權進行評估。

　　四、交易合同的情況

　　根據標的股權評估值擬定《股權轉讓協議》，由股東大會審批。

　　五、涉及收購、出售資產的其他安排

　　本次收購、出售資產由公司自有資金支付。交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不構成新的同業競爭。與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上分開。

　　六、收購、出售資產的目的和對公司的影響

　　該交易的目的系使公司專注于客車制造主業，同時減少關聯交易，消除同業競爭。為下一步公司開發和生產6米以下商務客車奠定良好的基礎。

　　七、獨立董事意見

　　通過產業整合，有利于公司專注于客車制造主業，同時能夠減少關聯交易，避免同業競爭，為下一步公司開發和生產6米以下商務客車奠定良好的基礎。此次股權轉讓將聘請專業的評估機構對其評估，能夠保證交易的公平、公正。

　　八、備查文件目錄

　　1、五屆二十三次董事會決議；

　　2、獨立董事意見；

　　3、五屆二十三次監事會決議。

　　特此公告

　　鄭州宇通客車股份有限公司董事會

　　2007年12月15日

　　證券代碼:600066證券簡稱：宇通客車編號：臨2007-034

　　鄭州宇通客車股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●此關聯交易系本公司增加鄭州宇通集團有限公司(以下簡稱宇通集團)全資子公司香港宇通國際有限公司(以下簡稱香港宇通)代理向海外地區的市場拓展、銷售、售后服務、產品信息的搜集及反饋、原材料及零部件的進口等業務進行的交易（宇通集團已致函同意）。

　　●五名關聯董事回避對該關聯交易的表決，五屆二十三次董事會一致同意將該關聯交易議案提交公司下次股東大會審議。

　　●該關聯交易有利于公司規避海外市場帳款回收的風險，共享信息資源，降低交易成本，拓寬交易渠道，最大限度的整合海外市場。

　　●公司獨立董事就關聯交易事項發表了獨立意見。

　　●公司于2006年4月8日召開的五屆董事會第九次會議和2006年5月8日召開的2006年第一次臨時股東大會審議通過了“公司海外銷售業務委托宇通集團總代理的議案及《海外業務總代理框架協議》”議案。

　　一、關聯交易概述

　　此次關聯交易是指：自2008年1月1日起至2009年2月28日止，增加香港宇通將代理本公司在海外地區的市場拓展、銷售、售后服務、產品信息的搜集及反饋、原材料及零部件的進口等業務的相關交易。所有代理業務與宇通集團相關條款一致。其中，代理業務包括但不限于：

　　（1）產品（含零部件，下同）的銷售業務；

　　（2）上述產品的售后服務和配件供應；

　　（3）上述產品的技術服務；

　　（4）原材料、零部件采購業務等。

　　2007年12月15日，公司五屆二十三次董事會以現場方式召開，審議通過了該關聯交易議案（五名關聯董事回避了表決），監事會列席會議并審議通過了該議案，公司獨立董事就關聯交易事項發表了獨立意見。該議案尚需公司股東大會審議批準。

　　二、關聯方介紹

　　（一）宇通集團簡介

　　公司名稱：鄭州宇通集團有限公司

　　注冊地：鄭州市高新區長椿路8號

　　法定代表人：湯玉祥

　　注冊資本：人民幣18000萬元

　　注冊號碼：410199100008997

　　經濟性質：有限責任公司

　　經營范圍：汽車零部件的生產與銷售；工程機械、混凝土機械、專用車的生產、銷售和租賃等。

　　稅務登記證號碼：41010274921439-3

　　股東情況：中原信托投資有限公司85％ ，鄭州億仁投資有限公司15％

　　截止2006年12月31日， 宇通集團總資產567531.91萬元，凈資產66221.10萬元。

　　（二）香港宇通簡介

　　公司名稱：香港宇通國際有限公司

　　注冊地：香港九龍尖沙嘴廣東道30號新港中心2座5樓503室

　　執行董事：齊建鋼

　　注冊資本： 1萬元港幣

　　注冊編號：1030804

　　經濟性質：有限責任公司

　　經營范圍：香港法律許可范圍內經營。

　　商業登記證號碼：36544658-000-03-06-6

　　股東情況：香港盛博國際有限公司100％

　　截止2006年12月31日，香港宇通總資產9737美元，凈資產9739美元。

　　（二）香港盛博簡介

　　公司名稱：香港盛博國際有限公司

　　注冊地：香港九龍尖沙嘴廣東道30號新港中心2座5樓503室

　　執行董事：齊建鋼

　　注冊資本： 1萬元港幣

　　注冊編號： 1011112

　　經濟性質：有限責任公司

　　經營范圍：香港法律許可范圍內經營。

　　商業登記證號碼： 36544658-000-03-07-0

　　股東情況：鄭州宇通集團有限公司100％

　　截止2007年3月31日，香港盛博總資產996571美元，凈資產 -4862.33美元。

　　三、關聯交易標的

　　1、銷售的產品包括但不限于：

　　（1）客車；

　　（2）工程機械如裝載機、挖掘機、壓路機、旋挖鉆等；

　　（3）專用汽車如混凝土攪拌車、垃圾車、撒水車等；

　　（4）專用客車如廂式貨車等；

　　（5）出口方生產的其他產成品及半成品；

　　（6）上述產品的零部件。

　　代理方在海外地區代理銷售出口方的具體產品，由其根據業務需要，在相關具體買賣合同中具體明確和規定。

　　2、采購產品包括但不限于：

　　（1）發動機；

　　（2）變速箱；

　　（3）轉向器；

　　（4）底盤；

　　（5）高檔司機座椅、高檔車用地板革等；

　　（6）出口方需要的其他產品、零部件。

　　代理方在海外地區代理出口方從事具體海外采購業務的，應當另行簽訂分項采購協議。

　　四、代理方式

　　香港宇通從事海外銷售代理時，我公司與香港宇通為產品買賣關系，產品買賣合同應本著公平原則兼顧多方利益原則依法簽署。如該等買賣合同中有關約定與本協議約定不一致的，以買賣合同為準。

　　香港宇通從事海外采購代理前，應當向我公司詳盡披露相關原材料及零部件的產品信息和價格信息，并根據需要制作備選產品清單，由我公司選擇。

　　五、委托原則

　　1、按照市場公允原則簽訂代理合同；

　　2、銷售毛利不低于國內細分市場。

　　六、關聯交易對公司的影響

　　通過香港宇通代理海外市場業務，有利于公司規避海外市場帳款回收的風險，實現共享信息資源，降低交易成本，拓寬交易渠道，最大限度的整合海外市場。

　　七、獨立董事意見

　　本次關聯交易決策程序符合法律法規和公司章程的規定，關聯交易協議的內容及定價原則符合商業慣例和有關政策規定，關聯交易本著資源共享、戰略合作的原則，體現了公允、公平、公正的原則，未發現有損害公司和股東利益的情形。

　　八、備查文件

　　1、五屆二十三次董事會決議；

　　2、獨立董事簽字的獨立意見；

　　3、五屆二十三次監事會決議。

　　特此公告

　　鄭州宇通客車股份有限公司董事會

　　2007年12月15日