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中國石化儀征化纖股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）http://www.sina.com.cn 2007年12月17日 08:00 中國證券網-上海證券報
保薦機構：■中國國際金融有限公司 董事會聲明 本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。 本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通A股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 特別提示 1、本公司非流通股份全部為國有法人股，本次股權分置改革中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門及財政部門審批同意。 2、本公司持有外商投資企業批準證書，本次股權分置改革方案將涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得商務部的批準。 3、公司股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協商解決。 4、本公司股權分置改革方案，需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。 5、公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。 6、中國石油化工股份有限公司和中國中信集團公司將按照所持非流通股份的比例承擔與本次股權分置改革相關的所有費用。 重要內容提示 一、改革方案要點 中國石化儀征化纖股份有限公司全體非流通股股東向方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通A股股東每10股支付3.2股儀征化纖股票，作為非流通股份獲得在A股市場流通權的對價安排。對價安排執行后，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。 二、非流通股股東的承諾事項 公司全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。 三、公司股份變動情況 若本次股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司原非流通股股東和流通A股股東的持股數量和持股比例將發生變動，但公司股本總數不會因為方案的實施而發生變化。 四、本次相關股東會議的日程安排 1、本次相關股東會議的股權登記日： 2008年1月4日 2、本次相關股東會議現場會議召開日：2008年1月15日 3、本次相關股東會議網絡投票時間： 2008年1月11日、1月14日和1月15日9:30-11:30，13:00-15:00 五、本次改革相關證券停復牌安排 1、公司董事會已申請儀征化纖A股股票自2007年12月3日起停牌，并于2007年12月17日刊登股改說明書。 2、公司董事會將于2007年12月26日之前（含當日）公告非流通股股東與流通A股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請儀征化纖A股股票于次日復牌。 3、如果本公司董事會未能在2007年12月26日公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請儀征化纖股票于公告后下一交易日復牌。 4、本公司董事會將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日起至股權分置改革規定程序結束之日儀征化纖A股股票停牌。 六、查詢和溝通渠道 熱線電話：0514-83236995 傳真：0514-83235880 電子信箱：cso@ycfc.com 公司網站：http://www.ycfc.com 上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn 摘 要 正 文 一、股權分置改革方案 �。ㄒ唬└母锓桨父攀� 根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號），證監會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務部聯合頒布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，證監會頒布的《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86號），上海證券交易所、深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司聯合頒布的《上市公司股權分置改革業務操作指引》以及國資委發布的《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》（國資發產權[2005]246號）等文件精神，儀征化纖董事會受非流通股股東的委托，按照“公開、公平、公正”、簡單易行、維持市場穩定的原則，提出以下股權分置改革方案： 1、對價安排的形式、數量和金額 儀征化纖的全體非流通股股東為獲得所持非流通股股份的流通權而向流通A股股東支付的對價安排為：儀征化纖全體非流通股股東向本方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的全體流通A股股東每10股支付3.2股儀征化纖股票。 2、對價安排執行情況表 根據本說明書簽署日公司的股本結構，支付對價安排的具體情況如下： 序號 股東名稱 執行對價安排前 本次執行對價數量 執行對價安排后 股數（萬股） 股比[1] 股數（萬股） 股比[2] 股數（萬股） 股比[1] 1 中國石油化工股份有限公司 168，000 42.0% 4，480 70% 163，520 40.88% 2 中國中信集團公司 72，000 18.0% 1，920 30% 70，080 17.52% 合計 240，000 60.0% 6，400 100% 233，600 58.40% 注1：表示占總股本的比例。 注2：表示占合計對價股份的比例。 3、有限售條件的股份可上市流通預計時間 公司存在限售條件的流通A股股份可流通的時間和條款如下： 序號 股東名稱 占總股本比例 所有有限售條件的股份數量（萬股） 最早可上市流通時間[1] 1 中國石油化工股份有限公司 5% 20，000 G+12個月 5% 20，000 G+24個月 30.88% 123，520 G+36個月 2 中國中信集團公司 5% 20，000 G+12個月 5% 20，000 G+24個月 7.52% 30，080 G+36個月 注1：G指公司股權分置改革方案實施之后首個交易日。 4、改革方案實施后股份結構變動表 根據本說明書簽署日的股本結構情況，股權分置改革前后公司的股本結構如下： 股份類別 股份情況 變動前 �。ㄈf股） 變動后 （萬股） 非流通股 1、國有法人持有股份 240，000 非流通股合計 240，000 有限售條件的流通股份 1、國有法人持有股份 233，600 有限售條件的流通股合計 233，600 無限售條件的流通股份 1、A股 20，000 26，400 2、H股 140，000 140，000 無限售條件的流通股份合計 160，000 166，400 股份總額 400，000 400，000 5、就表示反對或未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法 本公司全體非流通股股東均同意本方案。 （二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見 1、目前市場平均對價水平 根據天相投資顧問有限公司統計，截至2007年11月30日，流通A股已完成股權分置改革的公司平均折合送股對價水平為10送3.0股。 2、本次股權分置改革方案對價的確定 參考市場已完成股權分置改革公司的總體平均對價水平，儀征化纖非流通股股東最終確定向全體流通A股股東每10股支付3.2股股票對價。 3、對價水平安排的價值分析 保薦機構認為： �。�1）如果方案獲得相關股東會議通過，于方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東在無需支付任何現金或其他代價的情況下，其所持有的儀征化纖流通A股股數將增加32％。 （2）本次股權分置改革方案實施后，流通A股股東實際獲得的對價合理，流通A股股東的利益得到了保護。 �。�3）本方案對價安排綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和長遠利益，并有利于公司的發展和市場的穩定，充分保護了流通A股股東的利益。 二、非流通股股東承諾事項以及為履行承諾義務提供的保證安排 �。ㄒ唬┏兄Z事項 公司全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。 �。ǘ┏兄Z事項的履約擔保安排 所有上述承諾是非流通股股東在綜合考慮自身實際狀況、流通A股股東利益、公司的未來前景等基礎上做出的，具備完全的履約能力。執行對價安排后，中國石化和中信集團將委托登記結算公司對持有的有限售條件的公司股份進行鎖定。 （三）承諾人聲明 中國石化和中信集團將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，否則中國石化和中信集團在各自承諾的禁售期內將不轉讓所持有的股份。 三、非流通股股東所持有的公司股份有無權屬爭議、質押、凍結情況的說明 截至本說明書簽署日，中國石化、中信集團所持有的本公司股份不存在權屬爭議、質押、凍結或其他權利限制的情況。 四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案 （一）無法及時獲得國資委、財政部批準的風險 本公司非流通股股東所持本公司的非流通股股份全部為國有法人股，根據國家有關法律法規的規定，股權分置改革方案的實施導致國有股權的變更事項需在本次相關股東會議召開前獲得國資委及財政部的批準，存在無法及時得到批準的可能。 處理方案：公司董事會將盡力協助國有非流通股股東取得國資委及財政部的批準。若在本次相關股東會議網絡投票前未能取得國資委及財政部的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。如果最終無法取得國資委或財政部的批準，則股權分置改革方案將不會付諸實施。 （二）無法及時取得商務部批準的風險 本公司持有外商投資企業批準證書，改革方案涉及外資管理審批事項，改革方案實施前需要取得商務部對變更事項的批準，存在無法及時取得商務部批準的風險。 處理方案：公司本次股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》和《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，符合國家的相關法律、法規和規章，受國家政策支持。公司董事會審議通過改革方案后，將預先與外資主管部門就相關事宜進行溝通，為改革方案涉及的股權變更事宜獲得商務部批準創造有利條件。 （三）無法得到相關股東會議批準的風險 本公司股權分置改革方案須經參加本次相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過。存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。 處理方案：公司將在保薦機構協助下，通過投資者座談會、網上路演、走訪機構投資者等多種方式，與流通A股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子郵箱，廣泛征求流通A股股東的意見，以取得流通A股股東的廣泛認可。 （四）公司股票價格波動的風險 股票價格走勢具有不確定性，股權分置改革可能造成股價波動，從而可能會對公司流通A股股東的利益造成影響。 處理方案：公司將督促非流通股股東履行其承諾，及時履行信息披露義務，盡可能保護流通A股股東的利益。同時，我們提請投資者注意，盡管實施改革方案有利于公司的持續發展，但方案的實施并不能給公司的盈利和投資價值立即帶來增長，投資者應注意投資風險，根據公司披露的信息進行理性決策。 五、公司聘請的中介機構 �。ㄒ唬┍Ｋ]意見結論 在公司及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整的前提下，保薦機構認為：公司股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86 號）及有關法律法規的規定，體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則，非流通股股東為其所持有股份取得流通權而向流通A股股東支付的對價是合理的�；谏鲜隼碛�，保薦機構愿意推薦儀征化纖進行股權分置改革。 �。ǘ┞蓭熞庖娊Y論 律師認為，儀征化纖及中國石化、中信集團具備制定和實施股改方案的主體資格；股改方案的內容不存在違反相關法規強制性規定的情形；本次股改方案在獲得相關股東會議批準及履行其他相關審批程序后可以依法實施。 中國石化儀征化纖股份有限公司 二〇〇七年十二月十四日
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