證券代碼：600688股票簡稱：S上石化

　　一、前言

　　中國石化上海石油化工股份有限公司（“上海石化”或“公司”）擬于2008年1月15日召開審議《中國石化上海石油化工股份有限公司股權分置改革方案》（“《股權分置改革方案》”）的A股市場相關股東會議（“相關股東會議”）。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》（“《管理辦法》”）的有關規定，公司的股權分置改革方案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。

　　為進一步保護流通A股股東利益，積極穩妥解決上市公司股權分置問題，公司董事會根據《管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》和《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等法規的有關規定，同意作為征集人向公司全體流通A股股東征集相關股東會議的投票權。

　　（一）公司董事會作為征集人的聲明：

　　1、征集人僅對相關股東會議審議的《股權分置改革方案》向公司流通A股股東征集投票權而制作并簽署本報告書；本報告書僅供征集人本次征集投票權之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　2、征集人保證本報告書內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；本報告書的內容不違反法律、法規、公司《章程》或公司內部制度的任何規定或與之沖突。

　　3、本次征集投票權行動以無償方式進行，不進行有償或者變相有償征集投票權的活動；征集人保證不會利用或者變相利用本次征集投票權進行內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　4、征集人承諾將在相關股東會議上按照委托股東的具體指示代理行使投票權，在相關股東會議決議公告前，對委托人情況、委托投票情況、征集投票結果予以保密；本報告書在主管部門指定的報刊上發表，未有擅自發布信息的行為；征集人本次征集行動完全基于征集人作為公司董事會的權利，且簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。

　　（二）重要提示

　　中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）和上海證券交易所未對本報告書所述內容真實性、準確性和完整性發表任何意見，對本報告書的內容不負有任何責任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、公司基本情況

　　公司名稱：中國石化上海石油化工股份有限公司

　　公司英文名稱：Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited

　　公司A股上市交易所：上海證券交易所

　　公司A股簡稱：S上石化

　　公司A股代碼：600688

　　公司H股上市交易所：香港聯合交易所有限公司

　　公司H股簡稱：上海石化

　　公司H股代碼：0338

　　公司其他股票種類：美國預托憑證

　　公司其他股票上市交易所：美國紐約證券交易所

　　公司其他股票簡稱：SHI

　　公司法定代表人：戎光道

　　公司董事會秘書：張經明

　　聯系地址：中國上海市金山區金一路48號

　　郵政編碼：200540

　　電話：（021）5794 3143/5237 7880

　　傳真：（021）5794 0050/5237 5091

　　公司注冊地址：中國上海市金山區金一路48號

　　公司信息披露指定報刊：《上海證券報》和《中國證券報》

　　截至本報告書公告日，本公司股本結構如下：

　　股數（萬股）

　　占總股本

　　總股本

　　720，000

　　100.00%

　　非流通股

　　415，000

　　57.64%

　　其中：國有法人股

　　400，000

　　55.56%

　　社會法人股

　　15，000

　　2.08%

　　流通股

　　305，000

　　42.36%

　　其中：流通Ａ股

　　72，000

　　10%

　　H股

　　233，000

　　32.36%

　　三、本次會議基本情況

　　本次征集投票權僅為相關股東會議而設立并僅對相關股東會議有效。

　　1、會議召集人：上海石化董事會。

　　2、會議股權登記日：2008年1月3日（星期四）。

　　3、現場會議召開時間：現場會議召開開始時間為2008年1月15日(星期二)下午14:30。

　　4、網絡投票時間：通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2008年1月11日、1月14日和1月15日的每日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。

　　5、現場會議召開地點：中國上海市東安路8號·上海青松城。

　　6、會議及表決方式：相關股東會議采取現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統向流通A股股東提供網絡形式的投票平臺，流通A股股東可以在前述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照相關股東會議通知的規定擇其一作為有效表決票進行統計。

　　7、提示公告：相關股東會議召開前，公司董事會將在《中國證券報》和《上海證券報》上發布兩次召開相關股東會議的提示公告，公告時間分別為2007年12月31日和2008年1月10日。

　　8、審議事項：審議《中國石化上海石油化工股份有限公司股權分置改革方案》。本方案需要獲得參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上贊成和參加表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上贊成方為通過。

　　9、會議出席對象：

　　（1）截止2008年1月3日(本次會議股權登記日)交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的上海石化全體A股股東。該等股東均有權以本通知公布的方式出席本次會議及參加表決。不能親自出席本次會議現場會議的股東可以委托代理人（該代理人不必是公司的股東）出席本次股東會議和參加表決，或在網絡投票時間內參加網絡投票；

　　（2）公司董事、監事和高級管理人員；

　　（3）公司股權分置改革保薦機構的保薦代表人及見證律師等。

　　10、公司股票停牌、復牌事宜：公司A股股票已于2007年12月3日停牌，公司最晚將于2007年12月26日（含當日）公告非流通股股東與流通A股股東溝通協商的情況與結果，并申請公司A股股票于公告日的次一交易日復牌。

　　公司A股股票將于本次會議股權登記日的次一交易日（2008年1月4日）開始停牌。如果公司的股權分置改革方案獲得本次會議表決通過，公司將盡快實施方案，至股權分置改革規定程序結束次一交易日復牌；如果公司的股權分置改革方案未獲本次會議表決通過，公司將在兩個交易日內公告本次會議的表決結果，并申請公司A股股票于公告日的次一交易日復牌。

　　有關相關股東會議的情況詳見公司于2007年12月17日刊登在《中國證券報》和《上海證券報》上的《中國石化上海石油化工股份有限公司關于召開股權分置改革A股市場相關股東會議的通知》。

　　四、征集方案

　　本次征集方案具體如下：

　　1、征集對象：本次投票權征集的對象為截止2008年1月3日(星期四)下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通A股股東。

　　2、征集時間：自2008年1月4日至2008年1月14日（每日9:00～17:00）。

　　3、征集方式：本次征集投票權為公司董事會無償自愿征集，董事會采用公開方式，在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上發布公告進行投票權征集行動。

　　4、征集程序：公司截止2008年1月3日（星期四）下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊流通A股股東可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填妥投票代理委托書

　　投票代理委托書須按照公司于2007年12月17日刊登在《中國證券報》和《上海證券報》上的《中國石化上海石油化工股份有限公司關于召開股權分置改革A股市場相關股東會議的通知》附件2確定的格式和內容逐項填寫。

　　第二步：向董事會秘書室提交本人簽署的投票代理委托書及其他相關文件。

　　本次征集投票權將由董事會秘書室簽收投票代理委托書及其相關文件。

　　法人股東須提供下述文件：

　　（1）現行有效的企業法人營業執照或證明法人股東身份的其他證明文件復印件；

　　（2）法定代表人身份證復印件；

　　（3）投票代理委托書原件（加蓋法人印章或由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供經公證的法定代表人授權他人簽署投票代理委托書的授權書）；

　　（4）法人股票賬戶卡復印件。

　　自然人股東須提供下述文件：

　　（1）股東本人身份證復印件；

　　（2）股票賬戶卡復印件；

　　（3）股東本人簽署的投票代理委托書原件；

　　（4）2008年1月3日下午收市后的持股清單（加蓋托管營業部公章的原件）。

　　法人股東和自然人股東的前述文件可以通過掛號信函、特快專遞信函方式或者委托專人送達的方式送達董事會秘書室。其中，信函以董事會秘書室（或其委托的人，以下同）簽署回單為收到；專人送達的以董事會秘書室向送達人出具收條為收到。

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權委托”。

　　投票代理委托書及其相關文件送達董事會秘書室的指定地址如下：

　　聯系地址：中國上海市金山區金一路48號中國石化上海石油化工股份有限公司董事會秘書室

　　郵政編碼：200540

　　聯系人：童擁軍、吳宇紅

　　聯系電話：（021） 5794 3143/5237 7880

　　傳真號碼：（021） 5794 0050/5237 5091

　　第三步：由董事會秘書室和見證律師確認有效表決票

　　董事會秘書室和見證律師將在2008年1月15日對法人股東和自然人股東提交的前述第二步所列示的文件進行形式審核。經審核確認有效的授權委托將提交公司董事會。

　　股東的投票代理委托須經審核同時滿足下列條件后為有效：

　　（1）股東提交的投票代理委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權截止時間(2008年1月14日)17:00之前送達指定地址；

　　（2）股東提交的文件完備，符合上述第（四）項“征集程序”第二步所列示的文件要求；

　　（3）股東提交的投票代理委托書及其相關文件有關信息與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　5、其他

　　（1）股東將投票權委托給公司董事會后，如親自或委托其他代理人登記并出席會議，或者在本次會議征集投票權截止時間之前以書面方式明示撤回原征集投票代理委托，則已做出的投票代理委托自動失效。

　　（2）股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以董事會秘書室最后收到的委托為有效。

　　（3）股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選擇其中一項，選擇超過一項的，則征集人將認定其授權委托無效。

　　（4）由于征集投票權的特殊性，董事會秘書室和見證律師僅對股東根據本報告書提交的投票代理委托書進行形式審核，并不對投票代理委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章、或該等文件是否確由股東本人或股東授權委托代理人發出進行實質審核，符合本報告書規定形式要件的授權書和相關證明文件將被確認為有效。因此，特提醒股東注意保護自己的投票權不被他人侵犯。

　　中國石化上海石油化工股份有限公司董事會

　　二零零七年十二月十七日