證券代碼：600688 股票簡稱：S上石化 編號：臨2007-60

　　中國石化上海石油化工股份有限

　　公司第五屆董事會

　　第二十五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中國石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第五屆董事會第二十五次會議（“會議”）于二零零七年十二月七日以傳真及信函方式通知各位董事，會議于二零零七年十二月十三日以通訊方式召開。應到會董事十二位，實到董事十二位。公司監事會成員及高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及本公司公司章程規定。會議由戎光道董事長主持。會議討論并通過了如下決議：

　　決議一 以12票同意、0票反對、0票棄權同意接受公司非流通股股東的委托，辦理公司股權分置改革事宜（包括但不限于擬定、修改、實施股權分置改革方案并向國家有關主管部門報批；召集公司A股市場相關股東會議，審議股權分置改革方案等）；

　　決議二 以12票同意、0票反對、0票棄權同意根據股權分置改革的有關規定，以公司董事會名義發出征集投票委托函，向公司流通A股股東征集對本次股權分置改革方案的表決票；

　　決議三 以12票同意、0票反對、0票棄權批準授權董事長或其授權人士為落實前述決議的目的，簽署必要的文件和采取必要的行動（包括但不限于非流通股股東與流通A股股東溝通協商，擬定、修改、上報及公布股權分置改革說明書等）；

　　決議四 以12票同意、0票反對、0票棄權同意于2008年1月15日召開A股市場相關股東會議，并于董事會決議公告同日發出A股市場相關股東會議通知。

　　特此公告。

　　中國石化上海石油化工股份有限公司

　　二零零七年十二月十三日

　　證券代碼：600688股票簡稱：S上石化公告編號：臨2007-61

　　中國石化上海石油化工股份有限

　　公司關于召開股權分置改革

　　A股市場相關股東會議的通知

　　茲通告中國石化上海石油化工股份有限公司（「上海石化」或「公司」）董事會根據公司非流通股股東的書面委托，就非流通股股東提出的股權分置改革方案提交A股市場相關股東會議（“本次會議”）審議�，F將本次會議有關事項通知如下：

　　一、本次會議基本情況：

　　1．會議召集人：

　　上海石化董事會。

　　2．會議股權登記日：

　　2008年1月3日（星期四）。

　　3．現場會議召開時間：

　　現場會議召開開始時間為2008年1月15日(星期二)下午14:30。

　　4．網絡投票時間：

　　通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2008年1月11日、1月14日和1月15日的每日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。

　　5．現場會議召開地點：

　　中國上海市東安路8號·上海青松城。

　　6．會議及表決方式：

　　本次會議采取現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統向流通A股股東提供網絡形式的投票平臺，流通A股股東可以在前述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。流通A股股東參加網絡投票的操作流程詳見本通知第五項內容。

　　公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照本通知的規定擇其一作為有效表決票進行統計。

　　7．提示公告：

　　本次會議召開前，公司董事會將在指定報刊上刊載兩次召開本次會議的提示公告，公告時間分別為2007年12月31日和2008年1月10日。

　　8．會議出席對象

　�。�1）截止2008年1月3日(本次會議股權登記日)交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的上海石化全體A股股東。該等股東均有權以本通知公布的方式出席本次會議及參加表決。不能親自出席本次會議現場會議的股東可以委托代理人（該代理人不必是公司的股東）出席本次會議和參加表決，或在網絡投票時間內參加網絡投票；

　　（2）公司董事、監事和高級管理人員；

　　（3）公司股權分置改革保薦機構代表及見證律師等。

　　9．公司股票停牌、復牌事宜

　　公司A股股票已于2007年12月3日停牌，公司最晚將于2007年12月26日（含當日）公告非流通股股東與流通A股股東溝通協商的情況與結果，并申請公司A股股票于公告日的次一交易日復牌。

　　公司A股股票將于本次會議股權登記日的次一交易日（2008年1月4日）開始停牌。如果公司的股權分置改革方案獲得本次會議表決通過，公司將盡快實施方案，至股權分置改革規定程序結束次一交易日復牌；如果公司的股權分置改革方案未獲本次會議表決通過，公司將在兩個交易日內公告本次會議的表決結果，并申請公司A股股票于公告日的次一交易日復牌。

　　二、本次會議審議事項

　　本次會議擬審議的事項為《中國石化上海石油化工股份有限公司股權分置改革方案》，具體內容見與本通知同時刊登在《中國證券報》和《上海證券報》上的《中國石化上海石油化工股份有限公司股權分置改革說明書摘要》和在上海證券交易所網站披露的《中國石化上海石油化工股份有限公司股權分置改革說明書》。

　　三、流通A股股東參與股權分置改革的權利及權利的行使

　　1．流通A股股東參與股權分置改革的權利

　　流通A股股東依法享有出席本次會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次會議所審議的議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。

　　2．流通A股股東參與股權分置改革權利的行使

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次會議采用現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的表決方式。流通A股股東可在網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統對本次會議審議的議案進行投票表決，流通A股股東網絡投票具體程序見本通知第五項內容。流通A股股東委托公司董事會投票具體程序見與本通知同時刊登在《中國證券報》和《上海證券報》上的《中國石化上海石油化工股份有限公司董事會征集投票權報告書》。流通A股股東亦可按照本通知中的現場會議參加辦法參加現場會議，對本次股權分置改革方案進行投票表決。

　　3．流通A股股東參加投票表決的重要性

　�。�1）有利于保護自身利益；

　�。�2）充分表達意愿，行使股東權利；

　�。�3）未參與本次投票表決的流通A股股東或雖參與本次投票表決但投反對票、棄權票的股東，如“相關股東會議”決議獲得通過，仍需按表決結果執行。

　　4．表決權行使的方式

　　公司A股市場相關股東應嚴肅行使表決權。投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、委托董事會投票、網絡投票中的一種表決方式，不能重復投票。如果出現重復投票，則按照以下規則處理：

　�。�1） 如果同一股份通過現場、網絡重復投票的，以現場投票為準；

　�。�2） 如果同一股份通過現場或委托董事會投票重復投票的，按《中國石化上海石油化工股份有限公司董事會征集投票權報告書》的規定處理，委托人未按規定撤銷對董事會的授權委托的，以委托董事會投票為準；

　�。�3） 如果同一股份通過網絡或委托董事會投票重復投票的，以委托董事會投票為準；

　�。�4） 如果同一股份多次委托董事會重復投票的，以最后一次委托為準；

　�。�5） 如果同一股份通過網絡多次重復投票的，以第一次網絡投票為準。

　　敬請各位股東審慎投票，不要重復投票。由于股東重復投票而導致的對該股東的不利影響及相關后果，由該股東個人承擔。

　　四、董事會征集投票權的程序

　　公司董事會同意作為征集人向公司全體流通A股股東征集本次會議的投票權。

　　1．征集對象

　　本次投票權征集的對象為截止2008年1月3日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的上海石化全體流通A股股東。

　　2．征集時間

　　自2008年1月4日至2008年1月14日（每日9:00-17:00）。

　　3．征集方式

　　采用公開方式在指定的報刊（《中國證券報》和《上海證券報》）和網站（上海證券交易所網站www.sse.com.cn）上發布公告進行投票權征集行動。

　　4．征集程序

　　詳見與本通知同時在《中國證券報》和《上海證券報》上刊登的《中國石化上海石油化工股份有限公司董事會征集投票權報告書》。

　　五、網絡投票的安排

　　在本次會議上，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通A股股東提供網絡形式的投票平臺，流通A股股東可以通過交易系統參加網絡投票。流通A股股東進行網絡投票類似于買賣股票，流通A股股東可根據本次會議網絡投票專用投票代碼和投票簡稱進行投票，其中申報價格代表本次會議議案，申報股數代表表決意見。表決申報不能撤單。有關股東進行網絡投票的詳細信息請登錄上海證券交易所網站查詢（網址：http://www.sse.com.cn），交易系統投票的投票程序及要求見本通知附件1。

　　六、參加現場會議登記方法

　　1．出席現場會議的股東或股東代理人應持以下文件辦理登記：

　�。�1） 自然人股東持本人身份證、股票賬戶卡；

　�。�2） 由代理人代表自然人股東出席本次會議的，應出示代理人本人身份證、投票代理委托書及委托人股票賬戶卡；

　　（3） 由法定代表人代表法人股東出席本次會議的，應出示本人身份證、法人股東營業執照或證明法人股東身份的其他證明文件（復印件）、法定代表人身份證明書、股票賬戶卡；（4）由非法定代表人的代理人代表法人股東出席本次會議的，應出示本人身份證、法人股東營業執照或證明法人股東身份的其他證明文件（復印件）、加蓋法人印章或法定代表人簽署的投票代理委托書、股票賬戶卡。

　　股東可以親遞、信函或傳真方式登記。

　　參加現場會議的投票代理委托書請見本通知附件2。投票代理委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。

　　2．登記時間：

　　出席現場會議的股東請于2008年1月4日-2008年1月14日（上午9:00—11:00，下午14:00—16:00）辦理登記。

　　3．登記地點：

　�。�1） 若親遞，可送至：（i）上海市金山區金一路48號中國石化上海石油化工股份有限公司董事會秘書室，或（ii）上海市延安西路728號華敏·翰尊國際28層B室中國石化上海石油化工股份有限公司董事會秘書室

　�。�2） 若以信函方式登記，可寄至：

　　上海市金山區金一路48號中國石化上海石油化工股份有限公司董事會秘書室

　　郵政編碼：200540

　�。�3） 若以傳真方式登記，可傳至：

　　中國石化上海石油化工股份有限公司董事會秘書室（傳真號碼：021-57940050）

　　4．聯系方式：

　　聯系人：董事會秘書室

　　聯系地址：中國上海市金山區金一路48號

　　郵政編碼：200540

　　聯系電話：（021） 5794 3143/5237 7880

　　傳真號碼：（021） 5794 0050/5237 5091

　　七、其他事項

　　1．本次會議預計半天，請出席會議人員按時參加；出席會議人員食宿、交通費用自理。

　　2．網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次會議的進程按當日通知進行。

　　承董事會命

　　張經明

　　董事會秘書

　　中國，上海，二零零七年十二月十七日

　　附件1：

　　投資者參加網絡投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　滬市掛牌

　　投票代碼

　　滬市掛牌

　　投票簡稱

　　表決議案數量

　　說明

　　738688

　　上石投票

　　1

　　A股

　　2、表決議案

　　公司簡稱

　　議案序號

　　議案內容

　　對應的

　　申報價格

　　上海石化

　　1

　　《中國石化上海石油化工股份有限公司股權分置

　　改革方案》

　　1.00元

　　3、表決意見

　　表決意見種類

　　對應的申報股數

　　同意

　　1股

　　反對

　　2股

　　棄權

　　3股

　　4、買賣方向：均為買入

　　二、投票操作舉例

　　股權登記日持有“上海石化”A股的投資者，投票操作舉例如下：

　　投資者如對議案投同意票，其申報為：

　　投票代碼

　　買賣方向

　　申報價格

　　申報股數

　　738688

　　買入

　　1.00元

　　1股

　　投資者如對議案投反對票，其申報為：

　　投票代碼

　　買賣方向

　　申報價格

　　申報股數

　　738688

　　買入

　　1.00元

　　2股

　　三、注意事項

　　1、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　附件2：股東投票代理委托書（注：復印有效）

　　投票代理委托書

　　茲委托先生(女士)代表本人(或本單位)出席中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年一月十五日（或依法延期后的其他日期）召開的A股市場相關股東會議，并代表本人依照以下指示對下列議案投票。如無指示，則被委托人可自行決定對該議案投贊成票、反對票或棄權票：

　　特別決議案：

　　贊成(附注1)

　　反對(附注1)

　　棄權(附注1)

　　中國石化上海石油化工股份有限公司股權分置改革方案

　　1、委托人姓名或名稱(附注2)：

　　2、身份證號碼(附注2)：

　　3、股東帳號：持股數(附注3)：

　　4、被委托人簽名：身份證號碼：

　　簽署：(附注4)

　　委托日期：年月日

　　附注：

　　1、如欲對議案投贊成票，請在“贊成”欄內相應地方填上“√”號；如欲對議案投反對票，則請在“反對”欄內相應地方填上“√”號；如欲對議案投棄權票，則請在“棄權”欄內適當地方加上“√”號。多選或未作選擇的，則視為無具體指示，被委托人可自行酌情投票或放棄投票。

　　2、請填上自然人股東的全名及其身份證號；如股東為法人單位，請填寫法人單位的法定代表人姓名、法定代表人的身份證號。

　　3、請填上股東擬授權委托的股份數目。如未填寫，則委托書的授權股份數將被視為該股東在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的所持有的股數。

　　4、投票代理委托書必須由股東或股東正式書面授權的人簽署。如委托股東為法人單位，則本委托書須加蓋法人印章。

　　證券代碼：600688股票簡稱：S上石化公告編號：臨2007-62

　　關于舉行股權分置改革網上

　　投資者交流會的公告

　　中國石化上海石油化工股份有限公司（“上海石化”或“公司”）于2007年12月17日在《中國證券報》和《上海證券報》和上海證券交易所網站刊登了《中國石化上海石油化工股份有限公司股權分置改革說明書》及其他相關文件。為了更好地與廣大流通A股投資者進行溝通與交流，廣泛聽取投資者對上海石化股權分置改革方案的意見和建議，推進上海石化股權分置改革工作，公司受非流通股股東的委托，擬就股權分置改革有關事宜舉行投資者網上交流會(網上路演)。具體安排如下：

　　一、時間：2007年12月21日(星期五)下午14:30-16:30

　　二、網站：全景網（www.p5w.net）

　　三、主要出席人員：上海石化相關人員、非流通股股東中國石油化工股份有限公司及保薦機構中信證券股份有限公司代表等。

　　四、咨詢電話：（021） 5794 3143/5237 7880

　　五、傳真：（021） 5794 0050/5237 5091

　　熱忱歡迎上海石化流通A股股東積極參與本次網上交流會，通過有效溝通，增進了解，共同推進上海石化的股權分置改革！

　　承董事會命

　　張經明

　　董事會秘書

　　中國，上海，二零零七年十二月十七日

　　證券代碼：600688股票簡稱：S上石化編號：臨2007-63

　　中國石化上海石油化工股份有限

　　公司關于處置資產的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2007年10月，本公司委托上海新工聯產權經紀有限公司通過上海聯合產權交易所掛牌轉讓本公司所持國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）7，604，140股股份（占國泰君安股份總數的0.16%，以下簡稱“國泰君安股份”），并且同時向同一受讓方轉讓本公司所持國泰君安投資管理股份有限公司（以下簡稱“國泰投資”）617，917股股份（占國泰投資股份總數的0.16%，以下簡稱“國泰投資股份”）。

　　以2006年12月31日為基準日，本公司對國泰君安股份的經審計賬面價值為人民幣708.43萬元；根據北京中鋒資產評估有限責任公司中鋒評報字（2007）第050號資產評估報告書，國泰君安股份的評估值為人民幣6，554.77萬元。截至2006年12月31日，本公司對國泰投資股份的經審計賬面價值為人民幣57.57萬元；根據北京中鋒資產評估有限責任公司中鋒評報字（2007）第051號資產評估報告書，國泰投資股份的評估值為人民幣118.64萬元。參考前述資產評估結果，本公司確定國泰君安股份和國泰投資股份掛牌轉讓的底價合計人民幣7，500萬元。

　　2007年12月12日，根據《上海市產權交易市場管理辦法》及上海聯合產權交易所相關規則，就前述交易，采用電子競價的方式，最終確定國泰君安股份和國泰投資股份的受讓方為平安信托投資有限責任公司（以下簡稱“平安信托”），國泰君安股份和國泰投資股份的轉讓價款合計人民幣17，500萬元，其中國泰君安股份的轉讓價款為人民幣17，381.36萬元，國泰投資股份的轉讓價款為人民幣118.64萬元。

　　根據《上海市產權交易市場管理辦法》及上海聯合產權交易所相關規則，本公司已與平安信托及相關受托經紀組織簽署了《上海市產權交易合同》，該等合同于上海聯合產權交易所審核后正式生效，并待上海聯合產權交易所出具相關交易憑證后方能履行。

　　通過本次交易，本公司一方面處置了部分非主業資產；另一方面，本公司將實現較大的投資性收益，從而對本公司的利潤帶來積極的影響。

　　特此公告。

　　承董事會命

　　董事會秘書

　　張經明

　　中國石化上海石油化工股份有限公司

　　二零零七年十二月十四日