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廣東嘉應制藥股份有限公司首次公開發行股票上市公告書http://www.sina.com.cn 2007年12月17日 08:00 中國證券網-上海證券報
保薦人(主承銷商):■國信證券有限責任公司 (注冊地址:深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16-28層) 第一節 重要聲明與提示 本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。 證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。 本公司已承諾將在本公司股票上市后三個月內按照《中小企業板塊上市公司特別規定》的要求修改公司章程,在章程中載明“股票被終止上市后,公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易,公司不得修改公司章程中的此項規定! 本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱刊載于巨潮資訊網站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文。 本公司董事、監事和高級管理人員將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規關于公司董事、監事和高級管理人員持股及鎖定的有關規定。 本公司已在本上市公告書中披露2007年三季度主要財務數據且未經審計,敬請廣大投資者留意。 第二節 股票上市情況 一、公司股票發行上市審批情況 本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定,并按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引》而編制,旨在向投資者提供有關廣東嘉應制藥股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“發行人”或“嘉應制藥”)首次公開發行股票上市的基本情況。 經中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]446號文核準,本公司首次公開發行人民幣普通股2,050萬股。本次發行采用網下向詢價對象詢價配售(以下簡稱“網下配售”)與網上資金申購定價發行(以下簡稱“網上發行”)相結合的方式,其中,網下配售410萬股,網上發行1,640萬股,發行價格為5.99元/股。 經深圳證券交易所《關于廣東嘉應制藥股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》(深證上[2007]198號)同意,本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市,證券簡稱“嘉應制藥”,股票代碼“002198”;其中:本次公開發行中網上定價發行的1,640萬股股票將于2007年12月18日起上市交易。 本公司本次發行的招股意向書、招股說明書全文及相關備查文件可以在巨潮資訊網站(www.cninfo.com.cn)查詢。本公司招股意向書及招股說明書的披露距今不足一個月,故與其重復的內容不再重述,敬請投資者查閱上述內容。 二、公司股票上市概況 1、上市地點:深圳證券交易所 2、上市時間:2007年12月18日 3、股票簡稱:嘉應制藥 4、股票代碼:002198 5、發行后總股本:8,200萬元 6、首次公開發行股票增加的股份:2,050萬股 7、發行前股東所持股份的流通限制及期限 根據《公司法》的有關規定,公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 8、發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾 本公司發行前實際控制人黃小彪及其他股東均承諾自公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司回購其持有的股份。同時作為擔任本公司董事、監事、高級管理人員的黃小彪、陳泳洪、黃智勇、黃俊民和黃利兵承諾:除前述鎖定期外,在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;離職后半年內,不轉讓其所持有的本公司股份。 9、本次上市股份的其他鎖定安排:本次發行中向詢價對象配售的410萬股股票自本次社會公眾股股票上市之日起鎖定三個月。 10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份:本次公開發行中網上發行的1,640萬股股份無流通限制及鎖定安排。 11、公司股份可上市交易時間 項目 數量(股) 比例 可上市交易時間 首次公開發行前已發行的股份 發行前股東持有的股份 61,500,000 75.00% 2010年12月18日 其他已發行的股份 — — — 小 計 61,500,000 75.00% 。 首次公開發行的股份 網下詢價發行的股份 4,100,000 5.00% 2008年3月18日 網上定價發行的股份 16,400,000 20.00% 2007年12月18日 小 計 20,500,000 25.00% — 合計 — 82,000,000 100.00% — 12、股票登記機構:中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 13、上市保薦人:國信證券有限責任公司(以下簡稱“國信證券”) 第三節 發行人、股東和實際控制人情況 一、公司的基本情況 中文名稱:廣東嘉應制藥股份有限公司 英文名稱:GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO., LTD. 注冊資本:8,200萬元 法定代表人:陳泳洪 住所及郵政編碼:廣東省梅州市東升工業園B區(514021) 董事會秘書:黃康民 電話:0753-2321916 傳真:0753-2321586 經營范圍:生產:片劑,膠囊劑,顆粒劑,丸劑(蜜丸、水蜜丸、水丸),散劑,中藥前處理和提取車間(口服制劑)[藥品生產許可證至2010年12月31日]。貨物進出口、技術進出口(法律、行政法規禁止的項目除外;法律、行政法規限制的項目須取得許可證后方可經營)。 主營業務:本公司主要從事中成藥的研發、生產和銷售,以治療喉科、感冒類中成藥為主導產品,共擁有65個藥品生產批準文號,現有主要產品雙料喉風散、重感靈片、金菊五花茶沖劑、胃痛片、吐瀉肚痛膠囊等,其中主導產品雙料喉風散和重感靈片是本公司主營業務收入和利潤的主要來源。 所屬行業:中藥行業 二、公司董事、監事、高級管理人員及其持有公司的股票情況 姓名 職務 性別 年齡 任職起止日期 持有公司股份 陳泳洪 董事長 男 52 2005.5~2008.5 1,939.71萬股 黃智勇 董事 男 46 2005.5~2008.5 1,187.565萬股 黃俊民 董事 男 51 2005.5~2008.5 791.505萬股 黃利兵 董事、總經理 男 43 2005.5~2008.5 14.145萬股 周書英 董事、財務總監 女 50 2005.5~2008.5 -- 方欽雄 獨立董事 男 33 2007.2~2010.2 -- 盧少斌 獨立董事 男 42 2007.2~2010.2 -- 肖建軍 獨立董事 男 39 2007.2~2010.2 -- 黃小彪 監事會主席 男 46 2005.5~2008.5 2,217.075萬股 陳 新 監事、總經辦主管 男 52 2005.5~2008.5 -- 唐 昭 監事、廠長助理 男 28 2005.5~2008.5 -- 黃康民 董事會秘書、總經辦主任 男 43 2005.5~2008.5 -- 三、公司控股股東和實際控制人的情況 黃小彪持有本公司2,217.075萬股,占本次發行前總股本的36.05%,系本公司控股股東和實際控制人。其基本情況為:黃小彪,男,中國國籍,未擁有永久境外居留權,出生于1961年1月12日;戶口所在地:廣東省深圳市龍崗區布吉南嶺桂芳園4棟C503;身份證號:440527196101120017。除投資并持有本公司股份外,黃小彪先生還投資并持有普寧市永順彩印有限公司60%股權。 黃小彪所持本公司股份不存在被質押或其他有爭議的情況。 四、公司前十名股東持有本公司股份的情況 本公司發行后股東總人數為20,138人,其中本次發行新增的股東為20,133人。本次發行結束后前10名股東持股情況如下: 序號 股東名稱 持股數量(股) 持股比例(%) 1 黃小彪 22,170,750 27.038 2 陳泳洪 19,397,100 23.655 3 黃智勇 11,875,650 14.482 4 黃俊民 7,915,050 9.653 5 國泰君安證券股份有限公司 514,421 0.627 6 黃利兵 141,450 0.173 7 南京證券有限責任公司 114,421 0.139 8 中國銀河證券股份有限公司 73,421 0.089 9 中國平安人壽保險股份有限公司-分紅-團險分紅 55,421 0.068 10 航天科技財務有限責任公司 54,921 0.067 10 廈門國際信托有限公司 54,921 0.067 10 中國人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅-005L-FH002 深 54,921 0.067 10 新華人壽保險股份有限公司-分紅-團體分紅-018L-FH001 深 54,921 0.067 10 中國平安人壽保險股份有限公司-分紅-個險分紅 54,921 0.067 10 中國平安人壽保險(集團)公司-傳統-普通保險產品 54,921 0.067 10 國泰君安-招行-國泰君安君得利一號貨幣增強集合資產管理計劃 54,921 0.067 10 中國平安人壽保險股份有限公司-自有資金 54,921 0.067 合計 - 62,697,052 76.460 第四節 股票發行情況 1、發行數量:2,050萬股 2、發行價格:5.99元/股 3、發行方式:本次發行采用網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的方式。本次發行網下配售410萬股,有效申購為52,660萬股,有效申購獲得配售的配售比例為0.77858%,超額認購倍數為128.44倍。本次發行網上發行1,640萬股,中簽率為0.1381972938%,超額認購倍數為724倍。本次發行中,網上發行不存在余股,網下配售97股零股由主承銷商國信證券認購。 4、募集資金總額:12,279.50萬元 5、本次發行費用共1,721.70萬元,每股發行費用0.84元,具體明細如下: 項目 金額(萬元) 承銷及保薦費用 1,130.00 審計及驗資費用 113.50 律師費用 71.00 信息披露費 182.00 路演推介費 217.00 證券登記費 8.20 合計 1,721.70 6、募集資金凈額:10,557.80萬元 深圳大華天誠會計師事務所已于2007年12月11日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗,并出具[2007]149號《驗資報告》。 7、發行后每股凈資產:2.42元/股(以公司截至2007年6月經審計的歸屬于母公司股東的權益加本次募集資金凈額按照發行后股本攤薄計算) 8、發行后每股收益:0.20元/股(按照2006年經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算) 第五節 財務會計資料 一、主要會計數據和財務指標 本上市公告書已披露2007年1-9月主要財務數據及資產負債表、利潤表和現金流量表、股東權益變動表。其中,2006年末資產負債表的數據已經深圳大華天誠會計師事務所審計,其余財務數據未經審計。 單位:元 項目 2007年9月30日 2006年12月31日 變動幅度 流動資產 71,062,385.01 67,824,490.45 4.77% 流動負債 29,723,597.32 37,423,813.65 -20.58% 總資產 129,837,127.28 120,050,780.96 8.15% 股東權益(不含少數股東權益) 100,113,529.96 82,626,967.31 21.16% 每股凈資產 1.63 1.34 21.64% 調整后的每股凈資產 1.63 1.34 21.64% 項目 2007年1-9月 2006年1-9月 變動幅度 營業總收入 44,013,389.71 39,228,496.56 12.20% 利潤總額 19,262,635.52 12,343,669.65 56.05% 凈利潤 17,486,562.65 11,658,989.40 49.98% 扣除非經常性損益后的凈利潤 13,421,634.65 10,837,373.10 23.85% 基本每股收益(按發行前股本計算) 0.28 0.19 47.37% 基本每股收益(按發行后股本計算) 0.21 0.14 50.00% 凈資產收益率 17.47% 14.11% 23.81% 扣除非經常性損益后的凈資產收益率 13.41% 13.12% 2.21% 經營活動產生的現金流量凈額 11,089,712.46 4,353,847.61 154.71% 每股經營活動產生的現金流量凈額 0.18 0.07 157.14% 注:上述財務數據詳見附件:2007年9月30日及上年度期末的比較式資產負債表、2007年1-9月與上年同期的比較式利潤表、2007年7-9月與上年同期的比較式利潤表、2007年1-9月的現金流量表及股東權益變動表。(以上報表均未經審計) 二、經營業績和財務狀況的簡要說明 1、截至2007年9月30日,公司流動負債較2006年年末下降20.58%,主要系公司應付賬款和其他應付款下降。 2、截至2007年9月30日,公司股東權益較2006年年末增加主要系公司1-9月產生的凈利潤轉入未分配利潤,導致未分配利潤增加。 3、公司2007年1-9月經營狀況良好,公司實現營業收入44,013,389.71元,相比上年同期增長12.20%,主要是由于隨著國內醫藥市場繼續保持快速增長,公司主導產品雙料喉風散和重感靈片的銷售繼續保持良好勢頭。 4、公司2007年1-9月利潤總額和凈利潤分別為19,262,635.52元和17,486,562.65元,相比上年同期分別增長56.05%和49.98%,一方面是由于營業收入保持快速增長,另一方面是由于2007年1-9月公司獲得政府補助等營業外收入合計4,064,928.00元。 2007年1-9月公司獲得政府補助等營業外收入合計4,064,928.00元為非經常性損益,主要為: 。1)根據梅州市人民政府印發《梅州市財政扶持東升工業園、蕉華工業園生產企業的暫行辦法》(梅市府[2003]15號文),核準給予本公司專項扶持資金1,264,928.00元。 (2)根據梅州市人民政府下發《關于大力發展和利用資本市場的實施意見》(梅市府[2007]16號文),核準給予本公司上市獎勵金2,000,000.00元。 。3)根據梅州市財政局印發的《關于確認并下達2007年財政貼息項目及貼息額度的通知》(梅市財預字[2007]44號文),核準給予本公司80萬元財政貼息。 5、公司2007年1-9月經營活動現金凈流量凈額較上年同期增長154.71%,主要是隨著公司營業收入快速增長,公司藥品銷售收到的現金相應增加所致。 6、公司不存在其他重要事項對相關財務數據和指標的影響。 第六節 其他重要事項 一、本公司已向深圳證券交易所承諾,將嚴格按照中小企業板的有關規則,在公司股票上市后三個月內完善公司章程等規章制度。 二、本公司自2007年11月27日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市公告書刊登前,沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項,具體如下: 1、本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求,規范運作,生產經營狀況正常,主營業務發展目標進展正常。 2、本公司所處行業和市場未發生重大變化。 3、本公司原材料采購價格和產品銷售價格沒有發生重大變化。 4、本公司未發生重大關聯交易。 5、本公司未進行重大投資。 6、本公司未發生重大資產(或股權)購買、出售及置換。 7、本公司住所沒有變更。 8、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有變化。 9、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。 10、本公司未發生對外擔保等或有事項。 11、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。 12、本公司無其他應披露的重大事項。 第七節 上市保薦人及其意見 一、上市保薦人情況 上市保薦人:國信證券有限責任公司 法定代表人:何如 注冊地址:深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26層 保薦代表人:徐偉 吳安東 項目主辦人:王英娜 項目經辦人:殷紅 郭文俊 電話:0755-82130833 傳真:0755-82130620 二、上市保薦人的推薦意見 上市保薦人國信證券認為本公司首次公開發行的股票符合上市條件,已向深圳證券交易所出具了《廣東嘉應制藥股份有限公司股票上市保薦書》,上市保薦人的保薦意見如下: 嘉應制藥申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定,發行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件。國信證券同意保薦發行人的股票上市交易,并承擔相關保薦責任。 附表: 1、2007年9月30日及上年度期末的比較式資產負債表 2、2007年1-9月與上年同期的比較式利潤表 3、2007年7-9月與上年同期的比較式利潤表 4、2007年1-9月的現金流量表 5、2007年9月30日所有者權益變動表 廣東嘉應制藥股份有限公司 2007年12月14日 廣東嘉應制藥股份有限公司 資產負債表 單位:人民幣元 資 產 2007年9月30日 2006年12月31日 流動資產: 貨幣資金 40,387,609.82 37,515,396.94 交易性金融資產 - - 應收票據 1,180,897.00 2,781,874.06 應收賬款 18,257,815.09 16,123,873.72 預付款項 - 3,009,000.00 應收利息 - - 應收股利 - - 其他應收款 4,035,395.90 1,739,328.92 存貨 7,200,667.20 6,655,016.81 一年內到期的非流動資產 - - 其他流動資產 - - 流動資產合計 71,062,385.01 67,824,490.45 非流動資產: 可供出售金融資產 - - 持有至到期投資 - - 長期應收款 - - 長期股權投資 - - 投資性房地產 - - 固定資產 45,258,397.72 46,392,770.59 在建工程 7,456,693.24 - 工程物資 - - 固定資產清理 - - 生產性生物資產 - - 無形資產 6,002,125.86 5,780,558.87 開發支出 - - 商譽 - - 長期待攤費用 - - 遞延所得稅資產 57,525.45 52,961.05 其他非流動資產 - - 非流動資產合計 58,774,742.27 52,226,290.51 資產總計 129,837,127.28 120,050,780.96 廣東嘉應制藥股份有限公司 資產負債表(續) 單位:人民幣元 負債和股東權益 2007年9月30日 2006年12月31日 流動負債: 短期借款 22,000,000.00 22,000,000.00 交易性金融負債 - - 應付票據 - - 應付賬款 3,537,668.15 6,331,487.97 預收款項 - 125,941.60 應付職工薪酬 423,573.19 580,998.46 應交稅費 3,197,395.69 3,976,262.81 應付股利 - - 其他應付款 564,960.29 4,409,122.81 一年內到期的非流動負債 - - 其他流動負債 - - 流動負債合計 29,723,597.32 37,423,813.65 非流動負債: 長期借款 - - 應付債券 - - 長期應付款 - - 專項應付款 - - 預計負債 - - 遞延所得稅負債 - - 其他非流動負債 - - 非流動負債合計 - - 負債合計 29,723,597.32 37,423,813.65 股東權益: 股本 61,500,000.00 61,500,000.00 資本公積 - - 減:庫存股 - - 盈余公積 3,742,211.90 3,742,211.90 未分配利潤 34,871,318.06 17,384,755.41 外幣報表折算差額 - - 股東權益合計 100,113,529.96 82,626,967.31 負債和股東權益總計 129,837,127.28 120,050,780.96 東嘉應制藥股份有限公司 利潤表 單位:人民幣元 項目 2007年1-9月 2006年1-9月 一、營業收入 44,013,389.71 39,228,496.56 減:營業成本 16,919,224.29 15,631,307.04 營業稅金及附加 422,472.56 460,251.72 銷售費用 5,666,513.61 6,124,125.26 管理費用 5,525,538.91 4,284,331.98 財務費用 461,710.42 153,375.33 資產減值損失 (179,777.60) 231,435.58 加:公允價值變動收益 - - 投資收益 - - 其中:對聯營企業和合營企業的投資收益 - - 二、營業利潤 15,197,707.52 12,343,669.65 加:營業外收入 4,064,928.00 - 減:營業外支出 - - 其中:非流動資產處置損失 - - 三、利潤總額 19,262,635.52 12,343,669.65 減:所得稅費用 1,776,072.87 684,680.25 四、凈利潤 17,486,562.65 11,658,989.40 廣東嘉應制藥股份有限公司 利潤表(第三季度) 單位:人民幣元 項目 2007年7-9月 2006年7-9月 一、營業收入 14,926,041.05 14,448,077.58 減:營業成本 5,010,595.17 5,156,460.96 營業稅金及附加 102,300.60 178,566.72 銷售費用 1,948,559.04 2,239,964.42 管理費用 2,222,131.60 1,470,213.32 財務費用 (6,744.72) -34,174.04 資產減值損失 - 加:公允價值變動收益 - - 投資收益 - - 其中:對聯營企業和合營企業的投資收益 - - 二、營業利潤 5,649,199.36 5,437,046.20 加:營業外收入 1,800,000.00 - 減:營業外支出 - - 其中:非流動資產處置損失 - - 三、利潤總額 7,449,199.36 5,437,046.20 減:所得稅費用 - 四、凈利潤 7,449,199.36 5,437,046.20 廣東嘉應制藥股份有限公司 現金流量表 單位:人民幣元 項 目 2007年1-9月 一、經營活動產生的現金流量: 銷售商品、提供勞務收到的現金 52,043,580.85 收到的稅費返還 - 收到其他與經營活動有關的現金 2,464,156.83 經營活動現金流入小計 54,507,737.68 購買商品、接受勞務支付的現金 20,861,645.09 支付給職工以及為職工支付的現金 3,681,684.24 支付的各項稅費 9,456,617.39 支付其他與經營活動有關的現金 9,418,078.50 經營活動現金流出小計 43,418,025.22 經營活動產生的現金流量凈額 11,089,712.46 二、投資活動產生的現金流量: 收回投資收到的現金 - 取得投資收益收到的現金 - 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 - 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 - 收到其他與投資活動有關的現金 - 投資活動現金流入小計 - 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 7,080,950.58 投資支付的現金 - 質押貸款凈增加額 - 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 - 支付其他與投資活動有關的現金 - 投資活動現金流出小計 7,080,950.58 投資活動產生的現金流量凈額 (7,080,950.58) 三、籌資活動產生的現金流量: 吸收投資收到的現金 - 取得借款收到的現金 22,000,000.00 發行債券收到的現金 - 收到其他與籌資活動有關的現金 - 籌資活動現金流入小計 22,000,000.00 償還債務支付的現金 22,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 1,136,549.00 支付其他與籌資活動有關的現金 - 籌資活動現金流出小計 23,136,549.00 籌資活動產生的現金流量凈額 (1,136,549.00) 四、匯率變動對現金的影響 - 五、現金及現金等價物凈增加額 2,872,212.88 加:年初現金及現金等價物余額 37,515,396.94 年末現金及現金等價物余額 40,387,609.82 股東權益變動表 編制單位:廣東嘉應制藥股份有限公司單位:人民幣元 2007年1-9月 項目 歸屬于母公司股東權益 少數股東權益 股東權益合計 股本 資本公積 減:庫存股 盈余公積 未分配利潤 其他 一、上年年末余額 61,500,000.00 - - 3,742,211.90 17,384,755.41 - - 82,626,967.31 加:會計政策變更 - - - - - - - - 前期差錯更正 - - - - - - - - 二、本年年初余額 61,500,000.00 - - 3,742,211.90 17,384,755.41 - - 82,626,967.31 三、本年增減變動金額(減少以“-”號填列) - - - - 17,486,562.65 - - 17,486,562.65 。ㄒ唬﹥衾麧 - - - - 17,486,562.65 - - 17,486,562.65 (二)直接計入股東權益的利得和損失 - - - - - - - - 1.可供出售金融資產公允價值變動凈額 - - - - - - - - 2.權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響 - - - - - - - - 3.與計入股東權益項目相關的所得稅影響 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - 上述(一)和(二)小計 - - - - 17,486,562.65 - - 17,486,562.65 。ㄈ┧姓咄度牒蜏p少資本 - - - - - - - - 1.所有者投入資本 - - - - - - - - 2.股份支付計入所有者權益的金額 - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - 。ㄋ模├麧櫡峙 - - - - - - - - 1.提取盈余公積 - - - - - - - - 2.對所有者(或股東)的分配 - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - (五)股東權益內部結轉 - - - - - - - - 1.資本公積轉增股本 - - - - - - - - 2.盈余公積轉增股本 - - - - - - - - 3.盈余公積彌補虧損 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - 四、本年年末余額 61,500,000.00 - - 3,742,211.90 34,871,318.06 - - 100,113,529.96
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