保薦人（主承銷商）：國信證券有限責任公司

　　（注冊地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16－28層）

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

　　本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　證券交易所、其他政府機關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司已承諾將在本公司股票上市后三個月內(nèi)按照《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》的要求修改公司章程，在章程中載明“股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易，公司不得修改公司章程中的此項規(guī)定。”

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱刊載于巨潮資訊網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書全文。

　　本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)關(guān)于公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股及鎖定的有關(guān)規(guī)定。

　　本公司已在本上市公告書中披露2007年三季度主要財務(wù)數(shù)據(jù)且未經(jīng)審計，敬請廣大投資者留意。

　　第二節(jié) 股票上市情況

　　一、公司股票發(fā)行上市審批情況

　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照《深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》而編制，旨在向投資者提供有關(guān)廣東嘉應制藥股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“發(fā)行人”或“嘉應制藥”）首次公開發(fā)行股票上市的基本情況。

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2007］446號文核準，本公司首次公開發(fā)行人民幣普通股2，050萬股。本次發(fā)行采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售（以下簡稱“網(wǎng)下配售”）與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行（以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式，其中，網(wǎng)下配售410萬股，網(wǎng)上發(fā)行1，640萬股，發(fā)行價格為5．99元／股。

　　經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于廣東嘉應制藥股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上［2007］198號）同意，本公司發(fā)行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，證券簡稱“嘉應制藥”，股票代碼“002198”；其中：本次公開發(fā)行中網(wǎng)上定價發(fā)行的1，640萬股股票將于2007年12月18日起上市交易。

　　本公司本次發(fā)行的招股意向書、招股說明書全文及相關(guān)備查文件可以在巨潮資訊網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查詢。本公司招股意向書及招股說明書的披露距今不足一個月，故與其重復的內(nèi)容不再重述，敬請投資者查閱上述內(nèi)容。

　　二、公司股票上市概況

　　1、上市地點：深圳證券交易所

　　2、上市時間：2007年12月18日

　　3、股票簡稱：嘉應制藥

　　4、股票代碼：002198

　　5、發(fā)行后總股本：8，200萬元

　　6、首次公開發(fā)行股票增加的股份：2，050萬股

　　7、發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限

　　根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　8、發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾

　　本公司發(fā)行前實際控制人黃小彪及其他股東均承諾自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回購其持有的股份。同時作為擔任本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的黃小彪、陳泳洪、黃智勇、黃俊民和黃利兵承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　9、本次上市股份的其他鎖定安排：本次發(fā)行中向詢價對象配售的410萬股股票自本次社會公眾股股票上市之日起鎖定三個月。

　　10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次公開發(fā)行中網(wǎng)上發(fā)行的1，640萬股股份無流通限制及鎖定安排。

　　11、公司股份可上市交易時間

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　　12、股票登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司

　　13、上市保薦人：國信證券有限責任公司（以下簡稱“國信證券”）

　　第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實際控制人情況

　　一、公司的基本情況

　　中文名稱：廣東嘉應制藥股份有限公司

　　英文名稱：ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＪＩＡＹＩＮＧ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　注冊資本：8，200萬元

　　法定代表人：陳泳洪

　　住所及郵政編碼：廣東省梅州市東升工業(yè)園Ｂ區(qū)（514021）

　　董事會秘書：黃康民

　　電話：0753－2321916

　　傳真：0753－2321586

　　經(jīng)營范圍：生產(chǎn)：片劑，膠囊劑，顆粒劑，丸劑（蜜丸、水蜜丸、水丸），散劑，中藥前處理和提取車間（口服制劑）［藥品生產(chǎn)許可證至2010年12月31日］。貨物進出口、技術(shù)進出口（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外；法律、行政法規(guī)限制的項目須取得許可證后方可經(jīng)營）。

　　主營業(yè)務(wù)：本公司主要從事中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以治療喉科、感冒類中成藥為主導產(chǎn)品，共擁有65個藥品生產(chǎn)批準文號，現(xiàn)有主要產(chǎn)品雙料喉風散、重感靈片、金菊五花茶沖劑、胃痛片、吐瀉肚痛膠囊等，其中主導產(chǎn)品雙料喉風散和重感靈片是本公司主營業(yè)務(wù)收入和利潤的主要來源。

　　所屬行業(yè)：中藥行業(yè)

　　二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其持有公司的股票情況

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　　三、公司控股股東和實際控制人的情況

　　黃小彪持有本公司2，217．075萬股，占本次發(fā)行前總股本的36．05％，系本公司控股股東和實際控制人。其基本情況為：黃小彪，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權(quán)，出生于1961年1月12日；戶口所在地：廣東省深圳市龍崗區(qū)布吉南嶺桂芳園4棟Ｃ503；身份證號：440527196101120017。除投資并持有本公司股份外，黃小彪先生還投資并持有普寧市永順彩印有限公司60％股權(quán)。

　　黃小彪所持本公司股份不存在被質(zhì)押或其他有爭議的情況。

　　四、公司前十名股東持有本公司股份的情況

　　本公司發(fā)行后股東總?cè)藬?shù)為20，138人，其中本次發(fā)行新增的股東為20，133人。本次發(fā)行結(jié)束后前10名股東持股情況如下：

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　　第四節(jié) 股票發(fā)行情況

　　1、發(fā)行數(shù)量：2，050萬股

　　2、發(fā)行價格：5．99元／股

　　3、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用網(wǎng)下向詢價對象配售和網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式。本次發(fā)行網(wǎng)下配售410萬股，有效申購為52，660萬股，有效申購獲得配售的配售比例為0．77858％，超額認購倍數(shù)為128．44倍。本次發(fā)行網(wǎng)上發(fā)行1，640萬股，中簽率為0．1381972938％，超額認購倍數(shù)為724倍。本次發(fā)行中，網(wǎng)上發(fā)行不存在余股，網(wǎng)下配售97股零股由主承銷商國信證券認購。

　　4、募集資金總額：12，279．50萬元

　　5、本次發(fā)行費用共1，721．70萬元，每股發(fā)行費用0．84元，具體明細如下：

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　　6、募集資金凈額：10，557．80萬元

　　深圳大華天誠會計師事務(wù)所已于2007年12月11日對公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具［2007］149號《驗資報告》。

　　7、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：2．42元／股（以公司截至2007年6月經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的權(quán)益加本次募集資金凈額按照發(fā)行后股本攤薄計算）

　　8、發(fā)行后每股收益：0．20元／股（按照2006年經(jīng)會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）

　　第五節(jié) 財務(wù)會計資料

　　一、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標

　　本上市公告書已披露2007年1－9月主要財務(wù)數(shù)據(jù)及資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表、股東權(quán)益變動表。其中，2006年末資產(chǎn)負債表的數(shù)據(jù)已經(jīng)深圳大華天誠會計師事務(wù)所審計，其余財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　單位：元

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　　注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)詳見附件：2007年9月30日及上年度期末的比較式資產(chǎn)負債表、2007年1－9月與上年同期的比較式利潤表、2007年7－9月與上年同期的比較式利潤表、2007年1－9月的現(xiàn)金流量表及股東權(quán)益變動表。（以上報表均未經(jīng)審計）

　　二、經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況的簡要說明

　　1、截至2007年9月30日，公司流動負債較2006年年末下降20．58％，主要系公司應付賬款和其他應付款下降。

　　2、截至2007年9月30日，公司股東權(quán)益較2006年年末增加主要系公司1－9月產(chǎn)生的凈利潤轉(zhuǎn)入未分配利潤，導致未分配利潤增加。

　　3、公司2007年1－9月經(jīng)營狀況良好，公司實現(xiàn)營業(yè)收入44，013，389．71元，相比上年同期增長12．20％，主要是由于隨著國內(nèi)醫(yī)藥市場繼續(xù)保持快速增長，公司主導產(chǎn)品雙料喉風散和重感靈片的銷售繼續(xù)保持良好勢頭。

　　4、公司2007年1－9月利潤總額和凈利潤分別為19，262，635．52元和17，486，562．65元，相比上年同期分別增長56．05％和49．98％，一方面是由于營業(yè)收入保持快速增長，另一方面是由于2007年1－9月公司獲得政府補助等營業(yè)外收入合計4，064，928．00元。

　　2007年1－9月公司獲得政府補助等營業(yè)外收入合計4，064，928．00元為非經(jīng)常性損益，主要為：

　　（1）根據(jù)梅州市人民政府印發(fā)《梅州市財政扶持東升工業(yè)園、蕉華工業(yè)園生產(chǎn)企業(yè)的暫行辦法》（梅市府［2003］15號文），核準給予本公司專項扶持資金1，264，928．00元。

　　（2）根據(jù)梅州市人民政府下發(fā)《關(guān)于大力發(fā)展和利用資本市場的實施意見》（梅市府［2007］16號文），核準給予本公司上市獎勵金2，000，000．00元。

　　（3）根據(jù)梅州市財政局印發(fā)的《關(guān)于確認并下達2007年財政貼息項目及貼息額度的通知》（梅市財預字［2007］44號文），核準給予本公司80萬元財政貼息。

　　5、公司2007年1－9月經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量凈額較上年同期增長154．71％，主要是隨著公司營業(yè)收入快速增長，公司藥品銷售收到的現(xiàn)金相應增加所致。

　　6、公司不存在其他重要事項對相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標的影響。

　　第六節(jié) 其他重要事項

　　一、本公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照中小企業(yè)板的有關(guān)規(guī)則，在公司股票上市后三個月內(nèi)完善公司章程等規(guī)章制度。

　　二、本公司自2007年11月27日刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書至本上市公告書刊登前，沒有發(fā)生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：

　　1、本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范運作，生產(chǎn)經(jīng)營狀況正常，主營業(yè)務(wù)發(fā)展目標進展正常。

　　2、本公司所處行業(yè)和市場未發(fā)生重大變化。

　　3、本公司原材料采購價格和產(chǎn)品銷售價格沒有發(fā)生重大變化。

　　4、本公司未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易。

　　5、本公司未進行重大投資。

　　6、本公司未發(fā)生重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購買、出售及置換。

　　7、本公司住所沒有變更。

　　8、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員沒有變化。

　　9、本公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項。

　　10、本公司未發(fā)生對外擔保等或有事項。

　　11、本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果未發(fā)生重大變化。

　　12、本公司無其他應披露的重大事項。

　　第七節(jié) 上市保薦人及其意見

　　一、上市保薦人情況

　　上市保薦人：國信證券有限責任公司

　　法定代表人：何如

　　注冊地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16－26層

　　保薦代表人：徐偉 吳安東

　　項目主辦人：王英娜

　　項目經(jīng)辦人：殷紅 郭文俊

　　電話：0755－82130833

　　傳真：0755－82130620

　　二、上市保薦人的推薦意見

　　上市保薦人國信證券認為本公司首次公開發(fā)行的股票符合上市條件，已向深圳證券交易所出具了《廣東嘉應制藥股份有限公司股票上市保薦書》，上市保薦人的保薦意見如下：

　　嘉應制藥申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件。國信證券同意保薦發(fā)行人的股票上市交易，并承擔相關(guān)保薦責任。

　　附表：

　　1、2007年9月30日及上年度期末的比較式資產(chǎn)負債表

　　2、2007年1－9月與上年同期的比較式利潤表

　　3、2007年7－9月與上年同期的比較式利潤表

　　4、2007年1－9月的現(xiàn)金流量表

　　5、2007年9月30日所有者權(quán)益變動表

　　廣東嘉應制藥股份有限公司

　　2007年12月14日

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　　股東權(quán)益變動表

　　編制單位：廣東嘉應制藥股份有限公司單位：人民幣元

　　2007年1－9月

　　項目歸屬于母公司股東權(quán)益少數(shù)股東權(quán)益股東權(quán)益合計

　　股本資本公積減：庫存股盈余公積未分配利潤其他

　　一、上年年末余額61，500，000．00－－3，742，211．9017，384，755．41－－82，626，967．31

　　加：會計政策變更－－－－－－－－

　　前期差錯更正－－－－－－－－

　　二、本年年初余額61，500，000．00－－3，742，211．9017，384，755．41－－82，626，967．31

　　三、本年增減變動金額（減少以“－”號填列）－－－－17，486，562．65－－17，486，562．65

　　（一）凈利潤－－－－17，486，562．65－－17，486，562．65

　　（二）直接計入股東權(quán)益的利得和損失－－－－－－－－

　　1．可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動凈額－－－－－－－－

　　2．權(quán)益法下被投資單位其他所有者權(quán)益變動的影響－－－－－－－－

　　3．與計入股東權(quán)益項目相關(guān)的所得稅影響－－－－－－－－

　　4．其他－－－－－－－－

　　上述（一）和（二）小計－－－－17，486，562．65－－17，486，562．65

　　（三）所有者投入和減少資本－－－－－－－－

　　1．所有者投入資本－－－－－－－－

　　2．股份支付計入所有者權(quán)益的金額－－－－－－－－

　　3．其他－－－－－－－－

　　（四）利潤分配－－－－－－－－

　　1．提取盈余公積－－－－－－－－

　　2．對所有者（或股東）的分配－－－－－－－－

　　3．其他－－－－－－－－

　　（五）股東權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)－－－－－－－－

　　1．資本公積轉(zhuǎn)增股本－－－－－－－－

　　2．盈余公積轉(zhuǎn)增股本－－－－－－－－

　　3．盈余公積彌補虧損－－－－－－－－

　　4．其他－－－－－－－－

　　四、本年年末余額61，500，000．00－－3，742，211．9034，871，318．06－－100，113，529．96