董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通Ａ股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份全部為國有法人股，本次股權分置改革中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門及財政部門審批同意。

　　2、本公司持有外商投資企業(yè)批準證書，本次股權分置改革方案將涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得商務部的批準。

　　3、公司股權分置改革是解決Ａ股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由Ａ股市場相關股東協(xié)商解決。

　　4、本公司股權分置改革方案，需經(jīng)參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。

　　5、公司資產(chǎn)、負債、所有者權益、股本總數(shù)、凈利潤等均不會因股權分置改革方案的實施而發(fā)生變化。

　　6、中國石油化工股份有限公司和中國中信集團公司將按照所持非流通股份的比例承擔與本次股權分置改革相關的所有費用。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　中國石化儀征化纖股份有限公司全體非流通股股東向方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通Ａ股股東每10股支付3．2股儀征化纖股票，作為非流通股份獲得在Ａ股市場流通權的對價安排。對價安排執(zhí)行后，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　公司全體非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務。

　　三、公司股份變動情況

　　若本次股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司原非流通股股東和流通Ａ股股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動，但公司股本總數(shù)不會因為方案的實施而發(fā)生變化。

　　四、本次相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日： 2008年1月4日

　　2、本次相關股東會議現(xiàn)場會議召開日：2008年1月15日

　　3、本次相關股東會議網(wǎng)絡投票時間： 2008年1月11日、1月14日和1月15日9：30－11：30，13：00－15：00

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、公司董事會已申請儀征化纖Ａ股股票自2007年12月3日起停牌，并于2007年12月17日刊登股改說明書。

　　2、公司董事會將于2007年12月26日之前（含當日）公告非流通股股東與流通Ａ股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請儀征化纖Ａ股股票于次日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2007年12月26日公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請儀征化纖股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日起至股權分置改革規(guī)定程序結束之日儀征化纖Ａ股股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0514－83236995

　　傳真：0514－83235880

　　電子信箱：ｃｓｏ＠ｙｃｆｃ．ｃｏｍ

　　公司網(wǎng)站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｃｆｃ．ｃｏｍ

　　上海證券交易所網(wǎng)站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　摘 要 正 文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根據(jù)國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)［2004］3號），證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務部聯(lián)合頒布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，證監(jiān)會頒布的《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)［2005］86號），上海證券交易所、深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司聯(lián)合頒布的《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》以及國資委發(fā)布的《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權［2005］246號）等文件精神，儀征化纖董事會受非流通股股東的委托，按照“公開、公平、公正”、簡單易行、維持市場穩(wěn)定的原則，提出以下股權分置改革方案：

　　1、對價安排的形式、數(shù)量和金額

　　儀征化纖的全體非流通股股東為獲得所持非流通股股份的流通權而向流通Ａ股股東支付的對價安排為：儀征化纖全體非流通股股東向本方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的全體流通Ａ股股東每10股支付3．2股儀征化纖股票。

　　2、對價安排執(zhí)行情況表

　　根據(jù)本說明書簽署日公司的股本結構，支付對價安排的具體情況如下：

　　序號

　　股東名稱

　　執(zhí)行對價安排前

　　本次執(zhí)行對價數(shù)量

　　執(zhí)行對價安排后

　　股數(shù)（萬股）

　　股比［1］

　　股數(shù)（萬股）

　　股比［2］

　　股數(shù)（萬股）

　　股比［1］

　　1

　　中國石油化工股份有限公司

　　168，000

　　42．0％

　　4，480

　　70％

　　163，520

　　40．88％

　　2

　　中國中信集團公司

　　72，000

　　18．0％

　　1，920

　　30％

　　70，080

　　17．52％

　　合計

　　240，000

　　60．0％

　　6，400

　　100％

　　233，600

　　58．40％

　　注1：表示占總股本的比例。

　　注2：表示占合計對價股份的比例。

　　3、有限售條件的股份可上市流通預計時間

　　公司存在限售條件的流通Ａ股股份可流通的時間和條款如下：

　　序號

　　股東名稱

　　占總股本比例

　　所有有限售條件的股份數(shù)量（萬股）

　　最早可上市流通時間［1］

　　1

　　中國石油化工股份有限公司

　　5％

　　20，000

　　Ｇ＋12個月

　　5％

　　20，000

　　Ｇ＋24個月

　　30．88％

　　123，520

　　Ｇ＋36個月

　　2

　　中國中信集團公司

　　5％

　　20，000

　　Ｇ＋12個月

　　5％

　　20，000

　　Ｇ＋24個月

　　7．52％

　　30，080

　　Ｇ＋36個月

　　注1：Ｇ指公司股權分置改革方案實施之后首個交易日。

　　4、改革方案實施后股份結構變動表

　　根據(jù)本說明書簽署日的股本結構情況，股權分置改革前后公司的股本結構如下：

　　股份類別

　　股份情況

　　變動前

　　（萬股）

　　變動后

　　（萬股）

　　非流通股

　　1、國有法人持有股份

　　240，000

　　非流通股合計

　　240，000

　　有限售條件的流通股份

　　1、國有法人持有股份

　　233，600

　　有限售條件的流通股合計

　　233，600

　　無限售條件的流通股份

　　1、Ａ股

　　20，000

　　26，400

　　2、Ｈ股

　　140，000

　　140，000

　　無限售條件的流通股份合計

　　160，000

　　166，400

　　股份總額

　　400，000

　　400，000

　　5、就表示反對或未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　本公司全體非流通股股東均同意本方案。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、目前市場平均對價水平

　　根據(jù)天相投資顧問有限公司統(tǒng)計，截至2007年11月30日，流通Ａ股已完成股權分置改革的公司平均折合送股對價水平為10送3．0股。

　　2、本次股權分置改革方案對價的確定

　　參考市場已完成股權分置改革公司的總體平均對價水平，儀征化纖非流通股股東最終確定向全體流通Ａ股股東每10股支付3．2股股票對價。

　　3、對價水平安排的價值分析

　　保薦機構認為：

　　（1）如果方案獲得相關股東會議通過，于方案實施股權登記日登記在冊的流通Ａ股股東在無需支付任何現(xiàn)金或其他代價的情況下，其所持有的儀征化纖流通Ａ股股數(shù)將增加32％。

　　（2）本次股權分置改革方案實施后，流通Ａ股股東實際獲得的對價合理，流通Ａ股股東的利益得到了保護。

　　（3）本方案對價安排綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和長遠利益，并有利于公司的發(fā)展和市場的穩(wěn)定，充分保護了流通Ａ股股東的利益。

　　二、非流通股股東承諾事項以及為履行承諾義務提供的保證安排

　　（一）承諾事項

　　公司全體非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務。

　　（二）承諾事項的履約擔保安排

　　所有上述承諾是非流通股股東在綜合考慮自身實際狀況、流通Ａ股股東利益、公司的未來前景等基礎上做出的，具備完全的履約能力。執(zhí)行對價安排后，中國石化和中信集團將委托登記結算公司對持有的有限售條件的公司股份進行鎖定。

　　（三）承諾人聲明

　　中國石化和中信集團將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，否則中國石化和中信集團在各自承諾的禁售期內(nèi)將不轉讓所持有的股份。

　　三、非流通股股東所持有的公司股份有無權屬爭議、質(zhì)押、凍結情況的說明

　　截至本說明書簽署日，中國石化、中信集團所持有的本公司股份不存在權屬爭議、質(zhì)押、凍結或其他權利限制的情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案

　　（一）無法及時獲得國資委、財政部批準的風險

　　本公司非流通股股東所持本公司的非流通股股份全部為國有法人股，根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，股權分置改革方案的實施導致國有股權的變更事項需在本次相關股東會議召開前獲得國資委及財政部的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　處理方案：公司董事會將盡力協(xié)助國有非流通股股東取得國資委及財政部的批準。若在本次相關股東會議網(wǎng)絡投票前未能取得國資委及財政部的批準，則公司將按照有關規(guī)定延期召開本次相關股東會議。如果最終無法取得國資委或財政部的批準，則股權分置改革方案將不會付諸實施。

　　（二）無法及時取得商務部批準的風險

　　本公司持有外商投資企業(yè)批準證書，改革方案涉及外資管理審批事項，改革方案實施前需要取得商務部對變更事項的批準，存在無法及時取得商務部批準的風險。

　　處理方案：公司本次股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》和《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，符合國家的相關法律、法規(guī)和規(guī)章，受國家政策支持。公司董事會審議通過改革方案后，將預先與外資主管部門就相關事宜進行溝通，為改革方案涉及的股權變更事宜獲得商務部批準創(chuàng)造有利條件。

　　（三）無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案須經(jīng)參加本次相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通Ａ股股東所持表決權的三分之二以上通過。存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　處理方案：公司將在保薦機構協(xié)助下，通過投資者座談會、網(wǎng)上路演、走訪機構投資者等多種方式，與流通Ａ股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子郵箱，廣泛征求流通Ａ股股東的意見，以取得流通Ａ股股東的廣泛認可。

　　（四）公司股票價格波動的風險

　　股票價格走勢具有不確定性，股權分置改革可能造成股價波動，從而可能會對公司流通Ａ股股東的利益造成影響。

　　處理方案：公司將督促非流通股股東履行其承諾，及時履行信息披露義務，盡可能保護流通Ａ股股東的利益。同時，我們提請投資者注意，盡管實施改革方案有利于公司的持續(xù)發(fā)展，但方案的實施并不能給公司的盈利和投資價值立即帶來增長，投資者應注意投資風險，根據(jù)公司披露的信息進行理性決策。

　　五、公司聘請的中介機構

　　（一）保薦意見結論

　　在公司及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整的前提下，保薦機構認為：公司股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，中國證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯(lián)合發(fā)布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)［2005］86 號）及有關法律法規(guī)的規(guī)定，體現(xiàn)了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則，非流通股股東為其所持有股份取得流通權而向流通Ａ股股東支付的對價是合理的。基于上述理由，保薦機構愿意推薦儀征化纖進行股權分置改革。

　　（二）律師意見結論

　　律師認為，儀征化纖及中國石化、中信集團具備制定和實施股改方案的主體資格；股改方案的內(nèi)容不存在違反相關法規(guī)強制性規(guī)定的情形；本次股改方案在獲得相關股東會議批準及履行其他相關審批程序后可以依法實施。

　　中國石化儀征化纖股份有限公司

　　二〇〇七年十二月十四日

　　保薦機構：中國國際金融有限公司

　　二〇〇七年十二月十四日