□本報記者 林喆 見習記者 李丹

　　東華合創（002065）近日公告，公司定向增發1264萬股，以收購北京聯銀通科技有限公司100%股權的事項，已獲得中國證監會核準。公司董事長薛向東在接受本報記者專訪時介紹，這是國內上市公司通過向獨立第三方增發A股完成并購的“第一單”。目前，國內上市公司以定向增發方式收購資產，對象一般是大股東或者關聯方。

　　薛向東表示，此次收購完成后，東華合創在金融行業應用軟件和IT服務領域的綜合實力將得到增強，其中，銀行核心業務系統市場和綜合前置系統市場均進入前10名，ATM服務市場進入前3名。

　　利潤新增長點

　　薛向東表示，系統集成業務一直是東華合創主營收入的主要來源，但軟件開發業務毛利率更高，貢獻的利潤與系統集成相當。因此，公司希望在努力保持系統集成業務競爭優勢的同時，能夠擴大軟件業務規模，提高業務整體盈利能力；而北京聯銀通科技是一家計算機系統集成商和金融自助設備（ATM）服務制造商，主營業務是金融軟件開發等，與公司的業務有很大的互補性。

　　聯銀通科技2007年、2008年的預測收入分別為11498萬元、13952萬元；預測凈利潤分別為3126萬元、3843萬元；而2006年，聯銀通科技的凈利潤僅為309.40萬元，2005年凈的凈利潤僅為200.32萬元。

　　對于聯銀通科技業績的高增長，薛向東解釋，“厚積薄發”是軟件行業的一大特點。從2004年開始，聯銀通科技在軟件研發上加大投入，所以造成2005、2006年的投入很大，降低了公司的利潤，從2007年開始，聯銀通科技的軟件業務增長加快。

　　“金融軟件的開發與服務門檻很高，做進去則有持續的增長，所以未來幾年聯銀通科技在軟件業務上的收入仍會大幅增長。”薛向東表示。

　　“對賭協議”

　　有研究員將本次收購方案比喻為“對賭協議”。聯銀通科技原五位股東獲得東華合創1264萬股，每股發行價22.86元；與此同時，他們就聯銀通科技2007至2009年所實現的凈利潤做出承諾。

　　具體為：聯銀通科技2007年凈利潤將不低于3000萬元，2008年和2009年凈利潤分別比上一年增長不低于20%。若上述業績承諾未能實現，聯銀通科技股東同意在次年將其本次認購股份的一部分按其本次認購的比例無償贈送給東華合創的全部其他股東，三年累計贈送的股份總數不超過本次認購的股份總數。

　　銀河

　　業內認為，目前聯銀通科技的項目合同金額可以支撐公司業績向好。

　　薛向東表示，由于聯銀通科技和東華合創金融事業部的客戶群不同，產品重點不同，因此兩個業務體系之間并不形成直接競爭關系。相反，在合理安排內部核算機制的前提下，兩個業務體系的產品可以互相通過對方的銷售渠道進行銷售，發揮協同效應，獲得“1+1>2”的效果。

　　而在擔任東華合創財務顧問的聯合證券并購部總監劉曉丹女士看來，與傳統意義上“借殼上市”、“大股東資產注入”不同，為實現產業協同向獨立第三方發股收購資產將成為上市公司作為并購主體對外擴張的重要手段，標志著中國