股票簡稱：長春燃氣股票代碼：600333編號：2007-016

　　長春燃氣股份有限公司

　　四屆十六次董事會決議公告

　　重要提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　長春燃氣股份有限公司四屆十六次董事會于2007年12月13日上午9時在公司五樓會議室召開。會議應到董事9人，實到董事8人。公司董事周小犇因公出差，未能參加會議，委托公司董事王振代行表決權。會議召開程序及參會人數符合《公司法》及《公司章程》之要求，所形成決議有效。公司監事會成員列席了本次會議。會議形成如下決議：

　　一、確定公司與韓國SK液化氣有限公司進行合作的意向。

　　為增強公司在汽車燃氣領域的競爭力，發展車用壓縮天然氣業務，公司董事會決定與韓國SK液化氣有限公司進行合作。

　　合作主要內容：1、公司以其全資子公司長春汽車燃氣發展有限公司的全部資產出資；對方以吉林愛思開燃氣有限公司、長春愛思開燃氣有限公司的全部資產出資，共同組建合資公司；2、根據雙方聘請有資質的評估公司出具的評估結果，分別剔除不良資產，以優質資產進行合作，組建合資公司；3、原則上，我公司在合資公司中占主要股份，對方公司占次要股份；4、雙方具體出資比例及流動現金補充等事宜，待評估后進一步商榷。

　　該合作意向待資產評估完成、雙方投資比例等相關事宜確定后，需再次提交董事會審議。

　　二、確定與東方資產管理公司長春辦事處簽訂關于收購長春市煤氣公司全部債權的協議。

　　公司于2007年9月26日召開2007年度第一次臨時股東大會，審議通過公司以發行可轉換公司債券的形式進行再融資。公司董事會在推進再融資工作過程中發現，募集資金項目中的收購煤氣公司擁有的煤氣凈化系統項目，煤氣公司的相關資產已抵押給東方資產管理公司。長春市煤氣公司為國有獨資公司，經與長春市國資委溝通，國資委同意授權我公司與東方資產管理公司簽署相關協議，對長春市煤氣公司應付東方資產管理公司債務進行收購。此項債務本息合計42，525.56萬元人民幣。因該筆債權屬銀行剝離的不良資產，經與東方資產管理公司協商，債權轉讓價款為7000萬元人民幣。債權收購完成后，公司將按照法律法規的規定繼續辦理收購煤氣凈化系統和向煤氣公司主張債權的工作，在此期間，還將發生相關費用，公司將按照國家相關法律、法規、公司章程以及再融資要求進行規范操作和相關信息披露。

　　三、討論通過《長春燃氣股份有限公司公司治理專項活動整改報告》。

　　以上決議內容均經全體董事一致通過。

　　特此公告。

　　長春燃氣股份有限公司董事會

　　2007年12月15日

　　附件：《長春燃氣股份有限公司公司治理專項活動整改報告》

　　長春燃氣股份有限公司

　　公司治理專項活動整改報告

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和吉林省證監局《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》的要求，長春燃氣股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2007年4月啟動了公司治理專項活動，成立了整改專項工作小組，由董事長任工作組組長，切實做好公司治理情況的自檢、自查及整改工作。具體報告如下：

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　2007年4月份，公司組織各相關部門認真學習中國證監會和吉林省證監局通知精神，進行內部自查，分析了公司在治理結構、經營管理中出現的問題及產生問題的原因，提出整改的方案。

　　2007年5－6月，公司專項治理工作小組根據各部門的自查情況，認真進行了逐項復查確認工作，完成了《長春燃氣股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃》。

　　2007年8月，公司四屆第十三次董事會審議通過了《長春燃氣股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃》并予以公告，同時設立專門電話和郵箱，積極聽取投資者和社會公眾對公司治理專項活動的評價意見。

　　二、本次公司治理專項活動中發現的問題和整改情況

　　在本次專項治理活動中，通過吉林省證監局現場檢查、上海證券交易所評價意見及公司自檢自查，公司在以下八方面需要進一步改進和加強：

　　1、公司董事會尚未成立下設的專門委員會，也沒有制定出相應的工作職責。

　　整改措施：通過學習證監會關于公司治理的有關文件，進一步加強了對董事會專門委員會作用的認識，公司董事會于07年9月份擬定出董事會下屬的各專門委員會，并經公司四屆十五次董事會會議審議通過，同時審議通過各專門委員會實施細則，確保在今后工作中切實發揮其應有作用。

　　2、公司在有關信息披露方面的制度尚需進一步細化、完善。

　　整改措施：公司于2007年10月制定完成《信息披露保密制度》。在今后的工作中將按照相關法律法規及監管部門、上交所的要求進一步強化信息披露管理工作。

　　3、公司未能夠按照《上市公司信息披露管理辦法》的要求，將信息披露公告文稿和相關備查文件報送吉林省證監局。

　　整改措施：公司今后嚴格遵守法律、法規的相關規定，將公司信息披露公告文稿及相關備查文件及時報送吉林省證監局備案。

　　4、在公司透明度評價中，根據上海證券交易所對公司日常信息披露監管掌握的情況，發現公司存在定期報告更正的問題。

　　整改措施：在以后定期報告編制過程中，公司將組織相關人員認真學習中國證監會和上海證券交易所發布的與定期報告編制、報送和披露有關的各種規定，更加深入理解新會計準則，在報告披露前進行仔細檢查、不確定問題及時與交易所溝通，避免再出現對定期報告更正的情況。

　　5、沒有考慮建立管理層激勵機制。

　　整改措施：公司將與控股股東進一步協商，探討管理層激勵的一些新的模式和設想；同時，也正在積極尋求可行的、符合國家相關政策的、適合我公司的激勵模式和方案。

　　6、投資者關系管理有待加強和創新。公司未能逐級開展投資者關系管理工作，如在定期報告披露后召開業績推介會等。

　　整改措施：公司己制訂了《投資者關系管理辦法》，公司董事會秘書和投資者關系部負責投資者關系管理的日常工作，及時接待投資者的來電、來訪。在今后的工作中，公司將積極展開多種形式的投資者交流活動，搭建便捷的溝通渠道，增進投資者對公司的了解。投資者關系管理作為公司發展戰略的重要方面，公司將繼續堅持做好投資者關系管理工作，積極探索，勇于創新，在日常工作中不斷優化、完善。切實提高公司透明度。

　　7、公司目前未建立有關募集資金使用、管理方面的內控制度，應盡快建立并發揮作用。

　　整改措施：公司已于2007年10月18日制定完成《長春燃氣股份有限公司募集資金管理辦法》，經公司四屆十五次董事會審議通過。

　　8、在公司內部控制度建設評價中，發現公司存在大股東占用上市公司資金情況。

　　整改措施：該款項為公司正常業務往來，已按時收回。今后要嚴格控制與大股東之間資金往來，嚴格審批與披露程序。

　　另外，我公司于2006年11月 20日開始股權分置改革 ，并披露股權分置改革說明書。本說明書特別提示第七項：“公司股權分置改革完成后，公司控股股東長春燃氣控股有限公司的股東長春市國資委和百江投資有限公司將于一年之內有選擇性地向上市公司注入優質資產，進一步強化上市公司主營業務、整合區域內燃氣市場、拓展上市公司規模”。公司的股權分置改革方案獲得2006年12月11日召開的公司2006年度相關股東會議批準。公司多次提請控股股東雙方給與關注，就以上提示內容雙方股東表示正在積極工作之中，具體時間尚不好確定。

　　公司將以本次治理活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件要求，發揮董事會各專業委員會職責，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設，創新投資者關系工作，規范股東大會和董事會運作，強化公司董事(包括獨立董事)的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　今后，公司將不斷加強法律、法規的學習，進一步增強公司董事、監事和高級管理人員規范化運作的意識，加強公司治理結構建設，認真落實本次治理活動中提出的各項整改計劃，對發現的問題及時進行整改，不斷完善公司治理結構，提高公司治理水平，確保公司持續、穩定、快速發展，以更好的經營業績回報廣大投資者。

　　長春燃氣股份有限公司董事會

　　2007年12月8日