證券代碼：600804證券簡稱：鵬博士編號：臨2007-049

　　成都鵬博士科技股份有限公司

　　第七屆董事會第二十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　成都鵬博士科技股份有限公司(以下簡稱公司)第七屆董事會第二十四次會議于2007年12月14日以通訊表決的方式召開，應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　公司董事經認真討論，形成如下決議：

　　一、審議通過了《關于設立審計部的議案》。

　　同意公司設立審計部，由董事會審計委員會直接領導，負責公司內部審計工作和內部控制的監督檢查。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、審議通過了《關于選舉董事會投資戰略委員會委員的議案》。

　　經董事長提名，推舉獨立董事劉巍、林楠、張連仲，董事楊學平、陸榴為第七屆董事會投資戰略委員會委員；其中楊學平為投資戰略委員會主任。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　三、審議通過了《成都鵬博士科技股份有限公司內部控制制度》。

　　為加強公司內部控制，促進公司規范運作和健康發展，保護股東合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規、部門規章和《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》等規定，結合公司實際，制定了公司《內部控制制度》。

　　《成都鵬博士科技股份有限公司內部控制制度》詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　四、審議通過了《成都鵬博士科技股份有限公司董事會秘書工作制度》。

　　為保證公司規范運作，完善信息披露程序，明確公司董事會秘書的職責和工作要求，根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定，制定了公司《董事會秘書工作制度》。

　　《成都鵬博士科技股份有限公司董事會秘書工作制度》詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　五、審議通過了《關于托管北京都倫傳媒廣告有限公司80%股權的議案》。

　　具體內容見公司公告編號為臨2007－050的《成都鵬博士科技股份有限公司受托資產公告》。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　成都鵬博士科技股份有限公司董事會

　　2007年12月14日

　　證券代碼：600804證券簡稱：鵬博士編號：臨2007-050

　　成都鵬博士科技股份有限公司

　　受托資產公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　2007年12月12日，成都鵬博士科技股份有限公司（本公司、受托方）與北京都倫匯興傳媒廣告有限公司（匯興公司、委托方）簽署《托管協議》，匯興公司將其所持有的北京都倫傳媒廣告有限公司（下稱“都倫傳媒”）80%的股權，全部委托給本公司管理。

　　本公司于2007年12月14日以通訊表決方式召開第七屆董事會第二十四次會議，應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人；審議通過了《關于托管北京都倫傳媒廣告有限公司80%股權的議案》；表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　一、托管協議主要內容

　　1、都倫傳媒股權、經營管理權托管及各方責任

　　鑒于本公司有意受讓匯興公司所持有的都倫傳媒股權，為使本公司在對都倫傳媒有更深了解的基礎上，保證都倫傳媒的資產完整性，保證都倫傳媒經營管理、資產及財務管理活動的正常性、合理性及延續性，匯興公司同意將其所持有的都倫傳媒80%的股權中除所有權、處置權和收益權以外的其它股東權利及都倫傳媒的經營管理權，委托給本公司行使。

　　本協議生效當日，委托方即向受托方移交都倫傳媒的全部證照和印章，并在本協議生效后三日內履行法定程序，通過變更都倫公司董事會、法定代表人，并由受托方控制的董事會重新聘任都倫傳媒總經理等方式，使受托方取得都倫傳媒的經營管理權。

　　受托方行使托管權期間，應繼續正常履行都倫傳媒簽署的協議，包括但不限于下列協議：

　　（1）2007年11月30日成都商報社與都倫傳媒簽署的《成都商報》省外廣告獨家代理協議，代理年限2008年1月1日—2013年12月31日；

　　（2）2006年12月30日成都電視臺廣告中心與都倫傳媒簽署的《合作協議書》，合作期限2007年1月1日-12月31日；

　　（3）2007年12月5日成都電視臺廣告中心與都倫傳媒簽署的《合作協議書》，代理年限2008年1月1日—2012年12月31日，獨家代理成都電視臺1、2、3、4、5頻道全部省外廣告、獨家代理1、2、3、4、5白天全部廣告、獨家代理成都電視臺少兒頻道全部廣告；

　　（4）北京合力創佳廣告有限公司與北京激動傳媒廣告有限公司（都倫傳媒原名）于2004年12月1日簽署的，代理期限為2004年12月1日至2009年11月30日的《關于〈成都晚報〉省外地區廣告獨家代理協議》。

　　受托方行使托管權期間，應保證都倫傳媒的資產完整性，保證都倫傳媒經營管理、資產及財務管理活動的正常性、合理性及延續性。在此期間，除非獲得都倫傳媒股東會一致同意或履行與正常經營相關的協議義務及法定義務，都倫傳媒不得進行任何異常的管理活動、也不得進行重大投資、處置資產、分配利潤、承擔債務或責任的行動。

　　在履行都倫傳媒簽署的協議過程中，受托方可以動用都倫傳媒現有資金。都倫傳媒現有資金不足部分，由受托方墊付。基于都倫傳媒與成都電視臺2007年12月5日所簽協議規定，受托方保證于2007年12月20日前，幫助都倫傳媒支付4000萬元廣告代理保證金和預付款。受托方墊付的資金，記入都倫傳媒的應付款（應付受托方）。在雙方就股權轉讓事宜達成協議并實施時，受托方墊付的資金，轉為受托方向委托方支付的股權轉讓款，并調整記載都倫傳媒的應付款（轉應付受托方為應付委托方）。

　　在本協議因雙方不能就股權轉讓達成一致而終止或失效時，受托方可以直接劃轉都倫傳媒的資金，以償還受托方代都倫傳媒支付的款項。若都倫傳媒屆時所有的資金不足以償還乙方所墊付的資金，委托方承諾在本協議終止或失效日后十日內，代都倫傳媒返還受托方所墊付的資金。

　　委托方及其股東對受托方在托管期間向都倫傳媒投入的資金所可能遭受的損失提供擔保。在托管期滿時，若受托方投入都倫傳媒的資金遭受任何損失或不能在托管期滿后十日內收回該等資金或轉為受托方向委托方支付的股權轉讓款，委托方及其股東與都倫傳媒共同向受托方承擔連帶清償責任。若委托方及其股東不能履行代償義務，受托方可以對都倫傳媒付出的廣告代理保證金和預付款采取追索措施。

　　受托方托管都倫傳媒股權期間，受托方對都倫傳媒的資產承擔保值增值的責任。在本協議約定的托管期滿后，受托方應將托管股權完整地交還付與委托方。對受托方托管都倫傳媒股權期間所產生的或有債務或損失，由受托方承擔全部清償責任。

　　2、托管期限及托管費用

　　托管期自本協議生效之日起至下列任一條件滿足之日止：

　　（1）雙方就股權轉讓達成一致且所簽署的股權轉讓協議生效之日。

　　（2）至2008年6月30日，若各方仍未就股權轉讓事宜達成一致時。

　　（3）受托方明確表示不再繼續就股權轉讓事宜進行協商。

　　雙方同意：在都倫傳媒2007年實現盈利的情況下，受托方可分取都倫傳媒2007年度稅后利潤的70%作為受托方收取的托管費。若都倫傳媒2007年度不能實現盈利，受托方不收取托管費。

　　若雙方在2008年就股權轉讓達成協議，受托方將按照受讓股權的比例，分取2008年度的利潤。若雙方不能就股權轉讓達成協議，受托方在2008年的托管期間，不收取托管費用。

　　3、協議的終止、生效

　　本協議經雙方有權單位審議通過，各自有權代表簽署并分別加蓋公章后生效。

　　本協議在下列情況下終止：

　　（1）托管期滿后，本協議終止。

　　（2）因一方違約，另一方依法或根據本協議的約定解除本協議，本協議終止。

　　（3）本協議經雙方協商解除，本協議終止。

　　二、交易對方情況介紹

　　北京都倫匯興傳媒廣告有限公司成立于2007年5月30日，持有北京市工商行政管理局通州分局頒發的登記號為110112010234580的《企業法人營業執照》。營業期限：2007年5月30日至2027年5月29日。

　　注冊資本：100萬元。

　　法定代表人：李梅。

　　股東情況：股東為自然人李梅和袁學用，其中：李梅出資51萬元，占匯興公司注冊資本的51%，袁學用出資49萬元，占匯興公司注冊資本的49%。

　　經營范圍：設計、制作、代理、發布廣告、組織文化藝術交流活動（不含棋牌）、會議服務、承辦展覽展示、廣告信息咨詢。

　　三、交易標的情況介紹

　　北京都倫傳媒廣告有限公司系2003年11月依中華人民共和國法律設立的有限責任公司，主要從事設計、制作、代理、發布廣告，廣告信息咨詢，承辦展覽展示，組織文化藝術交流等業務。

　　公司注冊號：1102231628710。

　　注冊地址：北京市通州區工業開發區廣利街2號。

　　注冊資本：100萬元。

　　法定代表人：袁玉華。

　　經營范圍：設計、制作、代理、發布廣告，廣告信息咨詢，承辦展覽展示，組織文化藝術交流。

　　主要業務：都倫傳媒目前的主要業務為廣告代理，主要合作伙伴為成都商報、成都晚報、成都電視臺。

　　財務狀況：都倫傳媒2006年12月31日的凈資產16，033，637.68元， 2006年度，都倫傳媒主營業務收入92，531，360.00 元，凈利潤12，936，062.36元。

　　四、對上市公司的影響及風險因素

　　根據公司逐步拓展網絡傳媒業務的戰略規劃，公司有意收購都倫傳媒，本著謹慎投資的原則，通過托管以便進一步深入了解擬收購公司情況，為收購決策提供依據。

　　本協議的履行對本公司當期業績無不良影響，如果都倫傳媒在2007年度產生利潤，公司將收取其利潤的70%作為托管費用，將增加上市公司當期利潤。

　　在托管協議中，本公司將為都倫傳媒墊付4000萬元廣告代理保證金和預付款，用于其與成都電視臺的業務合作，存在一定的資金風險。針對此風險，公司通過在托管協議中約定直接劃轉、股東擔保、追索保證金及預付款等方式予以規避。

　　五、備查文件

　　1、公司董事會決議；

　　2、托管協議。

　　3、都倫傳媒營業執照。

　　特此公告。

　　成都鵬博士科技股份有限公司董事會

　　2007年12月14日