本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　1、本次有限售條件的流通股上市數量為2，997，669股

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年12月20日

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　1．杭州天目山藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）股權分置改革于2006年8月29日經相關股東會議通過，以2006年12月14日作為股權登記日實施，于2006年12月18日實施后首次復牌。

　　2．公司股權分置改革方案安排追加對價情況

　　若公司2008年稅后凈利潤低于8，076，218．79元，則在2008年度報告公布后10個交易日內，杭州現代聯合投資有限公司（以下簡稱＂現代投資＂）將委托中國證券登記結算公司上海分公司將其持有的1，268，314股公司普通股按比例無償過戶給年度報告公布日（如遇法定節假日，則為前一交易日）收盤后登記在冊的公司流通股股東。自本次股權分置改革方案實施之日起，用于追加對價安排的股份總數1，268，314股將由中國證券登記結算公司上海分公司鎖定，直至相應承諾期滿。

　　二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　　現代投資所持有的股份自股權分置改革方案實施之日起36個月內，不通過證券交易所掛牌交易出售。

　　三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況

　　1．股改實施后至今，是否發生過除分配、轉增以外的股份結構變化：股改實施后至今，公司總股本未發生變化；公司流通股、限售股、限售流通股類別股份結構也未發生變化。

　　2、股改實施至今，部分股東持有有限售條件流通股的比例發生了變化。

　　2007年11月8日，上海敏特投資有限公司與現代投資簽署了《股份轉讓協議》，現代投資將持有的ＳＴ天目1200萬股限售流通股轉讓給上海敏特，轉讓價格為每股5．5元。本次股權轉讓的股份過戶及股份轉讓款的支付將在2007年12月18日后辦理。本次轉讓完成后，現代投資持有ＳＴ天目3，788．6746萬股股份，占31．12％，仍為ＳＴ天目第一大股東；上海敏特持有ＳＴ天目1200萬股股份，占9．85％，為公司第二大股東。

　　有7家有限售條件的流通股股東因償還大股東杭州現代聯合投資有限公司股改代墊付對價，共161，078股，其持有的公司有限售條件的流通股股份數量和持股比例發生變化，變動情況表示如下：

　　表1：

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　　此次7家被代墊對價股東償還對價前，“現代投資”持有本公司股票49，886，746股，占公司總股本40．97％，此次償還對價后，“現代投資”持有本公司股份為50，047，824，占公司總股本41．1％。

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　公司不存在大股東占用資金情況。

　　五、保薦機構核查意見

　　經核查，保薦機構國聯證券認為：在公司股權分置改革方案實施日至本報告出具日期間，如“表1”中所示的河北力維投資有限公司等7家限售流通股股東償還了大股東杭州現代聯合投資有限公司股改代墊付股份，共支付161，078股，其所持有的其他剩余股份繼續履行股改承諾；同時，上海嘉虹商務咨詢有限公司將其持有的867，421股股份轉讓給了婁開基，由婁開基繼續履行股改承諾。其余11家限售流通股股東所持有限售條件流通股自公司股權分置改革方案實施以來均未發生變化，且其承諾得到了有效執行，因此，本次擬流通的股份數量及比例均符合《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律法規的規定，符合解除限售的條件。如“表3”所示，由于現代投資為上海定勝包裝印刷有限公司等7家股東代為墊付股權分置改革中所應執行的對價股份，該部分股東所持股份如上市流通或轉讓，應當向現代投資償還代為墊付的股份，或者取得現代投資的同意。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1．本次有限售條件的流通股上市數量為2，997，669股；

　　2．本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年12月20日；

　　3．有限售條件的流通股上市明細清單 （單位：股）

　　表2：

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　　注：經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司查詢，公司原股東——上海嘉虹商務咨詢有限公司已于2007年11月2日，將其持有的本公司限售流通股867，421股過戶給婁開基。

　　4．本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

　　有7家有限售條件的流通股股東因未償還大股東——杭州現代聯合投資有限公司股改代墊付股份（共21，250股），其持有的可上市流通股份本次未安排上市，未安排上市情況表示如下：

　　表3：

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　　5．此前有限售條件的流通股上市情況：

　　本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件（僅限于股改形成）的流通股上市。

　　七、股本變動結構表單位：股

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　　特此公告

　　杭州天目山藥業股份有限公司董事會

　　2007年12月14日

　　備查文件：

　　1．公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

　　2．投資者記名證券持有數量查詢證明

　　3．保薦機構核查意見書

　　4．其他文件