股票代碼：600729股票簡稱：重慶百貨編號：臨2007－030

　　重慶百貨大樓股份有限公司

　　第四屆二十二次董事會會議決議公告

　　特別提示

　　●本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　重慶百貨大樓股份有限公司第四屆二十二次董事會會議于2007年 12月14日上午在公司12樓會議室召開，會議通知提前十日發(fā)出。公司9名董事會成員中7名董事出席會議，董事徐曉勇先生、獨立董事陳興述先生因公未能出席會議，已分別委托董事張宇先生、獨立董事周觀亮先生代為表決。監(jiān)事會列席會議，符合《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定。本次會議由董事長肖詩新先生主持，會議審議通過決議情況如下：

　　一、審議通過《關(guān)于公司總會計師調(diào)整的議案》

　　同意張邕先生因工作原因不再擔(dān)任公司總會計師，同意由董事會秘書胡慶華女士擔(dān)任公司財務(wù)負責(zé)人（財務(wù)總監(jiān)）（簡歷附后）。

　　獨立董事對張邕先生不再擔(dān)任公司總會計師發(fā)表同意意見，并對胡慶華女士擔(dān)任公司財務(wù)負責(zé)人（財務(wù)總監(jiān)）發(fā)表同意意見。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　二、審議通過《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理的議案》

　　同意聘任易昕先生為公司副總經(jīng)理（簡歷附后）。

　　獨立董事對易昕先生擔(dān)任公司副總經(jīng)理發(fā)表同意意見。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　三、審議通過《關(guān)于在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會的議案》

　　會議決定成立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會。

　　戰(zhàn)略委員會由肖詩新先生（董事長）、孟衛(wèi)東先生（獨立董事）、陳興述先生（獨立董事）組成，肖詩新先生為召集人；

　　審計委員會由陳興述先生、孟衛(wèi)東先生、張宇先生（公司董事）組成，陳興述先生（會計專業(yè)人士）為召集人；

　　薪酬與考核委員會由周觀亮先生（獨立董事）、陳興述先生、張宇先生組成，周觀亮先生為召集人。

　　戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會的人員設(shè)立待最近一次股東大會審議通過后生效。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　四、審議通過《重慶百貨大樓股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》、《重慶百貨大樓股份有限公司董事會審計委員會議事規(guī)則》、《重慶百貨大樓股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則》。

　　《重慶百貨大樓股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》、《重慶百貨大樓股份有限公司董事會審計委員會議事規(guī)則》、《重慶百貨大樓股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則》見ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　五、審議通過《關(guān)于以購買房產(chǎn)的方式創(chuàng)辦重百瀘州商場項目的議案》

　　公司決定購買重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司在瀘州市開發(fā)的中天·時代廣場商業(yè)用房3．3萬平方米左右，用于創(chuàng)辦瀘州商場。負一層至第七層商業(yè)用房購買單價為5500元／平方米，負二層和第八層設(shè)備設(shè)施用房單價為1000元／平方米，總價款約為17，952．64萬元。該項投資為關(guān)聯(lián)交易，公司聘請了具有證券從業(yè)資格的重慶康華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對關(guān)聯(lián)交易價格等進行了資產(chǎn)評估，評估總價為20，735．61萬元，單價為6169．09元／平方米。（有關(guān)情況見《關(guān)聯(lián)交易公告》和《資產(chǎn)評估報告書》）

　　獨立董事發(fā)表意見：“鑒于公司購買重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司所開發(fā)房屋創(chuàng)辦瀘州商場，屬關(guān)聯(lián)交易且金額較大，為了慎重地作出判斷，我們聘請了重慶康華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對公司此次擬購買的房屋進行了資產(chǎn)評估，對該項投資進行了財務(wù)評價，并分別出具了《資產(chǎn)評估報告書》、《財務(wù)指標評價報告書》。報告書主要結(jié)論如下：

　　1、對《重慶百貨瀘州商場可行性研究報告》的財務(wù)指標評價

　　重慶百貨對瀘州商場未來收入和成本的預(yù)測進行了必要的調(diào)查研究工作，《重慶百貨瀘州商場可行性研究報告》基本合理可信。該項目的有關(guān)財務(wù)指標如下：投資總額21，044．32萬元，投資靜態(tài)回收期11．28年，動態(tài)回收期約23．03年，內(nèi)含報酬率為9．69％。該項目具有一定的財務(wù)盈利能力，項目從財務(wù)上分析是可行的。

　　2、關(guān)于購買價格

　　根據(jù)重慶百貨與重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司達成初步的協(xié)議（雙方未蓋章），合同約定的設(shè)計圖劃定范圍的總建筑面積暫定為33000平方米，最終計價以房屋產(chǎn)權(quán)證載明的建筑面積作為計算價款的依據(jù)，暫定總價款約為17，952．64萬元，其中負一層至第七層商業(yè)用房32，561．42平方米單價為5500元／平方米，負二層和第八層設(shè)備設(shè)施用房438．58平方米單價為1000元／平方米。

　　根據(jù)重慶康華會計事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（重康評報字〔2007〕第188號），其負二層至第八層在評估基準日2007年10月31日交房條件下的平均單價為6169．09元／平方米，建筑面積為33612．10平方米，評估總價20，735．61萬元。若以初步協(xié)議中約定交易單價為基礎(chǔ)，按評估報告的建筑面積計算的交易總價款為18，036．75萬元。評價人員認為，由于雙方約定的交房日期為2008年6月30日，屬于期房，若以上述初步協(xié)議約定的價格購買，是比較公平、合理的。

　　3、關(guān)于付款方式

　　根據(jù)重慶百貨與重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司初步的協(xié)議（雙方未蓋章），付款方式為：合同簽訂生效時30內(nèi)，支付20％首付款，2007年12月31日前支付25％，2008年3月31日前支付25％，2008年6月30日（交房時）支付25％，在重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司提供載明權(quán)利人為重慶百貨的土地使用證、房屋產(chǎn)權(quán)證后，雙方按產(chǎn)權(quán)證面積和約定單價對購房款進行結(jié)算，在結(jié)算完成后15個工作日內(nèi)支付尾款5％。

　　重慶百貨采用分期付款，且付款進度與商場建設(shè)形象進度大概一致，而且雙方約定在提供重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司產(chǎn)權(quán)證后支付余額。相比一次性付款，重慶百貨的支付方式在一定程度上規(guī)避了風(fēng)險，且節(jié)約了資金成本，是比較合理的。

　　根據(jù)上述重慶康華會計事務(wù)所有限責(zé)任公司的評估與評價結(jié)論，我們認為：

　　1、開辦瀘州商場是公司“內(nèi)涵強壯、外延擴張”戰(zhàn)略實施的具體舉措，是為了分段占領(lǐng)市場、擴大規(guī)模，做大做強主業(yè)，有利于市外市場的開拓，有利于的公司的長遠發(fā)展。此次關(guān)聯(lián)交易價格和付款方式公允，遵循了市場原則，沒有損害其他股東的利益。

　　2、我們提請投資者關(guān)注該項目存在風(fēng)險，包括：投資額大、回收期長、收益實現(xiàn)方面的投資風(fēng)險，市場規(guī)模、容量方面的市場風(fēng)險，招商、競爭方面的經(jīng)營風(fēng)險。同時要求公司經(jīng)營班子加強管理，采取有效措施控制風(fēng)險，努力實現(xiàn)項目投資目標。”

　　本議案尚需提交最近一次股東大會審議通過方能生效。

　　表決結(jié)果： 除何謙、高平、徐曉勇、張宇屬關(guān)聯(lián)董事回避表決外，其余5名董事：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　重慶百貨大樓股份有限公司董事會

　　2007年12月14日

　　附：胡慶華女士簡歷

　　胡慶華，女，生于1962年，研究生學(xué)歷（重大工商管理學(xué)院ＭＢＡ（工商管理研究生）），高級會計師。歷任重慶百貨大樓股份有限公司財會科科長助理、副科長、重百沙坪商場副經(jīng)理兼分工會主席、重百臨江商場經(jīng)理兼黨支部書記、重慶百貨大樓股份有限公司總經(jīng)理助理、重慶百貨大樓股份有限公司總經(jīng)理助理兼重百大樓商場代經(jīng)理和黨支部書記。現(xiàn)任重慶百貨大樓股份有限公司董事會秘書。

　　易昕先生簡歷

　　易昕，男，生于1972年，研究生在讀。歷任重百北碚商場財務(wù)部主任、重百璧山商場經(jīng)理助理、重百合川商場（兼銅梁商場）經(jīng)理、重慶百貨大樓股份有限公司總經(jīng)理助理、重慶百貨大樓股份有限公司總經(jīng)理助理兼超市分公司經(jīng)理。

　　股票代碼：600729股票簡稱：重慶百貨編號：臨2007－031

　　重慶百貨大樓股份有限公司

　　關(guān)聯(lián)交易公告

　　●本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　●關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：公司將在股東大會審議通過后與重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司簽訂《商業(yè)用房預(yù)期購買合同》，約定公司向其購買其所有的中天．時代廣場商業(yè)用房，建筑面積暫定為3．3萬平方米。

　　●關(guān)聯(lián)人回避事宜：公司9名董事會成員中，何謙、高平、徐曉勇、張宇屬關(guān)聯(lián)董事，回避表決。

　　●交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：公司購買上述房屋用于開設(shè)重百瀘州商場，有利于公司市場規(guī)模的提升，有利于公司長遠發(fā)展。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2007年12月14日，公司召開第四屆二十二次董事會，審議通過《關(guān)于以購買房產(chǎn)的方式創(chuàng)辦重百瀘州商場項目的議案》，公司將在股東大會審議通過后，在瀘州地區(qū)通過購買重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司所有的中天·時代廣場商業(yè)用房負二層至第八層，共計3．3萬平方米（建筑面積，暫定），用于創(chuàng)辦重百瀘州商場。

　　上述房屋負一層至第七層購買單價為5500元／平方米，負二層和第八層單價為1000元／平方米，購房金額累計179，526，390．00元。重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司將于2008年6月30日前將符合我司交房條件的房屋移交給公司進行三個月的裝飾裝修，并于2008年9月15日前將完成土建、安裝、消防等專項驗收合格的商業(yè)用房交給公司使用。

　　公司與重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司同屬于同一實際控制人—重慶商社（集團）有限公司，本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　公司召開第四屆二十二次董事會審議上述交易時，公司9名董事會成員中除何謙、高平、徐曉勇、張宇屬關(guān)聯(lián)董事，回避表決外，其余5名董事發(fā)表了同意意見，表決結(jié)果為：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)。獨立董事發(fā)表意見認為：“

　　1、開辦瀘州商場是公司“內(nèi)涵強壯、外延擴張”戰(zhàn)略實施的具體舉措，是為了分段占領(lǐng)市場、擴大規(guī)模，做大做強主業(yè)，有利于市外市場的開拓，有利于的公司的長遠發(fā)展。此次關(guān)聯(lián)交易價格和付款方式公允，遵循了市場原則，沒有損害其他股東的利益。

　　2、我們提請投資者關(guān)注該項目投資額大、回收期長、收益實現(xiàn)方面的投資風(fēng)險，市場規(guī)模、容量方面的市場風(fēng)險，招商、競爭方面的經(jīng)營風(fēng)險。同時要求公司經(jīng)營班子加強管理，采取有效措施控制風(fēng)險，努力實現(xiàn)項目投資目標。”

　　此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司為重慶商社（集團）有限公司全資公司，法定代表人楊建輝，注冊資本2400萬元，住所：重慶市渝中區(qū)青年路18號，經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、建筑裝修裝飾工程二級，房屋出租，銷售日用百貨、日用化學(xué)品、工藝美術(shù)品（不含金銀飾品）。

　　公司在本次交易前，未與重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司或就中天·時代廣場商業(yè)用房發(fā)生過交易。本次交易金額為1．79億元，達到了公司凈資產(chǎn)5％以上。

　　三、交易標的主要情況

　　公司本次擬購買的商業(yè)用房名稱為中天·時代廣場，重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司具有合法土地使用權(quán)，已辦理《商品房預(yù)售許可證》。交易標的為位于四川省瀘州市江陽區(qū)水井溝中天·時代廣場負2層至第8層商業(yè)裙樓期房及其配套用房（含附屬的28臺自動扶梯、4臺直升電梯、中央空調(diào)、消防噴淋等設(shè)施設(shè)備以及其分攤的國有土地使用權(quán)），建筑面積33612．1平方米。具體情況如下：

　　1、坐落位置：四川省瀘州市江陽區(qū)水井溝

　　2、交房日期：2008年6月

　　3、大樓層數(shù)及功能：中天．時代廣場（Ａ、Ｂ幢）共31層（地下2層，地上29層），負2層為車庫及設(shè)備房，負1－第7層為商業(yè)裙樓，第8層部分為設(shè)備用房、部分為住宅，9－29層為住宅。委估房地產(chǎn)是位于Ａ、Ｂ幢負2－第8層商業(yè)用房及其配套用房。

　　4、用途：設(shè)計用途為商業(yè)用房。

　　5、物業(yè)現(xiàn)狀：委估房地產(chǎn)是位于中天．時代廣場（Ａ、Ｂ幢）負2－第8層商業(yè)用房及其配套用房，Ａ幢負2－第8層商業(yè)用房只做完主體框架結(jié)構(gòu)，地坪、分隔墻和內(nèi)、外裝飾尚未施工，設(shè)施設(shè)備尚未安裝；Ｂ幢主體結(jié)構(gòu)修建至正負零。

　　6、產(chǎn)權(quán)狀況：期房，未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證。已取得預(yù)售許可證（2007房預(yù)售證第174號）

　　7、建筑結(jié)構(gòu)：鋼筋混凝土

　　8、建筑面積：根據(jù)中天物業(yè)出具的面積說明所載，各樓層的建筑面積如下表：

　　■

　　9、土地使用權(quán)狀況：

　　土地證號：瀘市國用（2007）第04558號；

　　證載土地使用權(quán)人：重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司；

　　土地使用權(quán)類型：出讓；

　　土地用途：商業(yè)、住宅用地；

　　土地使用權(quán)面積：整棟大樓共有使用權(quán)面積7840．3398平方米，商業(yè)部分分攤面積未單獨列示，使用權(quán)終止日期為2046年8月30日。

　　資產(chǎn)評估價值：經(jīng)重慶康華會計師事務(wù)所有限公司評估，本次交易標的評估價為：

　　■

　　重慶康華會計師事務(wù)所有限公司，具有中國證監(jiān)會頒發(fā)的從事證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估許可證。本次評估基準日為2007年10月31日，評估方法：評估對象為商業(yè)用房，其所在區(qū)域附近類似房地產(chǎn)交易及租賃市場較活躍，因此能找到類似房地產(chǎn)的交易及租賃實例，故評估人員認為選用市場比較法和收益法能夠充分客觀公正地反映出評估對象的價值。評估結(jié)論：經(jīng)評估人員綜合評定估算，委托方委托評估的位于瀘州市江陽區(qū)水井溝的房地產(chǎn)在2007年10月31日的市場價值為20，735．61萬元，總價大寫人民幣貳億零柒佰叁拾伍萬陸仟壹佰元整。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　1、合同主要條款

　　1）計價方式及價款

　　重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱甲方）和重慶百貨大樓股份有限公司（以下簡稱乙方）雙方約定以房屋產(chǎn)權(quán)證載明的建筑面積作為計算價款的依據(jù)，負一層至第七層商業(yè)用房單價為人民幣：5500元／平方米；負二層和八層設(shè)備設(shè)施用房單價為人民幣：1000元／平方米。購房單價中包括商業(yè)用房出售范圍內(nèi)的消防設(shè)備設(shè)施系統(tǒng)、給排水設(shè)備設(shè)施系統(tǒng)、供配電設(shè)備設(shè)施系統(tǒng)、暖通空調(diào)設(shè)備設(shè)施系統(tǒng)（包括冷卻塔放置位置的提供和安裝）、電動扶梯28臺（每層4臺）、直升客梯3臺（每臺載重為1000ＫＧ）、直升貨梯1臺（載重為2000ＫＧ）的購買及安裝，以及建筑物外墻面裝飾、室外環(huán)境設(shè)施安裝裝飾、室內(nèi)樓梯間裝飾、天然氣引入工程等。甲、乙雙方在該房屋竣工驗收前暫按33000平方米計算購房款，購房總價款暫定為人民幣：179，526，390．00元 （大寫：壹億柒仟玖佰伍拾貳萬陸仟叁佰玖拾元整），甲、乙雙方最終以房地產(chǎn)管理部門實測報告及房屋產(chǎn)權(quán)證確認一致的建筑面積進行結(jié)算。

　　甲方提供的供配電設(shè)備設(shè)施系統(tǒng)，含雙回路高壓供配電設(shè)備設(shè)施，若客觀條件只有單回路高壓供配電設(shè)備設(shè)施時，甲方應(yīng)負責(zé)為乙方購買和安裝500ＫＷ發(fā)電機組壹臺，其費用已包含在乙方的購房款中，并在乙方開業(yè)前完成交乙方正常使用，以滿足乙方在緊急停電情況下的經(jīng)營之需。

　　甲方提供給乙方的直升客梯和直升貨梯由甲方負責(zé)實施并承擔(dān)費用；甲方提供給乙方的電動扶梯外裝飾和各樓層衛(wèi)生間的裝飾由乙方實施并承擔(dān)費用。

　　2）交房時間

　　甲方同意將乙方預(yù)期購買的商業(yè)用房于2008年6 月30日前整體移交給乙方進行室內(nèi)裝飾裝修施工。2008年9 月15日前甲方同意將已經(jīng)完成土建、安裝、消防等專項驗收合格的商業(yè)用房交給乙方使用，并確保乙方在 2008年10月1日前開業(yè)。

　　甲方如未按合同規(guī)定的期限將該商業(yè)用房交付給乙方進場裝飾裝修等，按下列方式處理：

　　①如因甲方原因未按項目總進度計劃以及交房標準的要求完成或移交乙方購買的商業(yè)用房，每延期一日按乙方已交房款累計額的萬分之二計算違約金給乙方；如延期 60日以上（含60日），乙方有權(quán)終止合同，甲方應(yīng)當自乙方解除合同通知送達30日內(nèi)退還全部已付款，并按乙方累計已付款的10％向乙方支付違約金。

　　②甲方提供給乙方的建筑物若質(zhì)量驗收不合格或由于甲方其他原因造成本合同無法履行，甲方應(yīng)在乙方解除合同通知送達30日內(nèi)退還全部已付款，并按乙方累計已付款的10％向乙方支付違約金。甲方還應(yīng)全權(quán)負責(zé)賠償給乙方造成的一切經(jīng)濟損失，并承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

　　3）付款方式及期限

　　合同簽訂生效后，30日內(nèi)乙方支付甲方暫定購房總價款20％的首付款，即35，905，278．00元（大寫：人民幣叁仟伍佰玖拾萬伍仟貳佰柒拾捌元整）；

　　2007年12月31日，乙方支付甲方暫定購房總價款25％的款項，即44，881，597．50元（大寫：人民幣肆仟肆佰捌拾捌萬壹仟伍佰玖拾柒元伍角整）；

　　2008年3月31日，乙方支付甲方暫定購房總價款25％的款項，即44，881，597．50元（大寫：人民幣肆仟肆佰捌拾捌萬壹仟伍佰玖拾柒元伍角整）；

　　2008年6月30日，乙方支付甲方暫定購房總價款25％的款項，即44，881，597．50元（大寫：人民幣肆仟肆佰捌拾捌萬壹仟伍佰玖拾柒元伍角整）；

　　甲方向乙方提供載明權(quán)利人為乙方的土地使用證、房屋產(chǎn)權(quán)證后，甲、乙雙方按產(chǎn)權(quán)證面積和約定單價對購房款進行結(jié)算。甲乙雙方在結(jié)算完成后15個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余5％的房款，即8，976，319．50元（大寫：人民幣捌佰玖拾柒萬陸仟叁佰壹拾玖元伍角整）。若甲乙雙方在辦理結(jié)算中出現(xiàn)甲方交付給乙方商業(yè)用房面積不能滿足本合同約定總面積條件時，甲方應(yīng)在結(jié)算完成后15個工作日內(nèi)向乙方退還所有多收取乙方的購房款，若甲方退還購房款的期限超過15個工作日，則甲方每延期一日則按日向乙方支付甲方應(yīng)退還乙方的購房款的萬分之二作為滯納金；若甲乙雙方在辦理結(jié)算中出現(xiàn)甲方交付給乙方商業(yè)用房面積超過本合同約定總面積條件時，乙方應(yīng)在結(jié)算完成后15個工作日內(nèi)向甲方支付面積超出部分的購房款，若乙方支付購房款的期限超過15個工作日，則乙方每延期一日則按日向甲方支付面積超出部分購房款的萬分之二作為滯納金。

　　2、定價情況

　　根據(jù)評估結(jié)果，交易標的－1至7層的房地產(chǎn)在2007年10月31日交房條件下的平均單價為6169．09元／平方米，建筑面積為32，612．30平方米（不包括負二層和第八層設(shè)備設(shè)施用房建筑面積999．80平方米），評估總價20，118．83萬元。再此基礎(chǔ)上，經(jīng)過雙方協(xié)商，將交易標的－1至7層交易價格定為5500元／平方米，－2層和8層為1000元／平方米，總價款為17，952．64萬元。

　　五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排

　　本次交易公司資金來源主要通過自有資金或銀行信貸解決，不涉及募集資金

　　項目和募集資金的運用。

　　六、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　本次交易主要是依據(jù)公司連鎖發(fā)展戰(zhàn)略，以及瀘州經(jīng)濟發(fā)展狀況而作出的決定。公司擬通過購買重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司的物業(yè)，創(chuàng)辦瀘州商場，用于完善公司連鎖網(wǎng)絡(luò)，占領(lǐng)市場。

　　七、獨立董事的意見

　　獨立董事對本次交易發(fā)表獨立意見如下：“鑒于公司購買重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司所開發(fā)房屋創(chuàng)辦瀘州商場，屬關(guān)聯(lián)交易且金額較大，為了慎重地作出判斷，我們聘請了重慶康華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對公司此次擬購買的房屋進行了資產(chǎn)評估，對該項投資進行了財務(wù)評價，并分別出具了《資產(chǎn)評估報告書》、《財務(wù)指標評價報告書》。報告書主要結(jié)論如下：

　　1、對《重慶百貨瀘州商場可行性研究報告》的財務(wù)指標評價

　　重慶百貨對瀘州商場未來收入和成本的預(yù)測進行了必要的調(diào)查研究工作，《重慶百貨瀘州商場可行性研究報告》基本合理可信。該項目的有關(guān)財務(wù)指標如下：投資總額21，044．32萬元，投資靜態(tài)回收期11．28年，動態(tài)回收期約23．03年，內(nèi)含報酬率為9．69％。該項目具有一定的財務(wù)盈利能力，項目從財務(wù)上分析是可行的。

　　2、關(guān)于購買價格

　　根據(jù)重慶百貨與重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司達成初步的協(xié)議（雙方未蓋章），合同約定的設(shè)計圖劃定范圍的總建筑面積暫定為33000平方米，最終計價以房屋產(chǎn)權(quán)證載明的建筑面積作為計算價款的依據(jù)，暫定總價款約為17，952．64萬元，其中負一層至第七層商業(yè)用房32，561．42平方米單價為5500元／平方米，負二層和第八層設(shè)備設(shè)施用房438．58平方米單價為1000元／平方米。

　　根據(jù)重慶康華會計事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（重康評報字〔2007〕第188號），其負二層至第八層在評估基準日2007年10月31日交房條件下的平均單價為6169．09元／平方米，建筑面積為33612．10平方米，評估總價20，735．61萬元。若以初步協(xié)議中約定交易單價為基礎(chǔ)，按評估報告的建筑面積計算的交易總價款為18，036．75萬元。評價人員認為，由于雙方約定的交房日期為2008年6月30日，屬于期房，若以上述初步協(xié)議約定的價格購買，是比較公平、合理的。

　　3、關(guān)于付款方式

　　根據(jù)重慶百貨與重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司初步的協(xié)議（雙方未蓋章），付款方式為：合同簽訂生效時30內(nèi)，支付20％首付款，2007年12月31日前支付25％，2008年3月31日前支付25％，2008年6月30日（交房時）支付25％，在重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司提供載明權(quán)利人為重慶百貨的土地使用證、房屋產(chǎn)權(quán)證后，雙方按產(chǎn)權(quán)證面積和約定單價對購房款進行結(jié)算，在結(jié)算完成后15個工作日內(nèi)支付尾款5％。

　　重慶百貨采用分期付款，且付款進度與商場建設(shè)形象進度大概一致，而且雙方約定在提供重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司產(chǎn)權(quán)證后支付余額。相比一次性付款，重慶百貨的支付方式在一定程度上規(guī)避了風(fēng)險，且節(jié)約了資金成本，是比較合理的。

　　根據(jù)上述重慶康華會計事務(wù)所有限責(zé)任公司的評估與評價結(jié)論，我們認為：

　　1、開辦瀘州商場是公司“內(nèi)涵強壯、外延擴張”戰(zhàn)略實施的具體舉措，是為了分段占領(lǐng)市場、擴大規(guī)模，做大做強主業(yè)，有利于市外市場的開拓，有利于的公司的長遠發(fā)展。此次關(guān)聯(lián)交易價格和付款方式公允，遵循了市場原則，沒有損害其他股東的利益。

　　2、我們提請投資者關(guān)注該項目存在風(fēng)險，包括：投資額大、回收期長、收益實現(xiàn)方面的投資風(fēng)險，市場規(guī)模、容量方面的市場風(fēng)險，招商、競爭方面的經(jīng)營風(fēng)險。同時要求公司經(jīng)營班子加強管理，采取有效措施控制風(fēng)險，努力實現(xiàn)項目投資目標”。

　　八、備查文件目錄

　　1、《重慶百貨瀘州商場可行性研究報告》

　　2、《資產(chǎn)評估報告書》（重康評報字〔2007〕第188號）

　　3、《財務(wù)指標評價報告書》（重康評報字（2007）第190號）

　　重慶百貨大樓股份有限公司董事會

　　2007年12月14日

　　股票代碼：600729股票簡稱：重慶百貨編號：臨2007－032

　　重慶百貨大樓股份有限公司

　　關(guān)于召開2007年度第四次臨時

　　（四屆八次）股東大會通知的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　●會議召開時間：2007年12月30日上午9：30

　　●會議召開地點：重百大酒店會議廳

　　●會議召開方式：現(xiàn)場會議方式

　　公司董事會審議決定于2007年12月30日上午9：30召開公司2007年度第四次臨時（四屆八次）股東大會，本次召開的股東大會具體情況為：

　　1、召開會議基本情況

　　會議時間：2007年12月30日（星期日）上午9：30

　　會議地點：重慶市渝中區(qū)中山三路86號重百大酒店會議廳

　　會議方式：現(xiàn)場會議

　　2、會議審議事項

　　1）審議《關(guān)于在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會的議案》

　　2）審議《關(guān)于以購買房產(chǎn)的方式創(chuàng)辦重百瀘州商場項目的議案》

　　3、會議出席對象

　　（1） 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及公司聘請的律師和其他人員；

　　（2） 截止2007年12月26日下午交易結(jié)束后，在中國證券中央登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的，持有本公司股票的股東及其委托代理人。

　　4、會議登記辦法：

　　股東及委托代理人于2007年12月27日，持營業(yè)執(zhí)照（如有）、授權(quán)委托書、股東賬戶卡和出席人身份證等證明前往公司董事會辦公室辦理參會手續(xù)。也可以信函、傳真的方式辦理登記（辦理手續(xù)如前）。聯(lián)系電話及傳真：023－63822594，聯(lián)系地址：重慶市渝中區(qū)民權(quán)路2號。

　　5、其他事項：本次會議會期半天，與會股東食宿及交通費用自理。

　　附：股東大會出席授權(quán)委托書式樣

　　重慶百貨大樓股份有限公司董事會

　　2007年12月14日

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托先生（女士）代表我單位（個人）出席重慶百貨大樓股份有限公司2007年度第四次臨時（四屆八次）股東大會，對大會所有議案及臨時提案均具有完全的表決權(quán)。

　　委托人簽名：被委托人簽名：

　　持有股數(shù)：被委托人身份證號碼：

　　委托人賬戶號：委托日期：

　　委托人身份證號碼：