本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、會議召開和出席情況

　　武漢凱迪電力股份有限公司2007年第二次臨時股東大會于2007年12月14日在公司802會議室召開，公司股東及股東代表)共10 人出席了大會，代表股份97，819，510 股，占公司總股本的34.79 %，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。公司第五屆董事會名譽董事長、5名董事、第五屆監事會4名監事；第六屆董事會6名董事候選人、3名獨立董事候選人、第六屆監事會3名股東監事候選人、第六屆監事會2名員工監事。北京智正律師事務所李曉律師對會議進行了現場見證。

　　本次股東大會由董事會依法召集，第五屆董事長江海先生主持。會議認真審議了各項議案，經逐項記名投票表決通過了如下決議：

　　二、提案審議情況

　　一、審議《關于凱迪電力第五屆董事會換屆選舉的議案》，并逐一表決：

　　董事候選人：

　　江海

　　97，819，510股同意，占出席會議股東代表股份的100 %；0 股反對，占出席會議股東代表股份的0%； 0股棄權，占出席會議股東代表股份的 0%。

　　胡建東

　　97，819，510股同意，占出席會議股東代表股份的100 %；0 股反對，占出席會議股東代表股份的0%； 0股棄權，占出席會議股東代表股份的 0%。

　　胡洪新

　　97，819，510股同意，占出席會議股東代表股份的100 %；0 股反對，占出席會議股東代表股份的0%； 0股棄權，占出席會議股東代表股份的 0%。

　　唐宏明

　　97，819，510股同意，占出席會議股東代表股份的100 %；0 股反對，占出席會議股東代表股份的0%； 0股棄權，占出席會議股東代表股份的 0%。

　　呂劍淮

　　97，819，510股同意，占出席會議股東代表股份的100 %；0 股反對，占出席會議股東代表股份的0%； 0股棄權，占出席會議股東代表股份的 0%。

　　程堅

　　97，819，510股同意，占出席會議股東代表股份的100 %；0 股反對，占出席會議股東代表股份的0%； 0股棄權，占出席會議股東代表股份的 0%。

　　徐長生

　　97，819，510股同意，占出席會議股東代表股份的100 %；0 股反對，占出席會議股東代表股份的0%； 0股棄權，占出席會議股東代表股份的 0%。

　　鄧宏乾

　　97，819，510股同意，占出席會議股東代表股份的100 %；0 股反對，占出席會議股東代表股份的0%； 0股棄權，占出席會議股東代表股份的 0%。

　　張龍平

　　97，819，510股同意，占出席會議股東代表股份的100 %；0 股反對，占出席會議股東代表股份的0%； 0股棄權，占出席會議股東代表股份的 0%。

　　上述9 名候選人當選為第六屆董事會董事。

　　二、審議《關于凱迪電力第五屆監事會換屆選舉的議案》，并逐一表決：

　　監事候選人

　　劉斌斌

　　97，819，510股同意，占出席會議股東代表股份的100 %；0 股反對，占出席會議股東代表股份的0%； 0股棄權，占出席會議股東代表股份的 0%。

　　閻平

　　97，819，510股同意，占出席會議股東代表股份的100 %；0 股反對，占出席會議股東代表股份的0%； 0股棄權，占出席會議股東代表股份的 0%。

　　賀佐智

　　97，819，510股同意，占出席會議股東代表股份的100 %；0 股反對，占出席會議股東代表股份的0%； 0股棄權，占出席會議股東代表股份的 0%。

　　上述3名候選人當選為第六屆監事會監事；與公司員工代表擔任的監事張自軍、萬君一起組成第六屆監事會。

　　三、審議《關于凱迪電力向楊河煤業擔保的議案》

　　此項議案凱迪控股回避表決

　　50，461，695股同意，占出席會議股東有行使表決權的100%； 0股反對，占出席會議股東有行使表決權 0%；0股棄權，占出席會議股東有行使表決權 0%。

　　三、律師出具的法律意見

　　北京智正律師事務所李曉律師對會議進行了現場見證，并出具了《法律意見書》，其結論意見為：公司本次股東大會的召集和召開、與會人員的資格、會議表決程序符合《公司法》、《規范意見》和《公司章程》的規定。

　　四、備查文件

　　1、2007年11月29日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》刊登的《召開2007年第二次臨時股東大會的通知》；

　　2、會議簽到、授權委托書、會議記錄、表決票等全部會議文件；

　　3、載有到會董事/股東簽字的《2007年第二次臨時股東大會決議》；

　　4、智正律師事務所出具的《法律意見書》。

　　特此公告。

　　武漢凱迪電力股份有限公司

　　2007年12月15日

　　附件：《法律意見書》

　　北京市智正律師事務所

　　關于武漢凱迪電力股份有限公司

　　2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

　　致:武漢凱迪電力股份有限公司

　　北京市智正律師事務所(以下簡稱“本所”)接受武漢凱迪電力股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，指派律師李曉出席了公司于2007年12月14日召開的2007年第二次臨時股東大會并對本次會議進行了律師見證。

　　本所律師依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱《股東大會規則》)等法律、法規和規范性文件以及《武漢凱迪電力股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，在會議召開前和召開過程中，對大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、召集人的資格、會議的內容、大會的表決程序等重要事項的真實性和合法性均予以核驗及見證，并依據《股東大會規則》的要求，對本次股東大會的相關事項出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會召集、召開程序

　　經本所律師審查，公司董事會于2007年11月29日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站上公布了《武漢凱迪電力股份有限公司關于召開2007年第二次臨時股東大會的公告》。通知中載明了召開會議的時間、會議地點、會議內容、出席會議對象、出席會議登記辦法等事項。

　　本次股東大會于2007年12月14日在武漢東湖新技術開發區江夏大道特1號凱迪大廈公司802會議室如期召開，會議由公司董事長江海先生主持。

　　經查驗，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件的有關規定。

　　二、公司本次股東大會召集人和出席人員的資格

　　1、本次股東大會的召集人

　　經查驗，本次股東大會的召集人為公司董事會，具備召集本次股東大會的合法資格。

　　2、出席會議的股東及股東代理人

　　經查驗，出席本次股東大會的股東及股東委托的代理人共計10人，代表股份97，819，510股，占公司總股本281，190，000股的34.79%。

　　3、其它出席會議人員

　　經查驗，其他出席會議人員包括公司董事、監事、證券事務代表、高級管理人員及本所律師。

　　經本所律師審查，出席本次股東大會的上述人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。

　　三、本次股東大會審議事項

　　本次股東大會審議的事項為：

　　1、關于董事會換屆選舉的提案。

　　2、關于監事會換屆選舉的提案。

　　3、凱迪電力關于對鄭州煤炭工業(集團)楊河煤業有限公司提供擔保的提案。

　　本次股東大會審議事項與召開本次股東大會的通知中列明的事項完全一致。

　　四、本次股東大會的表決方式、表決程序、表決事項的回避及表決結果

　　1、本次股東大會對列入會議通知中的議案采取了現場投票方式進行表決。

　　2、出席本次股東大會會議現場的股東以記名投票方式對列入會議通知中的議案進行了表決。

　　3、武漢凱迪控股投資有限公司作為關聯方，回避表決關于凱迪電力對鄭州煤炭工業(集團)楊河煤業有限公司提供擔保的提案。

　　4、表決結果

　　⑴、對于關于董事會換屆選舉的議案，出席本次股東大會的股東以97，819，510股贊同（占參加本次會議表決股份總數的100％），0股反對（占參加本次會議表決股份總數的0％），0股棄權（占參加本次會議表決股份總數的0％）表決通過了該項議案。

　　⑵、對于關于監事會換屆選舉的議案，出席本次股東大會的股東以97，819，510股贊同（占參加本次會議表決股份總數的100％），0股反對（占參加本次會議表決股份總數的0％），0股棄權（占參加本次會議表決股份總數的0％）表決通過了該議案。

　　⑶、對于凱迪電力關于對鄭州煤炭工業(集團)楊河煤業有限公司提供擔保的議案，出席本次股東大會的股東以50，461，695股贊同（占參加本次會議表決股份總數的100％），0股反對（占參加本次會議表決股份總數的0％），0股棄權（占參加本次會議表決股份總數的0％）表決通過了該議案。

　　本次股東大會按照《股東大會規則》的規定由選舉的兩名監票人包括一名股東代表和一名監事以及本所律師進行監票和計票，并當場公布表決結果，出席本次股東大會的股東及委托代理人均未對表決結果提出異議，本次股東大會已由出席會議的董事、會議主持人在會議記錄上簽名。

　　經查驗，本次股東大會的表決程序、監票人和計票人的身份以及表決結果均符合《中華人民共和國公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

　　五、結論意見

　　本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格、召集人資格、本次股東大會的表決方式、表決程序、表決事項的回避及表決結果均符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。

　　本法律意見書僅為公司2007年第二次臨時股東大會見證之目的。本律師同意將本法律意見書作為公司2007年第二次臨時股東大會的必備公告文件隨同其它文件一并公告。

　　本法律意見書一式五份，均具有同等的法律效力。

　　北京市智正律師事務所

　　見證律師:(簽字)李曉

　　二○○七年十二月十四日