本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：本次交易尚需提交公司2007年第三次臨時股東大會審議通過。

　　一、交易概述

　　1．購買資產(chǎn)交易的基本情況

　　經(jīng)與錦州市國發(fā)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱錦州市國發(fā)公司）及金城造紙（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱金紙集團(tuán)公司）協(xié)商，公司擬向錦州市國發(fā)公司和金紙集團(tuán)公司購買建筑物、構(gòu)筑物、土地及與制漿造紙相關(guān)的機(jī)械設(shè)備等資產(chǎn)，其價格以評估結(jié)果為依據(jù)確定。

　　購買資產(chǎn)的詳細(xì)情況公司將于2007年第三次臨時股東大會前召開前5日另行公告。

　　錦州市國發(fā)公司、金紙集團(tuán)公司不是本公司的關(guān)聯(lián)方，此項交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　2．董事會審議購買資產(chǎn)的表決情況

　　金城造紙股份有限公司第五屆董事會第二十七次會議于2007年12月14日在公司會議室召開。會議應(yīng)到董事11名，實到董事6名，董事黃曉譽、姜秋雷、高成軍、程春梅、宋彥因事未出席會議，董事姜秋雷、宋彥分別委托董事張丙坤、李靜代行表決權(quán)，會議召開符合《公司法》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定。會議由董事長張丙坤主持。會議審議通過了《關(guān)于公司購買錦州市國發(fā)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司和金城造紙（集團(tuán)）有限責(zé)任公司資產(chǎn)的議案》。

　　二、交易對方情況介紹

　　（一）錦州市國發(fā)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司

　　1．基本情況

　　成立日期：1999年4月12日

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國有獨資）

　　住所：錦州市洛陽路三段13－5號

　　法定代表人姓名：劉樹權(quán)

　　注冊資本：1．8億元人民幣

　　稅務(wù)登記證號碼：2107021625556

　　經(jīng)營范圍：國有資產(chǎn)經(jīng)營；產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)調(diào)劑

　　2．最近一年財務(wù)資料

　　截至2006年12月31日，錦州市國發(fā)公司資產(chǎn)總額31，590．50萬元，負(fù)債總額8，634．80萬元，資產(chǎn)負(fù)債率27．3％。2006年，銷售收入34萬元，利潤總額－167．10萬元，凈利潤－167．10萬元。

　　（二）金城造紙（集團(tuán)）有限責(zé)任公司

　　1．基本情況

　　成立日期：1996年7月1日

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國有獨資）

　　住所：遼寧省凌海市金城街

　　法定代表人姓名：馮春克

　　注冊資本：19040萬元人民幣

　　稅務(wù)登記證號碼：遼國稅凌字210781719626653

　　經(jīng)營范圍：國有資產(chǎn)經(jīng)營和管理；機(jī)制紙、機(jī)制紙漿、造紙機(jī)械等。

　　2．最近一年財務(wù)資料

　　截至2006年12月31日，金紙（集團(tuán)）公司資產(chǎn)總額80，251萬元，負(fù)債總額57，117萬元，資產(chǎn)負(fù)債率71％。2006年，利潤總額－17，300萬元，凈利潤－17，300萬元。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1．購買資產(chǎn)的名稱、類別、權(quán)屬、所在地

　　單位：萬元

　　2、交易標(biāo)的的評估情況

　　公司聘請具有

證券從業(yè)資格的中華財務(wù)會計咨詢有限公司和錦州天力不動產(chǎn)評估有限公司為本次交易的評估機(jī)構(gòu)。評估基準(zhǔn)日為2007年11月30日。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　1．交易標(biāo)的

　　包括建筑物、構(gòu)筑物、土地及與制漿造紙相關(guān)的機(jī)械設(shè)備等資產(chǎn)。

　　2．交易價格

　　經(jīng)雙方協(xié)商，以評估結(jié)果為依據(jù)確定交易價格。

　　五、購買資產(chǎn)對公司的影響

　　購買上述資產(chǎn)有利于增強(qiáng)公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，為公司擴(kuò)大規(guī)模，增強(qiáng)市場

競爭力奠定基礎(chǔ)。

　　六、備查文件

　　公司第五屆董事會第二十七次會議決議

　　特此公告

　　金城造紙股份有限公司

　　董 事 會

　　2007 年12月14 日