本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　為利用現有市場積極開拓液化石油氣的經營工作，提高公司整體盈利能力，四川大通燃氣開發股份有限公司（以下簡稱“大通燃氣”或“本公司”）控股子公司上饒市大通燃氣工程有限公司（以下簡稱“上饒燃氣”）于2007年12月13日召開董事會會議，審議通過了上饒燃氣收購本公司第一大股東天津大通投資集團有限公司（以下簡稱“大通投資”）擁有的與液化石油氣經營相關的氣庫等資產。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成了關聯交易，現將本次關聯交易的有關事項公告如下：

　　一、交易概述

　　上饒燃氣近期與大通投資簽署了《液化石油氣資產轉讓協議》。根據該協議的約定，上饒燃氣擬以746．50萬元的價格受讓大通投資所擁有的位于江西上饒市液化石油氣氣庫等資產（以下簡稱“交易標的”，清單詳見海南中力信資產評估有限公司出具的海中力信資評報字（2007）第 Ｓ1202號《資產評估報告》）。

　　大通投資持有本公司限售流通股51，676，886股，占本公司總股本23．14％，為本公司第一大股東；上饒燃氣為本公司全資子公司。依據《股票上市規則》第10．3條相關規定，大通投資為本公司的關聯法人，故上述行為構成了關聯交易。

　　2007年12月13日，上饒燃氣以通訊表決方式召開的董事會會議，在其關聯董事劉強、艾國回避表決的情況下，審議通過此交易。

　　本公司獨立董事對此關聯交易發表了獨立意見。

　　二、關聯方概述

　　1、大通投資基本情況：

　　成立時間：1992年

　　注冊資本：人民幣4，588萬元

　　注冊地址：天津市南開區黃河道大通大廈

　　法定代表人：李占通先生

　　主營業務：以自有資金對房地產項目、生物醫藥科技項目、環保科技項目、媒體項目、城市公用設施項目投資及管理；投資咨詢；儀器儀表、機電設備、燃氣設備批發兼零售。

　　股東及實際控制人：由自然人李占通、曾國壯、劉強、伍光寧共同出資組建，實際控制人為李占通先生。

　　2、上饒燃氣概況：

　　成立時間：1994年

　　注冊資本：人民幣4800萬元

　　注冊地址：上饒市信州區帶湖路5號

　　法定代表人：艾國先生

　　主營業務：煤氣生產、安裝、銷售；城鎮燃氣生產、銷售，管道安裝、勘測、設計、維修、調試；灶具及用品銷售、五金交電銷售等業務。

　　股東情況：上饒燃氣是2005年通過資產置換方式進入本公司，目前本公司持有其100％的股份，為本公司全資子公司。

　　三、交易標的概況

　　本次交易標的氣庫座落于江西省上饒縣楓嶺頭鎮稠川村（713礦5中鐵路線旁）。氣庫擁有的主要設備設施有：三座400Ｍ3的球形石油液化氣儲罐，一座20Ｍ3臥罐（殘液罐），總儲量為580噸～600噸；一條總長5．66ＫＭ的鐵路專線（該專線于2004年10月已委托上饒燃氣管理，委托期限：2005年1月1日至2010年12月31日）；50噸地磅一座；中心控制室；石油液化氣鋼瓶灌裝車間；庫區一套完整的消防系統及其他配套設施等。

　　以2007年10月31日為評估基準日，經海南中力信資產評估有限公司評估，并出具海中力信資評報字（2007）第 Ｓ1202號《資產評估報告》確認，天津大通投資集團有限公司擁有的上述資產的帳面價值7，246，866．13元，本次轉讓標的評估價值為7，464，955．18元。

　　申報資產評估結果匯總表

　　單位：人民幣元

　　四、交易協議的主要內容

　　1、交易涉及的協議雙方：

　　轉讓方（甲方）：天津大通投資集團有限公司

　　受讓方（乙方）：上饒市大通燃氣工程有限公司

　　2、交易的價格及定價依據：

　　基于轉讓標的評估價值，經雙方友好協商，大通投資將其所擁有的上述標的轉讓給上饒燃氣，轉讓價款為人民幣746．50萬元（大寫柒佰肆拾陸萬伍仟元）。

　　3、付款方式：

　　按照出讓人指定的賬戶，受讓人分兩次向出讓人支付價款：

　　本協議簽訂生效的當日，受讓人向出讓人支付人民幣100萬元（大寫：壹佰萬元）；剩余轉讓價款人民幣646．50萬元（大寫：陸佰肆拾陸萬伍仟元）應在2007年12月30日以前全部支付完畢。

　　4、資產的交割及相關安排：

　　協議生效后，受讓人依照本協議約定支付轉讓價款，積極協助出讓方辦理資產轉讓登記備案手續并提供相關文件資料。

　　協議生效后三日內，甲方將合同標的移交給乙方，雙方應簽訂移交協議；同時甲方還應提供本次資產轉讓的所有權屬憑證，并保證轉讓標的不存在被質押、凍結及第三人權利要求等足以影響該資產轉讓的法律事實和障礙；負責向有關政府主管部門依法辦理完畢資產轉讓登記備案（若需）手續和其他相關手續并承擔相應費用。

　　五、支出款項的資金來源

　　本次資產收購，上饒燃氣將以其自籌資金作為支出款項的資金來源。

　　六、交易的原因及對本公司的影響

　　在液化石油氣隨國際價格影響成波段性上漲的宏觀新形勢下，為抓住管道煤氣不能覆蓋的市場，滿足燃氣用戶多樣化的需求，上饒燃氣通過此次資產收購，增添了經營和儲存液化石油氣的設備，為其利用現有市場開拓液化石油氣的經營工作、增創利潤提供了可能。同時，本公司2005年產業調整以來，將燃氣業作為本公司發展主要產業之一，上饒燃氣作為本公司全資子公司，其本次資產收購有利于其市場競爭能力的提升，也符合本公司的發展方向。

　　本次轉讓將對公司產生如下影響：

　　1、對公司經營成果和財務狀況的影響：

　　上饒燃氣完成本次標的資產的收購后，將增加固定資產折舊47．18萬元和財務成本（三年期）63．33萬元。根據該項目的可行性預測，開展液化石油氣的經營后，本項目靜態回收期約為9．55年。

　　2、風險：

　　由于石油液化氣是危險貨物，特殊商品，經營石油液化氣屬高危行業，具有一定的風險。

　　另外，液化石油氣經營所需的流動資金較大，周轉受季節、氣候、運輸等因素影響，加之有政府部門價格干預的風險。

　　七、獨立董事意見

　　本公司獨立董事對本次關聯交易已事前認可，對本次控股子公司上饒燃氣收購資產事項，獨立董事發表意見如下：上饒燃氣作為大通燃氣的全資子公司，其此次收購將有利提高大通燃氣整體盈利能力，符合大通燃氣產業發展方向。上饒燃氣董事會對該關聯交易事項進行表決時，該公司關聯董事回避了表決。其表決程序符合《公司法》等法律、法規和規范性文件及該公司《章程》的有關規定。此項關聯交易價格以具有證券從業資格的評估事務所的評估值作價，遵循了“公平、公正、公允”的原則，交易合法有效，符合上饒燃氣、大通燃氣及全體股東的利益。

　　八、交易涉及的其他事項

　　1、根據大通投資相關承諾，本次轉讓標的為其合法擁有的資產，不存在任何質押擔保或權屬爭議的情況，出讓人具有良好的履約能力。

　　2、本次關聯交易不涉及人員安置、債務重組等情況。

　　3、本次關聯交易所涉及的液化氣氣庫所占土地事宜（即：位于江西省上饒縣楓嶺頭鎮稠川村＜713礦5中鐵路線旁＞，面積：33．61畝），土地擁有方上饒煤氣工程公司向上饒燃氣承諾，爭取盡快完善該土地權屬相關手續，并在適當的時候將該土地轉讓給上饒燃氣；同時在將該土地轉讓給上饒燃氣前，該土地提供給上饒燃氣無償使用。

　　4、本年年初至2007年12月13日，除本次關聯交易以外本公司未與大通投資發生其他關聯交易。本次關聯交易完成后，上饒燃氣收購的資產與大通投資之間不會產生關聯交易。

　　5、本次關聯交易完成后，本公司與大通投資之間不存在同業競爭。

　　九、備查文件

　　1、上饒燃氣董事會決議；

　　2、本公司關于此次關聯交易事前認可情況及發展的意見；

　　3、上饒燃氣與大通投資簽署的《液化石油氣資產轉讓協議》；

　　4、海南中力信資產評估有限公司出具的海中力信資評報字（2007）第 Ｓ1202號《資產評估報告》。

　　特此公告。

　　四川大通燃氣開發股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年十二月十五日