本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　本次會(huì)議沒有否決或修改提案的情況。

　　一、會(huì)議召開和出席情況

　　中國石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）2007年臨時(shí)股東大會(huì)（“會(huì)議”）于2007年12月13日（星期四）上午10時(shí)，在中國深圳香格里拉大酒店召開。出席會(huì)議的股東和股東授權(quán)委托代表共246人，代表公司股份64.15億股，占公司股份總數(shù)72億股的89.09%。出席會(huì)議的股東和股東授權(quán)委托代表所代表的有表決權(quán)股份24.15億股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)32億股的75.45%，其中非流通股共計(jì)0.29億股，流通股共計(jì)23.86億股。會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由公司董事會(huì)召集，公司董事長(zhǎng)戎光道先生作為大會(huì)主席主持了會(huì)議。

　　二、提案審議情況

　　會(huì)議以記名投票表決的方式審議通過以下決議案為普通決議案：

　　1、「審議及批準(zhǔn)產(chǎn)品互供及銷售服務(wù)框架協(xié)議（請(qǐng)參照本公司于10月22日刊載于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》的“日常關(guān)聯(lián)交易公告”（“公告”）或發(fā)給H股股東日期為10月29日的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易通函（“通函”）內(nèi)所載的釋義）和持續(xù)關(guān)聯(lián)交易（即日常關(guān)聯(lián)交易，下同）（請(qǐng)參照本公司公告或通函內(nèi)所載的釋義），整體上和無條件地通過及確認(rèn)公司的所有董事已獲授權(quán)在必須的、有需求的和合適的情況下根據(jù)他們個(gè)人的意見作出所有行動(dòng)、行為和執(zhí)行所有文件，以實(shí)施及賦予效力給產(chǎn)品互供及銷售服務(wù)框架協(xié)議內(nèi)有關(guān)和具附帶性的任何事情�！�

　　同意：2.97億股；反對(duì)：1.61 億股

　　同意的股份占出席會(huì)議的股東（或其授權(quán)代表）所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的64.88%。

　　其中非流通股股東同意0.29億股，占出席會(huì)議的非流通股股東（或其授權(quán)代表）所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%，反對(duì)0股。

　　流通股股東同意2.68億股，占出席會(huì)議的流通股股東（或其授權(quán)代表）所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的62.53%，反對(duì)1.61億股。

　　2、「審議及批準(zhǔn)綜合服務(wù)框架協(xié)議（請(qǐng)參照本公司公告或通函內(nèi)所載的釋義），整體上和無條件地通過及確認(rèn)公司的所有董事已獲授權(quán)在必須的、有需求的和合適的情況下根據(jù)他們個(gè)人的意見作出所有行動(dòng)、行為和執(zhí)行所有文件，以實(shí)施及賦予效力給綜合服務(wù)框架協(xié)議內(nèi)有關(guān)和具附帶性的任何事情�！�

　　同意：2.96億股；反對(duì)：1.61億股；

　　同意的股份占出席會(huì)議的股東（或其授權(quán)代表）所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的64.77%。

　　其中非流通股股東同意0.29億股，占出席會(huì)議的非流通股股東（或其授權(quán)代表）所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%，反對(duì)0股。

　　流通股股東同意2.67億股，占出席會(huì)議的流通股股東（或其授權(quán)代表）所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的62.40%，反對(duì)1.61億股。

　　3、「審議及批準(zhǔn)截至2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日止各年度的有關(guān)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易（請(qǐng)參照本公司公告或通函內(nèi)所載的釋義）的最高限額。」

　　同意：2.96億股；反對(duì)：2.18億股；

　　同意的股份占出席會(huì)議的股東（或其授權(quán)代表）所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的57.51%。

　　其中非流通股股東同意0.29億股，占出席會(huì)議的非流通股股東（或其授權(quán)代表）所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%，反對(duì)0股。

　　流通股股東同意2.67億股，占出席會(huì)議的流通股股東（或其授權(quán)代表）所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的54.99%，反對(duì)2.18億股。

　　本次會(huì)議關(guān)聯(lián)股東在以上議案的表決時(shí)進(jìn)行了回避。

　　以上為本公司二零零七年臨時(shí)股東大會(huì)之決議。本次股東大會(huì)，本公司委任畢馬威

會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳艷擔(dān)任點(diǎn)票監(jiān)察員，監(jiān)察了整個(gè)表決的點(diǎn)票過程。本公司已按香港中央結(jié)算（代理人）有限公司、匯豐代理人（香港）有限公司的投票指示如實(shí)行事。

　　三、律師見證情況

　　會(huì)議經(jīng)公司的法律顧問海問律師事務(wù)所樓孝海、高巍律師見證并出具法律意見書，認(rèn)為：“本次會(huì)議召集和召開的程序、表決程序及出席本次會(huì)議的人員資格均符合有關(guān)法律及公司章程的有關(guān)規(guī)定”。

　　四、備查文件目錄

　　1、2007年臨時(shí)股東大會(huì)決議；

　　2、律師法律意見書。

　　特此公告。

　　承董事會(huì)命

　　張經(jīng)明

　　公司秘書

　　上海，2007年12月13日

　　證券代碼：600688

股票簡(jiǎn)稱：S上石化公告編號(hào)：2007-59

　　中國石化上海石油

化工股份有限公司2007年臨時(shí)股東大會(huì)決議公告