中國銀行股份有限公司公司治理整改報告

　　（2007年12月）

　　中國銀行及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字〔2007〕28號）及北京證監局《關于北京證監局開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》（京證公司發〔2007〕18號）的文件精神和具體要求，按照北京證監局的統一部署，本公司認真、全面地開展了加強公司治理專項活動。目前，本公司已完成自查、公眾評議和整改提高階段的工作，現將整改情況報告如下：

　　一、公司治理專項活動的開展情況

　　2007年4月至5月，本公司對照公司治理的有關規定及中國證監會擬定的“加強上市公司治理專項活動”自查事項，全面客觀地梳理、檢查本公司公司治理現狀，認真查找存在問題及不足，深入分析原因，形成了公司治理自查報告及整改計劃。該報告及整改計劃經本公司董事會討論通過后，按要求報送北京證監局及上海證券交易所，在中國證監會指定的網站上公布，并在本公司指定的信息披露媒體上進行了公告。

　　2007年6月至7月，本公司設立了專門的電話、傳真及網絡平臺，接受投資者及社會公眾對本公司公司治理的評議。在公眾評議階段，本公司未接到投資者和社會公眾對本公司公司治理提出的意見及建議。

　　2007年9月12日至14日，北京證監局對本公司進行了公司治理專項現場檢查。本公司積極配合北京證監局的現場檢查工作，認真完成了《銀行類上市公司治理調研問卷》及相關報告。

　　自開展公司治理專項活動以來，本公司按照公司治理自查報告及整改計劃，將整改責任落實到總行相關部門，認真組織實施整改。

　　二、公司治理專項活動整改情況

　　（一）增加獨立董事人數比例

　　本公司近期完成了獨立董事選聘程序，獨立董事候選人經董事會和股東大會審議批準后，已獲得銀監會核準。目前，董事會共有15名成員，其中有5名獨立董事，獨立董事人數已達到董事會成員總數的三分之一。符合中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》關于“上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事”的規定，以及香港聯交所證券上市規則附錄十四《企業管治常規守則》Ａ．3．2建議最佳常規“發行人所委任的獨立董事應占董事會成員人數至少三分之一”的要求。

　　（二）制定單獨的獨立董事工作制度

　　本公司擬立即著手制訂單獨的《獨立董事工作制度》，并盡快通過董事會的審批，使公司獨立董事制度在內容和形式上完全符合中國證監會的相關規定。

　　（三）繼續健全內控管理制度、強化對分支機構的控制

　　1、健全內控管理制度

　　本公司進一步落實2006年10月起實施的內控體系三道防線建設。通過指導、督促分行落實實施方案，開展內控檢查、內控整改、內控考核、內控基礎建設等主要工作，目前全行內控三道防線組織架構已初步形成，新的內控體系運行平穩。

　　本公司制定了《規章制度管理辦法》，開展了全轄規章制度的全面清理和評估，確立了規章制度的全行統一管理、評估和維護等管理制度；制定了全行案件風險治理整體工作方案，設定了全行案件風險治理的三年目標，明確了具體的案件治理措施，并按計劃推進實施；進一步改革和完善內控考核制度，通過正向評分和負向評分相結合的方法，體現對內控工作成績的正面肯定和內控工作不足的負面影響。

　　本公司繼續與ＲＢＳ集團開展操作風險管理領域的合作，以提升本公司操作風險管理水平。已開始著手操作風險監管資本計提相關準備工作，初步建立起操作風險管理框架；制定了《操作風險與控制評估流程管理辦法》并在全轄推廣實施；結合中國銀監會頒布實施的《商業銀行操作風險管理指引》，正在進行對2005年頒布實施的《中國銀行操作風險管理政策框架》的修訂完善工作。

　　2、加強分支機構的管理和控制

　　本公司實施了自我檢查、自我整改、自我培訓和自我評估相結合的基層機構自查流程，以提高內控一道防線的自我控制能力；實施了基層機構業務經理派駐制，以促進基層機構業務操作與風險控制的進一步分離，控制業務操作中的風險；制定了《基層機構負責人十個“嚴禁”》和《營業柜員十個“嚴禁”》，進一步明確基層機構負責人和基層員工的行為規范；擬訂了《員工合規檔案管理辦法》，將員工合規檔案管理與績效考核相結合。

　　同時，本公司還實施了若干針對基層機構風險的控制措施。實施了人民幣結算賬戶開戶集中審批制度，在全轄推廣電子驗印系統和支付密碼，開展金庫安全專項治理和印章使用及管理情況的全面清理和檢查工作。

　　本公司將遵循上市所在地上市規則的要求，遵循相關法律法規的規范和制約，增強透明度，尊重監管機構的意見和建議，不斷加強公司治理建設、持續提升核心

　　中國銀行股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年十二月十四日