證券代碼: 600608股票簡稱： *ST滬科編號: 臨2007-103

　　上海寬頻科技股份有限公司

　　第六屆董事會第十一次會議決議公告及

　　關于召開臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海寬頻科技股份有限公司第六屆董事會第十一次會議于2007年12月11 日下午在四樓會議室現(xiàn)場召開。會議應到董事六名，實到六名，會議由公司董事長楊修福先生主持。會議審議了上海寬頻科技股份有限公司控股子公司南京寬頻科技有限公司收購南京能發(fā)電子科技有限公司股權及出售南京雨花1、3、5號樓房產等事項，會議根據(jù)上海證券交易所《上市公司規(guī)則》和中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字（2001）105號文《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的精神，已得到公司獨立董事的事先認可，上述關聯(lián)交易所涉及的關聯(lián)董事楊修福、李懷利、肖義南先生均予以回避表決。會議在審閱了南京寬頻科技有限公司董事會決議及一系列相關文件后，現(xiàn)形成如下決議：

　　一、同意南京寬頻科技有限公司收購南京能發(fā)電子科技有限公司全部股權；

　　二、同意向中茂資源控股有限公司出售南京雨花1、3、5號樓房產；

　　以上兩項交易均屬關聯(lián)交易，尚須獲得本公司臨時股東大會的批準，方可實施，具體內容請詳見臨2007-104、臨2007-105公告

　　三、會議決定召開2007年度第五次臨時股東大會。

　　現(xiàn)將有關召開2007年度第五次臨時股東大會的通知內容公告如下：

　　（一）、會議時間：2007年12月29日（星期六）下午1：30

　　（二）、會議地點：另行通知

　　（三）、會議議程：

　　1、審議收購南京能發(fā)電子科技有限公司全部股權的議案；

　　2、審議向中茂資源控股有限公司出售南京雨花1、3、5號樓房產的議案。

　　（四）、出席會議對象

　　[1] 截止2007年12月 21日（星期五 ）下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東均可參加會議，因故不能參加會議的股東可以委托代理人持委托書代理出席。

　　[2] 公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　　（五）、參加現(xiàn)場會議登記辦法：

　　請符合上述條件的股東于12月21日用信函或傳真方式登記，并附上個人股東帳戶卡、個人身份證或單位介紹信復印件，以及通訊地址。委托代理他人出席會議的，代理人應附上本人身份證、授權委托書和持股憑證。

　　公司辦公地點：上海陸家嘴環(huán)路958號四樓

　　聯(lián)系電話：（021）68866816*50468865313

　　聯(lián)系人：胡興堂

　　傳真：（021）68866341

　　郵編：200120

　　根據(jù)中國證監(jiān)會關于《上市公司股東大會規(guī)范意見》和上海上市公司資產重組領導小組辦公室、中國證監(jiān)會上海證監(jiān)局《關于維護本市上市公司股東大會會議秩序的通知》的規(guī)定，公司決定對出席股東大會的股東及其代理人不給予額外的經濟利益，不發(fā)禮品和交通費。

　　授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表我單位（個人）出席上海寬頻科技股份有限公司2007年度第五次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人證券帳戶號：

　　委托人身份證號：

　　委托人持股數(shù)：

　　委托人：

　　委托日期：

　　上海寬頻科技股份有限公司

　　2007年12月13日

　　證券代碼: 600608股票簡稱： *ST滬科編號: 臨2007-104

　　上海寬頻科技股份有限公司關于南京寬頻

　　收購南京能發(fā)電子科技有限公司的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　●本次交易內容：南京寬頻收購南京能發(fā)電子科技有限公司全部股權

　　●關聯(lián)董事楊修福、李懷利、肖義南先生已回避表決

　　●通過收購南京能發(fā)的股權，可以進一步改善公司的財務狀況，提高企業(yè)的盈利能力

　　一、關聯(lián)交易的概述

　　2007年12月11日，南京寬頻科技有限公司與南京能發(fā)科技集團有限公司及江蘇南大高科技風險投資有限公司草簽了關于南京寬頻收購南京能發(fā)電子科技有限公司股權的協(xié)議。

　　上海寬頻科技股份有限公司第六屆董事會第十一次會議審議了南京寬頻收購南京能發(fā)電子科技有限公司全部股權的議案。本次會議已得到公司獨立董事的事先認可。關聯(lián)董事楊修福、李懷利、肖義南先生已回避表決，其余三位董事一致審議通過。

　　南京能發(fā)電子科技有限公司是南京能發(fā)科技集團有限公司的控股子公司。南京能發(fā)科技集團有限公司持有該公司95.24%的股權，江蘇南大高科技風險投資有限公司持有該公司4.76%的股權。南京能發(fā)科技集團有限公司和江蘇南大高科技風險投資有限公司均為南京斯威特集團有限公司的子公司。南京斯威特集團有限公司是上海科技的第一大股東，南京寬頻科技有限公司又是本公司控股99%的子公司。因此，上述收購南京能發(fā)電子科技有限公司行為為關聯(lián)交易。該關聯(lián)交易尚須獲得公司2007年度第五次臨時股東大會的批準，與該關聯(lián)交易的關系股東將放棄在臨時股東大會上對此議案的投票權。

　　二、關聯(lián)方的介紹：

　　1、公司名稱：南京能發(fā)科技集團有限公司

　　注冊地址：南京經濟建設開發(fā)區(qū)（秦淮區(qū)集慶祿198號）

　　法定代表人：楊修福

　　注冊資本：8000萬元人民幣

　　工商注冊號：3201922001736

　　經營范圍為： 通訊設備研制、開發(fā)、生產、銷售；計算機軟、硬件，電力設備，電子產品的開發(fā)、生產、銷售；計算機多媒體網絡工程施工、安裝；經濟信息，企業(yè)管理咨詢及服務。

　　2、公司名稱：江蘇南大高科技風險投資有限公司

　　注冊地址：南京高新開發(fā)區(qū)029幢610室

　　法定代表人：左建成

　　注冊資本：5000萬元人民幣

　　工商注冊號：3201911000131

　　經營范圍為：電子信息技術、光電技術、環(huán)保技術、生物工程技術的科技項目風險投資及產品的研制、開發(fā)、生產、銷售。（以上不含國家專控商品及專項審批項目）

　　三、南京能發(fā)電子科技有限公司的基本情況

　　本次關聯(lián)交易的標的是南京能發(fā)電子科技有限公司，該公司是南京能發(fā)科技集團有限公司的控股子公司。該公司成立于2000年11月。公司注冊于南京高新開發(fā)區(qū)軟件中心609室，法人代表為吳緋。注冊資本為人民幣1050萬元，其中能發(fā)集團公司出資1000萬元，占注冊資本的比例為95.24%；江蘇南大高科技風險投資有限公司出資50萬元，占注冊資本的比例為4.76%。主營業(yè)務范圍為：電子產品、通信產品、電力設備及計算機軟、硬件的開發(fā)、生產、銷售；計算機系統(tǒng)集成、綜合布線；承接多媒體網絡工程。（以上經營范圍均不含國家專控商品及專項審批項目）

　　2006年度實現(xiàn)銷售收入311萬元，實現(xiàn)凈利潤84.6萬元。截止2007年10月底經審計的財務報表，該公司2007年1-10月實現(xiàn)的主營業(yè)務收入為112.8萬元，實現(xiàn)的主營業(yè)務利潤為73.1萬元，實現(xiàn)凈利潤-1857.7萬元。公司的總資產為2994.2萬元，負債為288.1萬元，凈資產為2706.1萬元。

　　四、收購內容及定價

　　2007年11月南京寬頻科技有限公司分別委托具有證券從業(yè)資格的江蘇天華大彭會計師事務所和江蘇中天資產評估有限公司對南京能發(fā)電子科技有限公司進行了審計和評估。截止2007年10月底該公司的賬面凈資產為2706.1萬元，評估后的凈資產值為2755.96萬元，增值率為1.84％。經簽訂協(xié)議的有關各方協(xié)商，扣減關聯(lián)債權346.67萬元，本次股權轉讓總價定為2407萬元。南京寬頻將在2008年7月1日前一次性付清價款。

　　五、本次關聯(lián)交易的必要性及對公司的影響

　　1、收購的必要性及對公司的影響

　　南京能發(fā)電子科技有限公司是一家高科技的軟件企業(yè)。他成功開發(fā)了RFW200型嵌入式錄波器。其主要指標達到了國際同行的先進水平，在全國電力系統(tǒng)行業(yè)內有一定的市場。近年來，由于資金的匱乏，嚴重影響了他的發(fā)展。而南京寬頻由于近年來受通信網絡產品的影響，主營業(yè)務嚴重萎縮，難以消化其日常的費用，已多年造成虧損。為了進一步保持錄波器產品的市場優(yōu)勢，增加南京寬頻公司的主營業(yè)務，我們認為；通過收購南京能發(fā)的股權，可以進一步改善公司的財務狀況，提高企業(yè)的盈利能力。同時，公司的本次收購費用將在六個月后支付，不影響當前的公司現(xiàn)金流。

　　2、風險及應對措施

　　收購后的南京能發(fā)電子科技有限公司帳面上有近2000萬元的存貨，主要是庫存商品和原材料，雖然在審計和評估中都有考慮，也作了一定的減值準備。由于電子產品有更新快、周轉快、淘汰快的特點。為此，公司董事會要求南京寬頻在收購股權的同時，把原先的開發(fā)和生產經營團隊整體吸收進來，認真做好全部資產的交接工作，確保在最短的時間內盡快形成市場能力。

　　六、獨立董事意見

　　南京寬頻科技有限公司收購南京能發(fā)電子科技有限公司有利于增加公司主營業(yè)務的收入，改善該公司的財務狀況，提高企業(yè)的盈利水平。

　　同時，我們希望公司董事會能進一步加強對南京寬頻科技有限公司的管理，切實抓好生產經營和項目建設，不斷降低財務費用，控制好風險。

　　七、備查文件目錄

　　1、南京寬頻收購南京能發(fā)電子的股權轉讓協(xié)議；

　　2、南京能發(fā)電子科技有限公司營業(yè)執(zhí)照；

　　3、南京能發(fā)科技集團有限公司營業(yè)執(zhí)照；

　　4、江蘇南大高科技風險投資有限公司營業(yè)執(zhí)照；

　　5、南京寬頻科技有限公司董事會關于收購股權的決議；

　　6、江蘇天華大彭會計師事務所出具的審計報告；

　　7、江蘇中天資產評估有限公司出具的評估報告；

　　8、上海寬頻科技股份有限公司董事會決議。

　　上海寬頻科技股份有限公司

　　2007年12月13日

　　證券代碼: 600608股票簡稱： *ST滬科編號: 臨2007-105

　　上海寬頻科技股份有限公司關于南京寬頻

　　出售南京雨花1、3、5號樓房產的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　●本次交易內容：南京寬頻出售南京雨花1、3、5號樓房產

　　●關聯(lián)董事楊修福、李懷利、肖義南先生已回避表決

　　●本次出售資產的完成，將會從一定程度上解決雨花資產不能如期過戶的問題

　　一、關聯(lián)交易的概述

　　2007年12月11日，南京寬頻科技有限公司與中茂資源控股有限公司及南京斯威特集團有限公司草簽了關于南京寬頻出售南京雨花產業(yè)基地1、3、5號樓的轉讓協(xié)議。

　　上海寬頻科技股份有限公司第六屆董事會第十一次會議審議了南京寬頻收購南京能發(fā)電子科技有限公司全部股權的議案。本次會議已得到公司獨立董事的事先認可。關聯(lián)董事楊修福、李懷利、肖義南先生已回避表決，其余三位董事一致審議通過。

　　2007年2月15日，南京仲裁委員會以（2007）寧裁字第33－11號《裁決書》裁定：斯威特集團以其所有的位于南京市雨花臺區(qū)共青團路東繞城路北的十三號地塊上的南京斯威特集團上海科技園（南京）產業(yè)基地其中的1號、3號、5號樓作價人民幣1.35億元抵償給南京寬頻；斯威特集團應在2007年內辦理完畢標的資產的國有土地使用權證、建設規(guī)劃許可證和施工許可證，并于2007年12月31日前完成房屋所有權證和土地使用權證轉讓過戶手續(xù)。為此，南京寬頻已經將上述房產作為在建工程予以入賬。由于，時近年底，上述房產權證過戶難以實現(xiàn)，斯威特集團履行承諾（2007年3月18日，若標的資產相關權證未能轉移到南京寬頻名下，斯威特集團將以等額現(xiàn)金進行回購，或等額資產予以置換。）通過第三方中茂資源控股有限公司來回購上述房產。

　　二、關聯(lián)方的介紹

　　1、公司名稱：中茂資源控股有限公司

　　注冊地址：連云港開發(fā)區(qū)天山路物產大廈804室

　　法定代表人：林春明

　　注冊資本：5000萬元人民幣

　　工商注冊號：3207911100379

　　經營范圍為： 廢舊資源（廢紙）的循環(huán)利用；房地產開發(fā)、銷售、石油化工產品（危險品除外）的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務，但國家限定企業(yè)經營或禁止進出口的商品與技術除外。（以上范圍涉及審批規(guī)定的需取得審批手續(xù)后方可經營）

　　截至2007年10月，該公司的總資產為8808.4萬元，負債3808.4萬元，凈資產為5000萬元。2007年1-10月的主營業(yè)務收入為零，凈利潤為-45.5萬元。

　　2、公司名稱：南京斯威特集團有限公司

　　注冊地址： 秦淮區(qū)集慶路198號

　　法定代表人：嚴明保

　　注冊資本：40000萬元人民幣

　　工商注冊號：3201922001960

　　經營范圍為： 研制、生產、銷售電子產品及通信設備（不含無線電發(fā)射設備）；電力設備；多媒體網絡；計算機軟件；普通機械銷售；房屋租賃及服務。企業(yè)管理、策劃、咨詢服務；提供遠程數(shù)據(jù)傳輸技術服務。

　　該公司持有本公司2801萬元限售法人股，占本公司注冊股本的8.52%，為本公司第一大股東。

　　三、轉讓協(xié)議的主要條款

　　1、協(xié)議的生效條件為甲方上級公司上海寬頻科技股份有限公司股東大會批準并形成相關決議。

　　2、轉讓價格，本協(xié)議標的物的轉讓價款以斯威特原先承諾的回購價格為準，即1.35億元。

　　3、本協(xié)議生效后三日內且不遲于2007年12月31日前，乙方將協(xié)議價款的20%即貳仟柒佰萬元人民幣支付至甲方指定的帳戶，2008年4月15日前乙方支付伍仟肆佰萬元人民幣價款，余款于2008年6月30日之前付清。

　　4、2008年6月30 日前，南京寬頻負責將標的資產交付中茂資源，雙方簽署交接文件。交接文件一經簽署，南京寬頻即全面履行協(xié)議項下全部義務；同時，斯威特集團亦履行完畢其原先對南京寬頻承諾的回購義務。但如中茂資源未付清全部價款，南京寬頻有權拒絕履行交付義務。

　　5、中茂資源已就《轉讓協(xié)議》標的物的面積、建筑質量以及暫時無法取得房產證的事實充分了解并愿意承擔可能的風險。

　　6、中茂資源如未能按期付款，則以應付金額的日萬分之二支付違約金；斯威特集團對中茂資源在協(xié)議項下的付款義務承擔連帶保證責任。協(xié)議約定的付款期限屆滿，而中茂資源未能支付完畢全部轉讓款時，寬頻科技有權直接要求斯威特集團支付。

　　7、如果2007年12月31前寬頻科技未收到首付款，寬頻科技有權單方面終止協(xié)議。

　　四、出售的必要性及對公司的影響

　　為了切實解決雨花房產不能如期過戶而引致的后果，南京斯威特集團有限公司推薦第三方予以回購，三方本著誠實信用的原則和平等務實的態(tài)度，相互配合，對涉及出售的有關事項和信息進行詳盡的了解和充分的研究，并草簽了《南京雨花產業(yè)基地1、3、5號樓轉讓協(xié)議書》。本次出售如能順利完成，將會從一定程度上解決雨花資產不能如期過戶的問題，上海科技大股東斯威特集團亦通過協(xié)議的生效履行其在2007年3月18日的承諾。本次轉讓將有利于保護全體股東、特別是中小股東的利益。會議強調；如第三方不能按期付款，公司將繼續(xù)要求由南京斯威特集團有限公司承擔所有應負的責任。

　　五、獨立董事意見

　　在審閱了有關三方轉讓協(xié)議及萬聯(lián)證券和北京市國楓律師事務所出具的財務顧問報告和法律意見書后，同意由第三方出面來回購上述房產。但我們比較擔心的是中茂資源控股有限公司在當前緊縮的宏觀形勢下的履約能力的問題，因此，必須強調；如第三方不能按期付款及到期不能過戶給其而造成的后果應由南京斯威特集團有限公司繼續(xù)承擔所有應負的責任，同時斯威特必須實現(xiàn)對上海科技相應的承諾。

　　六、獨立財務顧問意見

　　本公司聘請萬聯(lián)證券有限公司為本次關聯(lián)交易的獨立財務顧問。經過分析其結論性意見為：

　　本財務顧問認為本次轉讓的順利實施將會解決雨花資產不能如期過戶給上海寬頻科技股份有限公司的子公司——南京寬頻科技有限公司的障礙，同時上海科技大股東斯威特集團亦通過協(xié)議的生效履行其在2007年3月18日的承諾，從一定程度上減小了由于不能如期過戶而給上海科技帶來的風險。

　　七、法律意見書

　　北京市國楓律師事務所出具的法律意見如下：

　　1、南京寬頻系依據(jù)已生效的《裁決書》取得標的資產，且標的資產的取得以斯威特集團向南京寬頻抵償債務為目的；

　　2、由于標的資產的產權并未過戶至南京寬頻名下，因此，斯威特集團應依據(jù)《裁決書》履行其義務。在其履行回購承諾或解除回購義務之前，其對南京寬頻相應金額的債務仍負有責任；

　　3、本次資產出售以斯威特集團履行回購承諾為目的，南京寬頻并不就標的資產的權屬對中茂資源承擔任何義務，標的資產出售的所有風險均由斯威特集團承擔；

　　4、南京寬頻收到《轉讓協(xié)議書》項下全部價款后，斯威特集團的回購義務即告解除；

　　5、本次資產出售尚待中茂資源股東會、上海科技董事會和股東大會審議批準后方可實施。

　　八、備查文件目錄

　　1、南京寬頻出售南京雨花1、3、5號樓的轉讓協(xié)議；

　　2、中茂資源控股有限公司營業(yè)執(zhí)照、財務報表；

　　3、中茂資源控股有限公司股東會、董事會決議；

　　4、南京寬頻科技有限公司董事會關于出售1、3、5號樓資產的決議；

　　5、萬聯(lián)證券有限公司出具的獨立財務顧問報告；

　　6、北京市國楓律師事務所出具的法律意見書；

　　7、上海寬頻科技股份有限公司董事會決議。

　　上海寬頻科技股份有限公司

　　2007年12月13日

　　證券代碼: 600608股票簡稱： *ST滬科編號: 臨2007-106

　　上海寬頻科技股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會第八次會議決議的公告

　　上海寬頻科技股份有限公司第六屆監(jiān)事會第八次會議于2007年12月12日在華能大廈四樓會議室召開。本次會議應到監(jiān)事五名，實到監(jiān)事四名（一人因公請假），會議由監(jiān)事長葉麒敏同志主持，本次會議的召開符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。會議以四票同意，零票反對，零票棄權，通過以下決議：

　　會議經過討論，同意董事會關于南京寬頻科技公司收購能發(fā)電子科技公司的議案，同意董事會關于南京寬頻、斯威特集團、中茂資源公司南京雨花基地1、3、5號樓三方轉讓協(xié)議的議案。

　　與會監(jiān)事希望董事會加強對南京寬頻公司的管理，切實抓好生產經營和項目建設，同時也希望大股東斯威特集團，要誠實守信，遵守諾言，如果第三方不能按期付款及到期不能過戶給第三方，由此而造成的后果必須承擔所有應負的責任，保護公司及中小股東的合法權益。

　　上海寬頻科技股份有限公司

　　2007年12月13日