證券代碼：600712證券簡稱：南寧百貨編號：臨2007-035

　　南寧百貨大樓股份有限公司

　　二OO七年第四次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　1、本次會議有二項議案被否決；

　　2、本次會議無新提案提交表決。

　　一、會議召開及出席情況

　　本公司二OO七年第四次臨時股東大會于2007年12月13日上午在公司南樓第二會議室召開，會議由董事長陳民群先生主持，出席會議的股東及授權代表3人，代表股份60，916，761股，占公司總股本的42.11%，公司部分董事、監事和高級管理人員出席了本次會議，會議的召開符合《公司法》等法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定。

　　二、提案審議情況

　　1、未審議通過《關于修改〈公司章程〉的議案》；

　　表決情況為：同意20，926，359股，占出席股份總數的34.35%，反對39，990，402股，占出席股份總數的65.65%，棄權0股，占出席股份總數的0%。

　　2、未審議通過《關于提高公司董事、監事津貼的議案》

　　表決情況為：同意27，281，580股，占出席股份總數的44.79%，反對33，635，181股，占出席股份總數的55.21%，棄權0股，占出席股份總數的0%。

　　三、律師見證情況

　　經桂云天律師事務所薛有冰律師、張雅麗律師見證，出具了《桂云天律師事務所關于南寧百貨大樓股份有限公司二OO七年第四次臨時股東大會的法律意見書》，該所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格及股東大會的表決程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定；表決結果合法、有效。

　　南寧百貨大樓股份有限公司董事會

　　2 0 0 7 年 1 2 月 1 3 日

　　桂云天律師事務所

　　關于南寧百貨大樓股份有限公司

　　二00七年第四次臨時股東大會的

　　法律意見書

　　云天律意字(2007)第213-7號

　　致：南寧百貨大樓股份有限公司

　　桂云天律師事務所(以下簡稱“本所”)接受南寧百貨股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派薛有冰、張雅麗律師（以下簡稱“本律師”）對公司二00七年第四次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）召開相關事宜的合規性進行審查并出具法律意見書。本律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》等法律、行政法規、規范性文件及《南寧百貨股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本律師審查了公司提供的本次股東大會的有關文件并現場見證了本次股東大會會議的召開。公司承諾其已向本律師提供了出具本法律意見書所必須的、真實的書面材料。本律師已證實相關文件的副本材料或復印件與原件一致。

　　本法律意見書僅對本次股東大會發表意見，并不對公司其它事項發表意見。

　　本律師同意公司將本法律意見書與本次股東大會決議一起公告，并依法對本法律意見書承擔法律責任。

　　本律師根據相關法律規定的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　公司董事會作為召集人于2007年11月27日在《上海證券報》上公告了召開會議的通知。公司董事會在發出股東大會通知后，未對會議通知中已列明的提案進行修改、未增加其它新的提案。

　　本次股東大會如期于2007年12月13日在廣西南寧公司南樓第二會議室以現場會議形式召開。

　　本次股東大會由公司董事長陳民群先生主持召開，并按照《公司章程》的規定對會議召開及表決等情況作了會議記錄。

　　本律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定。

　　二、出席股東大會人員的資格

　　1、根據本次股東大會的《股東簽名冊》和本律師的查驗，出席會議的股東為2007年12月7日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的股東。股東(代理人)共3人， 代表股份60， 916，761股，占公司在股權登記日總股本的42.11%。前述人員持有相關持股證明，股東委托代理人持有書面授權委托書。

　　2、出席會議的其他人員為公司現任董事、監事及高級管理人員。

　　經本律師驗證，出席本次股東大會的人員主體資格合法。

　　三、本次股東大會表決程序、表決結果

　　本次股東大會對列入會議通知的議案采用記名投票方式進行了表決，并當場公布表決結果。本次股東大會所審議的《關于修改<公司章程>的議案》、《關于提高公司董事、監事津貼的議案》未獲通過。出席會議的股東未對表決結果提出異議。

　　本律師認為，公司本次股東大會表決程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定。

　　四、結論意見

　　公司本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格及股東大會的表決程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。

　　桂云天律師事務所承辦律師：薛有冰

　　張雅麗

　　二00七年十二月十三日