證券簡稱：S*ST聚酯證券代碼：600259公告編號：臨2007-081

　　海南興業聚酯股份有限公司

　　關于股份轉讓的補充公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司于2007年12月12日接到通知，本公司第一大股東海南華順實業有限責任公司（以下簡稱“華順實業”）、第二大股東中國東方資產管理公司海口辦事處（以下簡稱“東方資產”）、第三大股東澄邁盛業貿易有限公司（以下簡稱“澄邁盛業”）分別與廣東廣晟有色金屬集團有限公司（以下簡稱“廣晟有色”）簽訂了股份轉讓協議。

　　一、本次股份轉讓的概況

　　2007年11月8日，廣晟有色與東方資產簽署了《股份轉讓協議》，收購東方資產管理公司持有的興業聚酯800萬股股份。2007年12月11日，廣晟有色分別與華順公司、澄邁公司簽署了《股份轉讓協議》，收購華順公司持有的興業聚酯6，736萬股股份、澄邁盛業持有的興業聚酯1，340萬股股份。

　　本次交易完成后，廣晟有色將持有本公司股份8876萬股（占公司總股本的比例為41.59%)，成為本公司第一大股東；華順實業將不再持有本公司股份；澄邁盛業尚未轉讓的60萬股本公司股份將作為送股對價支付給全體流通股股東，股改完成后澄邁盛業將不再持有本公司股份；東方資產仍將持有本公司股份2800萬股。

　　二、本次股份轉讓的基本情況

　　（一）廣晟有色與華順公司簽署的《股份轉讓協議》的主要內容

　　1、協議雙方

　　出讓方：海南華順實業有限責任公司

　　受讓方：廣東廣晟有色金屬集團有限公司

　　2、轉讓股份的有關情況

　　股份數量：興業聚酯6，736萬股股份

　　股份比例：占興業聚酯股本總額的31.57%

　　轉讓前股份性質：2，000萬股為國有法人股，4，736萬股為國家股

　　轉讓后股份性質：國有法人股

　　3、轉讓價款

　　廣晟有色將以其通過《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》取得的興業聚酯置出資產和2，000萬資金，作為向華順公司以及澄邁公司支付的股份轉讓價款之合并對價。

　　4、付款安排

　　在協議生效后5個工作日內，由興業聚酯根據《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》直接向華順公司或華順公司指定方和/或澄邁公司交割置出資產；在擬轉讓股份辦理過戶登記手續之前，廣晟有色再將人民幣2，000萬資金支付給華順公司。

　　5、協議簽訂時間

　　2007年12月11日

　　6、協議生效條件

　　協議在下列條件全部滿足時生效：

　　（1）協議經雙方法定代表人正式簽名，且必須加蓋各自公章；

　　（2）本次上市公司國有股轉讓、受讓已分別獲得有權的國有資產管理部門的批準；

　　（3）本次股份轉讓經中國證監會審核無異議，且廣晟有色就本次股份受讓已獲得中國證監會豁免要約收購；

　　（4）興業聚酯在2007年度年報披露時已具備相關法律和規則所規定的恢復上市的條件；

　　（5）澄邁公司與廣晟有色就轉讓興業聚酯1，340萬股股份所簽署的《股份轉讓協議》的生效條件已全部滿足；

　　（6）《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》的生效條件已全部滿足。

　　（二）廣晟有色與澄邁公司簽署的《股份轉讓協議》的主要內容

　　1、協議雙方

　　出讓方：海南澄邁盛業貿易有限公司

　　受讓方：廣東廣晟有色金屬集團有限公司

　　2、轉讓股份的有關情況

　　股份數量：興業聚酯1，340萬股股份

　　股份比例：占興業聚酯股本總額的6.28%

　　轉讓前股份性質：國有法人股

　　轉讓后股份性質：國有法人股

　　3、轉讓價款

　　廣晟有色將以其通過《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》取得的興業聚酯置出資產和2，000萬元資金，作為向澄邁公司以及華順公司支付的股份轉讓價款之合并對價。

　　4、付款安排

　　在協議生效后5個工作日內，由興業聚酯根據《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》直接向澄邁公司或澄邁公司指定方和/或華順公司指定方交割置出資產，即完成廣晟有色就本次股份轉讓價款向澄邁公司的支付。

　　5、協議簽訂時間

　　2007年12月11日

　　6、協議生效條件

　　協議在下列條件全部滿足時生效：

　　（1）協議經雙方法定代表人正式簽名，且必須加蓋各自公章；

　　（2）本次上市公司國有股轉讓、受讓已分別獲得有權的國有資產管理部門的批準；

　　（3）本次股份轉讓經中國證監會審核無異議，且廣晟有色就本次股份受讓已獲得中國證監會豁免要約收購；

　　（4）興業聚酯在2007年度年報披露時已具備相關法律和規則所規定的恢復上市的條件；

　　（5）華順公司與澄邁公司就轉讓興業聚酯6，736萬股股份所簽署的《股份轉讓協議》的生效條件已全部滿足；

　　（6）《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》的生效條件已全部滿足。

　　（三）廣晟有色與東方資產管理公司簽署的《股份轉讓協議》的主要內容

　　1、協議雙方

　　出讓方：中國東方資產管理公司海口辦事處

　　受讓方：廣東廣晟有色金屬集團有限公司

　　2、轉讓股份的有關情況

　　股份數量：興業聚酯800萬股股份

　　股份比例：占興業聚酯股本總額的3.75%

　　轉讓前股份性質：國有法人股

　　轉讓后股份性質：國有法人股

　　3、轉讓價款

　　本次股份轉讓價格為每股人民幣3.784元，股份轉讓價款總計為人民幣3，027.2萬元。東方資產管理公司、廣晟有色雙方進一步確認并同意，如果廣晟有色受讓華順公司、澄邁公司擬出讓股份的每股最終轉讓價格發生調整且價格高于每股3.784元時，東方資產管理公司、廣晟有色雙方屆時將以補充協議方式對本次股份轉讓價格作相應調整，以保證本次股份轉讓價格不低于調整后的廣晟有色受讓華順公司、澄邁公司擬出讓股份的每股轉讓價格。

　　4、付款安排

　　廣晟有色協議約定的生效條件全部滿足之日（以其中孰晚日期為準）起七日內，廣晟有色以人民幣現金方式向東方資產管理公司一次性支付股份轉讓價款。

　　5、協議簽訂時間

　　2007年11月8日

　　6、協議生效條件

　　協議在下列條件全部滿足時生效：

　　（1）本協議經雙方法定代表人或授權代表正式簽署并加蓋各自公章；

　　（2）本次股份轉讓取得東方資產總部及財政部的批準；本次標的股份的轉讓、受讓已分別獲得國有資產管理部門的批準；

　　（3）本次股份轉讓經中國證監會審核無異議，且廣晟有色就自華順公司、東方資產管理公司、澄邁公司受讓興業聚酯股份事宜已獲得中國證監會豁免要約收購；

　　（4）興業聚酯的股權分置改革方案分別獲得國有資產管理部門的批準、財政部的批準、證券交易所的認可以及興業聚酯股權分置改革相關股東會議的批準；

　　（5）興業聚酯2007年度經審計的凈利潤為正數，且興業聚酯2007年度財務報告被會計師事務所出具標準無保留意見；

　　（6）華順公司與廣晟有色就興業聚酯6，736萬股國有股轉讓所簽署的《股份轉讓協議》的生效條件已全部滿足；

　　（7）澄邁公司與廣晟有色就興業聚酯1，340萬股法人股轉讓所簽署的《股份轉讓協議》的生效條件已全部滿足；

　　（8）《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》的生效條件已全部滿足。

　　（四）本次股份轉讓的其他情況說明

　　本次擬轉讓的股份中，華順公司持有興業聚酯的265萬股股票已質押給中國農業銀行海南省分行。中國農業銀行海南省分行于2007 年11月21日出具了《關于同意興業聚酯資產重組的函》在滿足“（1）在該265萬股法人股過戶到廣晟有色公司名下后，廣晟有色應提供上述股份重新為中國農業銀行海南分行債權設定質押擔保；（2）在新的質押登記手續辦妥之前，廣晟有色應在原質押價值的范圍內承擔連帶保證責任或者提供與原質押價值相當的抵（質）押擔保。”兩項條件的前提下，同意解除華順公司提供質押的265萬股興業聚酯法人股的質押。

　　除上述情況外，本次擬轉讓的股份不存在被限制轉讓的情況，本次股份轉讓沒有附加特殊條件，不存在補充協議，協議各方沒有就股份表決權的行使存在其他安排，本次股份轉讓完成之后，出讓人在興業聚酯中將不再擁有權益。

　　（五）本次股份轉讓已經履行及尚須履行的批準程序

　　1、已經履行的批準程序

　　（1）2007年10月28日，海南省人民政府批準了本次收購事項；

　　（2）2007年11月20日，廣東省國資委批準了本次收購及資產重組事項；

　　（3）2007年12月11日，廣晟有色召開了第二屆董事會第十八次會議，審議批準了本次收購及資產重組事項。

　　2、尚須履行的批準程序

　　（1）本次股份轉讓尚須分別取得國務院國資委、財政部的批準；

　　（2）本次股份轉讓尚須取得中國證監會對本收購報告書審核無異議以及中國證監會核準收購人的要約豁免申請。

　　三、本次股份轉讓的對上市公司的影響

　　興業聚酯2004年、2005年、2006年三年連續虧損，已于2007年5月25日起被暫停上市，公司目前存在嚴重的財務困難，面臨被終止上市的風險。為了盡快改變興業聚酯的經營困境，恢復上市公司的持續經營和盈利能力，廣晟有色擬通過本次收購取得上市公司的控股權，同時對上市公司進行重大資產重組，以其擁有的稀土、鎢礦業務相關的優質資產與上市公司的全部資產及部分負債進行置換，從而實現廣晟有色稀土、鎢類業務的借殼上市。

　　本次收購及資產重組完成后，上市公司的主營業務將轉變為稀土、鎢礦的采礦、選礦、冶煉及銷售，上市公司的持續經營及盈利能力將得到極大提升，資產質量和未來發展前景將得到較好地改善，從而保護了上市公司及全體股東的利益。

　　附件 1：收購報告書摘要。

　　附件2：海南興業聚酯股份有限公司簡式權益變動報告書（1）

　　附件3：海南興業聚酯股份有限公司簡式權益變動報告書（2）

　　附件4：海南興業聚酯股份有限公司簡式權益變動報告書（3）

　　特此公告

　　海南興業聚酯股份有限公司董事會

　　二○○七年十二月十三日

　　海南興業聚酯股份有限公司

　　收購報告書摘要

　　上市公司名稱：海南興業聚酯股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股 票 簡 稱：S*ST聚酯

　　股 票 代 碼：600259

　　收購人名稱：廣東廣晟有色金屬集團有限公司

　　住所： 廣州市廣州大道北613號振興商業大廈4樓

　　通 訊 地 址： 廣州市廣州大道北613號振興商業大廈4樓

　　簽署日期：二○○七年十二月

　　收 購 人 聲 明

　　一、本報告書系收購人依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購辦法》”)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號--上市公司收購報告書》(以下簡稱“《準則16號》”)及相關法律、法規編寫。

　　二、依據《證券法》、《收購辦法》、《準則16號》的規定，本報告書已全面披露收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在海南興業聚酯股份有限公司擁有權益的股份。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在海南興業聚酯股份有限公司擁有權益。

　　三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購是因收購人受讓興業聚酯股份并認購興業聚酯向其定向發行的新股而導致的；2007年10月28日，海南省人民政府批準了本次收購事項；2007年11月20日廣東省國資委批準了本次收購事項； 2007年12月11日，興業聚酯第四屆董事會2007年第三次臨時會議審議通過了本次非公開發行股份議案。

　　本次股份轉讓尚須分別取得國務院國資委、財政部的批準；收購人本次取得上市公司發行的新股尚須經上市公司股東大會批準及中國證監會核準；本次收購尚須中國證監會對本收購報告書審核無異議。

　　本次收購已觸發收購人的要約收購義務，收購人將向中國證監會申請豁免其要約收購義務，豁免要約收購尚須獲得中國證監會核準。

　　五、本次收購的其他生效條件還包括興業聚酯在2007年度年報披露時已具備相關法律和規則所規定的恢復上市的條件。

　　六、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋 義

　　除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特定含義：

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　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人介紹

　　（一）廣晟有色的基本情況

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　　（二）廣晟有色的歷史沿革

　　1982年中國有色廣州公司從廣東省冶金廳劃出，連同凡口鉛鋅礦、韶關冶煉廠、石菉銅礦等有色金屬企業一起上收為中央有色金屬企業，中國有色廣州公司是管理在廣東的中央有色金屬企業的廳級主管單位。

　　1993年中國有色廣州公司由單純的行政主管部門轉變為生產經營主管的企事業單位，領取法人營業執照，注冊號19033697－0，注冊資本2000萬元，經濟性質為國有。

　　2000年7月，根據國發[2000]17號文，中國有色廣州公司和住粵中央有色金屬企業又下放廣東省，中國有色廣州公司負責管理下放廣東的有色金屬企事業單位。

　　2001年根據廣東省人民政府《關于中央下放我省有色金屬企業管理體制問題的批復》粵府函[2001]347號文，廣東省人民政府決定將中央下放廣東省的中國有色廣州公司及其它28家有色金屬企業整體移交廣晟公司管理。

　　2002年3月，廣晟公司根據《廣東省廣晟資產經營有限公司管理資產重組若干問題的決定》（廣晟字[2001]134號）文精神，結合廣晟公司系統有色金屬企業資產分布的情況，經廣晟公司董事會研究，決定對中國有色廣州公司、中國有色金屬進出口廣東公司等11家企業實施重組，以廣晟字[2002]032號文《關于組建廣東廣晟有色金屬集團有限公司的決定》批準成立了廣晟有色。廣晟有色以11家企業為核心，在省政府等上級部門的扶持下，通過盤活礦山企業的優良資產發展壯大，先后投入資金建成有三條鐵路專用線的南儲倉儲管理公司和擁有國內先進生產技術的龍南稀土冶煉廠，收購和控制了全省的稀土礦采礦證。

　　二、收購人的控股股東、實際控制人的有關情況

　　（一）收購人的產權結構圖

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　　（二）收購人的控股股東及實際控制人

　　廣晟有色是廣晟公司的全資子公司，廣晟公司是廣晟有色的控股股東。廣晟公司是廣東省國資委全資擁有的國有獨資公司，廣東省國資委是廣晟有色的實際控制人。

　　（三）收購人控股股東介紹

　　1、收購人控股股東的基本情況

　　企業名稱：廣東省廣晟資產經營有限公司

　　企業類型：有限責任公司（國有獨資）

　　法定代表人：李進明

　　住所：廣州市越秀區明月一路9號凱旋華美達大酒店15樓

　　注冊資本：10億元

　　成立時間：1999年12月23日

　　經營范圍： 資產管理與運營，股權管理和運營，投資經營，投資收益的管理及再投資；省國資管理部門授權的其他業務；承包境外工程和境內國際招標工程；承包上述境外工程的勘測、咨詢、設計和監理項目，上述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員，企業人員培訓（由下屬分支機構經營），物業出租。

　　廣晟公司是經廣東省政府批準設立的國有獨資公司，于1999年12月30日正式掛牌成立，注冊資本10億元，是廣東省國資委監管的大型國企之一。主要從事有色金屬工業、電子信息產業、酒店旅游產業、工程建筑房地產業。廣晟公司組建8年來，按照“退出有序，進而有為”的方針，加大改革與發展力度，逐步完善法人治理結構，企業整體綜合實力不斷提升，資產運營效益逐年提高。廣晟公司現有一級企業集團11戶，二級全資、控股企業154戶，總資產280億元。廣晟公司是中國電信股份有限公司第二大股東、中金嶺南的控股股東。廣晟公司目前擁有1個國家級技術中心、2個省級技術中心、2個“省50家重點工程中心”和12家高新技術企業。近年來研制出300項新成果，擁有66項專利技術。廣晟公司有65種產品獲省內外名牌產品稱號，14項產品技術居國內領先水平。

　　2、收購人控股股東的下屬主要子公司介紹

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　　三、收購人從事的主要業務及最近三年的財務狀況

　　（一）廣晟有色從事的主要業務

　　廣晟有色的主要業務包括：稀土的采礦、選礦、冶煉；鎢的采礦、選礦、冶煉；其他有色金屬的采礦、選礦、冶煉；物流商貿以及制造加工五大類業務。

　　1、稀土稀有金屬業務

　　稀土是世界上稀缺的礦產資源，素有“工業味精”之稱，廣泛應用于醫療領域、陶瓷領域、農用領域、永磁體領域、玻璃領域等傳統產業領域，在電子、信息、通訊、汽車、航空航天、精密機電等高新技術產業中也有著廣泛的應用，在高新技術領域，稀土新材料，特別是中重稀土，發揮著非常重要的作用。根據美國地質調查局出版的年度報告Mineral Commodity Summary 2007統計，中國在稀土礦產資源儲量全球第一，稀土年產量占世界稀土產量的90%以上。

　　我國稀土資源總體上可以分為南北兩大塊：北方主要是輕稀土資源；南方主要是中重稀土資源，分布在江西、廣東、廣西、湖南、福建等省區，以罕見的離子態賦存于花崗巖風化殼層中，富含世界其它現有礦物所短缺的中重稀土元素。廣東省為中重稀土資源的主要集中分布區。廣晟公司和廣晟有色控制了廣東省所有的“稀土采礦權證”，是廣東省唯一合法稀土采礦人。廣晟公司和廣晟有色先后成立或收購了新豐廣晟稀土開發有限公司、新豐廣晟稀土高新材料有限公司、河源市廣晟稀土礦業有限公司、河源市廣晟稀土高新材料有限公司、平遠縣華企稀土實業有限公司、大埔縣新誠基工貿有限公司以及廣東富遠稀土新材料股份有限公司，擁有國內稀土分離最先進的生產技術，具有較為完善的稀土產業鏈。

　　2、鎢類業務

　　鎢是現代工業不可替代的原材料，廣泛應用于機械加工、冶金、石油鉆井、礦山工具、電子通訊、建筑、兵器及航天航空等領域。世界鎢資源主要集中于亞洲一帶，我國鎢資源得天獨厚，儲量居世界第一，被列為我國重要的戰略金屬。根據美國地質調查局2006 年公布的世界鎢儲量情況，我國的探明鎢儲量是180萬噸（含鎢量），占世界總儲量的62.1%，探明基礎儲量為420萬噸（含鎢量），占世界總資源量的67.9%。我國有“鎢王國”之稱。我國鎢礦產地的分布和開發已形成贛、湘、粵三大鎢業生產基地，主要集中在贛南、湘南、粵北地區。

　　廣晟有色擁有韶關市棉土窩鎢礦、廣東韶關窯嶺礦業有限公司、韶關石人嶂礦業有限責任公司、韶關梅子窩礦業有限責任公司、翁源紅嶺礦業有限責任公司五家鎢礦企業，現有鎢金屬保有儲量5萬多噸。近年來開展周邊和深部探礦，又發現了新的礦脈。鎢礦山的資源潛在價值65億元左右。

　　3、其他有色金屬業務

　　（1）銅業

　　廣晟有色擁有陽春石菉銅鉬礦，根據《陽春石菉銅鉬礦資源儲量核實報告》（目前正在報省國土廳備案），陽春石菉銅鉬礦保有銅金屬量8萬噸、鉬金屬量1萬噸。計劃首期采選規模300萬噸原礦每年，年產銅精礦金屬量2，000噸。

　　（2）銀錫業

　　廣晟有色下屬厚婆坳礦是一個以銀、錫為主的多金屬礦，其中銀達到大型礦床。根據《廣東省潮州市厚婆坳礦區中區銀鉛錫礦資源儲量核實報告》（廣東省國土資源廳2007年8月22日備案）核實，厚婆坳礦中區保有儲量銀798噸、錫18，081噸、鉛173，703噸、鋅94，687噸。對東區、南區和西區的資源正在編制儲量核實報告，預計保有儲量銀1，400噸、錫2.9萬噸、鉛30萬噸、鋅20萬噸，此外還有鎵、鍺、銦等稀有金屬元素。計劃建成后采選15萬噸/年生產規模，年產銀25噸、錫330噸、鉛5，400噸、鋅2，300噸。

　　4、物流商貿業務

　　廣晟有色擁有廣東南儲倉儲管理有限公司、南粵期貨經紀有限公司、中國有色金屬廣州供銷運輸公司、中國有色金屬進出口廣東公司、珠海粵晟有色金屬礦產有限公司5個物流商貿企業，主要從事有色金屬國內外貿易、倉儲物流等業務。

　　5、制造加工業務

　　廣晟有色主要有廣東業銀實業有限公司、廣東健眾純凈水技術有限公司、深圳金粵幕墻裝飾工程有限公司、湛江化南方油器廠、樂昌明裕機械設備有限公司、湖南郴州南燕汽車廠和陽春市錫山化工有限責任公司7家制造加工企業。

　　（二）廣晟有色最近三年的基本財務狀況

　　單位：萬元

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　　四、收購人最近五年所受處罰情況

　　收購人在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人董事、監事、高級管理人員

　　廣晟有色董事、監事、高級管理人員的基本情況如下表所示：

　　■

　　上述人員在最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人及其控股股東持有其他上市公司5%以上的發行在外的股份的簡要情況

　　截至本收購報告書簽署日，廣晟有色持有中金嶺南1，448.83萬股股份，占其股本總額的1.98％；廣晟有色的控股股東廣晟公司持有中金嶺南23，213.14萬股股份，占其股本總額的31.73％，為其控股股東；廣晟公司的全資子公司深圳市廣晟投資發展有限公司持有中金嶺南3，300萬股股份，占其股本總額的4.51%；廣晟公司合計控制中金嶺南27，961.97萬股股份，占其股本總額的38.22％。中金嶺南是一家在深圳證券交易所上市的股份公司，主營業務范圍為：有色金屬鉛鋅的采、選、冶、加工及電池鋅粉等儲能材料生產、鋁型材加工、幕墻安裝工程、出租汽車營運、房地產開發等。

　　廣晟公司持有中國電信股份有限公司5，614，082，653股股份，占其股本總額的6.94％，為其第二大股東，中國電信股份有限公司是一家在香港聯合證券交易所上市的股份公司。

　　除上述兩家公司外，廣晟有色及廣晟有色的控股股東沒有在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份的5%。

　　第三節 收購決定及收購目的

　　一、收購人本次收購的目的

　　興業聚酯2004年、2005年、2006年三年連續虧損，已于2007年5月25日起被暫停上市，公司目前存在嚴重的財務困難，面臨被終止上市的風險。為了盡快改變興業聚酯的經營困境，恢復上市公司的持續經營和盈利能力，廣晟有色擬通過本次收購取得上市公司的控股權，同時對上市公司進行重大資產重組，以其擁有的稀土、鎢礦業務相關的優質資產與上市公司的全部資產及部分負債進行置換，從而實現廣晟有色稀土、鎢類業務的借殼上市。

　　未來廣晟有色將把上市公司打造成為稀土、鎢類業務的運作平臺，使其成為A股第一家掌握上游礦產資源的稀土、鎢類上市公司。以廣晟有色目前已經擁有的稀土、鎢類業務的資源優勢和經營管理經驗，依托公司的深厚背景，廣晟有色將充分利用資本市場的融資功能和并購工具，進一步整合相關產業，努力將上市公司發展成為在國內乃至國際市場上具備相當影響能力的稀土、鎢類全價值鏈的龍頭企業，從而使我國的稀土、鎢類資源優勢升級為產業優勢。

　　本次收購及資產重組完成后，上市公司的主營業務將轉變為稀土、鎢礦的采礦、選礦、冶煉及銷售，上市公司的持續經營及盈利能力將得到極大提升，資產質量和未來發展前景將得到較好地改善，從而保護了上市公司及全體股東的利益。

　　截至本報告書簽署日，收購人沒有計劃在未來12個月內繼續增持興業聚酯股份或者處置其所擁有的興業聚酯股份。

　　二、本次收購決定所履行的相關程序及具體時間

　　2007年11月8日，廣晟有色與東方資產管理公司簽署了《股份轉讓協議》；

　　2007年12月11日，廣晟有色分別與華順公司、澄邁公司簽署了《股份轉讓協議》；

　　2007年12月11日，廣晟有色召開第二屆董事會第十八次會議，批準本次收購。

　　第四節 收購方式

　　一、收購人持有、控制上市公司股份的情況

　　本次收購前，廣晟有色沒有持有和控制興業聚酯的股份。

　　2007年11月8日，廣晟有色與東方資產管理公司簽署了《股份轉讓協議》，收購東方資產管理公司持有的興業聚酯800萬股股份。

　　2007年12月11日，廣晟有色分別與華順公司、澄邁公司簽署了《股份轉讓協議》，收購華順公司持有的興業聚酯6，736萬股股份、澄邁公司持有的興業聚酯1，340萬股股份。

　　2007年12月11日，廣晟有色與興業聚酯簽署了《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》，廣晟有色擬以置入資產價值超過興業聚酯置出資產價值的置換差額認購興業聚酯向其定向增發的不超過3，600萬股股份。

　　通過受讓股份及以資產認購興業聚酯向其定向發行的新股，廣晟有色將合計持有興業聚酯12，476萬股股份（按定向增發3，600萬股計算），占興業聚酯定向增發后股本總額的50.02%，成為興業聚酯的第一大股東。

　　二、本次股份轉讓的基本情況

　　（一）收購人與華順公司簽署的《股份轉讓協議》的主要內容

　　1、協議雙方

　　出讓方：海南華順實業有限責任公司

　　受讓方：廣東廣晟有色金屬集團有限公司

　　2、轉讓股份的有關情況

　　股份數量：興業聚酯6，736萬股股份

　　股份比例：占興業聚酯股本總額的31.57%

　　轉讓前股份性質：2，000萬股為國有法人股，4，736萬股為國家股

　　轉讓后股份性質：國有法人股

　　3、轉讓價款

　　廣晟有色將以其通過《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》取得的興業聚酯置出資產和2，000萬資金，作為向華順公司以及澄邁公司支付的股份轉讓價款之合并對價。

　　4、付款安排

　　在協議生效后5個工作日內，由興業聚酯根據《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》直接向華順公司或華順公司指定方和/或澄邁公司交割置出資產；在擬轉讓股份辦理過戶登記手續之前，廣晟有色再將人民幣2，000萬資金支付給華順公司。

　　5、協議簽訂時間

　　2007年12月11日

　　6、協議生效條件

　　協議在下列條件全部滿足時生效：

　　（1）協議經雙方法定代表人正式簽名，且必須加蓋各自公章；

　　（2）本次上市公司國有股轉讓、受讓已分別獲得有權的國有資產管理部門的批準；

　　（3）本次股份轉讓經中國證監會審核無異議，且廣晟有色就本次股份受讓已獲得中國證監會豁免要約收購；

　　（4）興業聚酯在2007年度年報披露時已具備相關法律和規則所規定的恢復上市的條件；

　　（5）澄邁公司與廣晟有色就轉讓興業聚酯1，340萬股股份所簽署的《股份轉讓協議》的生效條件已全部滿足；

　　（6）《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》的生效條件已全部滿足。

　　7、特別條款

　　截至2007年6月30日，興業聚酯對中國農業銀行海口市南航支行的債務本息共計人民幣21，259.44萬元，其中債務本金為人民幣19，245.85萬元，利息為2，013.59萬元；興業聚酯對中國建設銀行股份有限公司海口市秀英支行的債務本金共計人民幣5900萬元，未欠息。若在就本次股份轉讓、資產置換暨非公開發行股票事宜向中國證監會申報材料前，經過華順公司的努力，（1）該筆債務本息獲減免額度為50％以上（含50％），廣晟有色將另向華順公司支付相當于減免額40％的款項作為本次股份轉讓的附加價款；（2）若減免額度為30％－50％（含30％），廣晟有色將另支付相當于減免額30％的款項作為本次股份轉讓的附加價款；（3）若減免額度為10％－30％（含10％），廣晟有色將另支付相當于減免額20％的款項作為本次股份轉讓的附加價款；（4）若減免額度在10％以下，廣晟有色將另支付相當于減免額10％的款項作為本次股份轉讓的附加價款。若在向中國證監會申報材料后，通過華順公司工作協助促成廣晟有色、廣晟有色實際控制人或其關聯人打折受讓中國農業銀行海口市南航支行對標的公司的債權，則廣晟有色按前述約定向華順公司支付附加價款。

　　（二）收購人與澄邁公司簽署的《股份轉讓協議》的主要內容

　　1、協議雙方

　　出讓方：海南澄邁盛業貿易有限公司

　　受讓方：廣東廣晟有色金屬集團有限公司

　　2、轉讓股份的有關情況

　　股份數量：興業聚酯1，340萬股股份

　　股份比例：占興業聚酯股本總額的6.28%

　　轉讓前股份性質：國有法人股

　　轉讓后股份性質：國有法人股

　　3、轉讓價款

　　廣晟有色將以其通過《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》取得的興業聚酯置出資產和2，000萬元資金，作為向澄邁公司以及華順公司支付的股份轉讓價款之合并對價。

　　4、付款安排

　　在協議生效后5個工作日內，由興業聚酯根據《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》直接向澄邁公司或澄邁公司指定方和/或華順公司指定方交割置出資產，即完成廣晟有色就本次股份轉讓價款向澄邁公司的支付。

　　5、協議簽訂時間

　　2007年12月11日

　　6、協議生效條件

　　協議在下列條件全部滿足時生效：

　　（1）協議經雙方法定代表人正式簽名，且必須加蓋各自公章；

　　（2）本次上市公司國有股轉讓、受讓已分別獲得有權的國有資產管理部門的批準；

　　（3）本次股份轉讓經中國證監會審核無異議，且廣晟有色就本次股份受讓已獲得中國證監會豁免要約收購；

　　（4）興業聚酯在2007年度年報披露時已具備相關法律和規則所規定的恢復上市的條件；

　　（5）華順公司與澄邁公司就轉讓興業聚酯6，736萬股股份所簽署的《股份轉讓協議》的生效條件已全部滿足；

　　（6）《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》的生效條件已全部滿足。

　　（三）收購人與東方資產管理公司簽署的《股份轉讓協議》的主要內容

　　1、協議雙方

　　出讓方：中國東方資產管理公司海口辦事處

　　受讓方：廣東廣晟有色金屬集團有限公司

　　2、轉讓股份的有關情況

　　股份數量：興業聚酯800萬股股份

　　股份比例：占興業聚酯股本總額的3.75%

　　轉讓前股份性質：國有法人股

　　轉讓后股份性質：國有法人股

　　3、轉讓價款

　　本次股份轉讓價格為每股人民幣3.784元，股份轉讓價款總計為人民幣3，027.2萬元。東方資產管理公司、廣晟有色雙方進一步確認并同意，如果廣晟有色受讓華順公司、澄邁公司擬出讓股份的每股最終轉讓價格發生調整且價格高于每股3.784元時，東方資產管理公司、廣晟有色雙方屆時將以補充協議方式對本次股份轉讓價格作相應調整，以保證本次股份轉讓價格不低于調整后的廣晟有色受讓華順公司、澄邁公司擬出讓股份的每股轉讓價格。

　　4、付款安排

　　廣晟有色協議約定的生效條件全部滿足之日（以其中孰晚日期為準）起七日內，廣晟有色以人民幣現金方式向東方資產管理公司一次性支付股份轉讓價款。

　　5、協議簽訂時間

　　2007年11月8日

　　6、協議生效條件

　　協議在下列條件全部滿足時生效：

　　（1）本協議經雙方法定代表人或授權代表正式簽署并加蓋各自公章；

　　（2）本次股份轉讓取得東方資產總部及財政部的批準；本次標的股份的轉讓、受讓已分別獲得國有資產管理部門的批準；

　　（3）本次股份轉讓經中國證監會審核無異議，且廣晟有色就自華順公司、東方資產管理公司、澄邁公司受讓興業聚酯股份事宜已獲得中國證監會豁免要約收購；

　　（4）興業聚酯的股權分置改革方案分別獲得國有資產管理部門的批準、財政部的批準、證券交易所的認可以及興業聚酯股權分置改革相關股東會議的批準；

　　（5）興業聚酯2007年度經審計的凈利潤為正數，且興業聚酯2007年度財務報告被會計師事務所出具標準無保留意見；

　　（6）華順公司與廣晟有色就興業聚酯6，736萬股國有股轉讓所簽署的《股份轉讓協議》的生效條件已全部滿足；

　　（7）澄邁公司與廣晟有色就興業聚酯1，340萬股法人股轉讓所簽署的《股份轉讓協議》的生效條件已全部滿足；

　　（8）《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》的生效條件已全部滿足。

　　（四）本次股份轉讓的其他情況說明

　　本次擬轉讓的股份中，華順公司持有興業聚酯的265萬股股票已質押給中國農業銀行海南省分行。中國農業銀行海南省分行于2007 年11月21日出具了《關于同意興業聚酯資產重組的函》在滿足“（1）在該265萬股法人股過戶到廣晟有色公司名下后，廣晟有色應提供上述股份重新為中國農業銀行海南分行債權設定質押擔保；（2）在新的質押登記手續辦妥之前，廣晟有色應在原質押價值的范圍內承擔連帶保證責任或者提供與原質押價值相當的抵（質）押擔保。”兩項條件的前提下，同意解除華順公司提供質押的265萬股興業聚酯法人股的質押。

　　除上述情況外，本次擬轉讓的股份不存在被限制轉讓的情況，本次股份轉讓沒有附加特殊條件，不存在補充協議，協議各方沒有就股份表決權的行使存在其他安排，本次股份轉讓完成之后，出讓人在興業聚酯中將不再擁有權益。

　　（五）本次股份轉讓已經履行及尚須履行的批準程序

　　1、已經履行的批準程序

　　（1）2007年10月28日，海南省人民政府批準了本次收購事項；

　　（2）2007年11月20日，廣東省國資委批準了本次收購及資產重組事項；

　　（3）2007年12月11日，廣晟有色召開了第二屆董事會第十八次會議，審議批準了本次收購及資產重組事項。

　　2、尚須履行的批準程序

　　（1）本次股份轉讓尚須分別取得國務院國資委、財政部的批準；

　　（2）本次股份轉讓尚須取得中國證監會對本收購報告書審核無異議以及中國證監會核準收購人的要約豁免申請。

　　三、以資產認購股份的相關情況

　　（一）發行數量及發行比例

　　本次興業聚酯向廣晟有色定向增發不超過3，600萬股股份，占興業聚酯定向增發后股本總額的14.43％。

　　（二）發行價格及定價依據

　　興業聚酯股票2007年4月30日暫停交易前20個交易日的加權平均價為每股6.61元，在上述價格的基礎上溢價1%，本次非公開發行股票的發行價格確定為每股6.68元。

　　（三）支付條件及支付方式

　　廣晟有色擬以其稀土、鎢類業務所屬14家下屬企業的股權（“置入資產”）與興業聚酯扣除27，159.44萬元相關銀行負債后的全部資產和負債（“置出資產”）中的等值部分進行置換；以置入資產價值超過置出資產價值的置換差額作為對價，認購興業聚酯向其定向增發的股份。

　　以2007年6月30日為評估基準日，廣晟有色擬置入上市公司的14家下屬企業的股權的評估值高出置出資產的評估值19，558.49萬元；鑒于廣晟有色已于2007年9月完成了對廣東富遠稀土新材料股份有限公司增資4，492萬元，置入資產與置出資產之間的置換差額確定為24，050.49萬元。

　　（四）擬置入資產介紹

　　1、擬置入資產范圍

　　本次擬置入資產為廣晟有色擁有的稀土、鎢類相關資產，包括廣晟有色下屬14家相關公司的股權，如下圖所示：

　　■

　　2、擬置入資產涉及公司介紹

　　（1）廣東富遠稀土新材料股份有限公司

　　①基本情況

　　住所：廣東平遠縣壩頭鎮程西村

　　注冊資本：7500萬元

　　法定代表人：郭省周

　　成立日期：2002年12月17日

　　企業類型：有限責任公司

　　股權結構：廣晟有色持股99.77％，平遠縣華企稀土實業有限公司持股0.23％

　　經營范圍：稀土分離冶煉開發。銷售混合稀土、稀土氧化物、稀土金屬、化工原料（不含化學危險品）；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務（按[2003]粵外經貿發登私字第292號資格證書經營）

　　②主營業務情況

　　廣東富遠稀土新材料股份有限公司主要產品包括15種單一高純氧化物、功能材料驅體、稀土金屬及其他稀土化合物等，其中50%的產品出口至歐、日、美及東南亞等30多個國家和地區，產品銷售及市場占有率均居國內同行業前列。

　　廣東富遠稀土新材料股份有限公司是“廣東省高新技術企業”，擁有雄厚的技術力量，堅持走技術創新的道路，不斷致力于技術進步和工藝裝備的改進，不斷吸收國內外先進工藝技術，形成了較完善的技術裝備系統和生產工藝體系，并有多項獨創的工藝技術居國際領先水平。

　　③審計情況

　　經大華天誠會計師事務所審計，廣東富遠稀土新材料股份有限公司近期的主要財務指標如下：

　　單位：元

　　■

　　④評估情況

　　根據中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，廣東富遠稀土新材料股份有限公司于評估基準日凈資產的評估值為8，060.18萬元。

　　⑤其他情況說明

　　廣東富遠稀土新材料股份有限公司2007年6月28日股東大會通過增加注冊資本的決議，注冊資本從原來的3，000萬元增至7，500萬元，其中，廣晟有色出資額從原來的2，993萬元增至7，485萬元，占注冊資本總額的99.77％，平遠縣華企稀土實業有限公司出資額從原來的7萬元增至15萬元，占注冊資本總額的0.23％。廣東富遠稀土新材料股份有限公司在2007年9月10日完成增資的工商變更登記。

　　（2）平遠縣華企稀土實業有限公司

　　①基本情況

　　住所：平遠縣大柘鎮工業大道

　　注冊資本：120萬元

　　法定代表人：賴森華

　　成立日期：2001年11月23日

　　企業類型：有限責任公司

　　采礦許可證：4400000630051（黃畬礦）、1000000630098（仁居礦）

　　股權結構：廣晟有色持股90％，陳冰持股10％

　　經營范圍：開采混合稀土（屬下黃畬稀土礦（有效期至2008年6月30日）；銷售混合稀土、化工原燃材料（不含危險化學品）

　　②主要業務情況

　　平遠縣華企稀土實業有限公司以開采銷售混合稀土、化工原燃材料為主業，目前擁有黃畬、仁居兩個稀土礦區，總儲量（礦石量）達379.06萬噸，下屬18個稀土生產礦點，年生產能力為1，000噸稀土氧化物。

　　平遠縣華企稀土實業有限公司將以現有采礦權保有儲量稀土氧化物1萬噸為基礎，確保近三年年產稀土氧化物1，000噸、稀土貿易2，000噸和凈利潤1，200萬元。在資金和政策允許條件下，以平遠縣為基礎向梅州市范圍內的興寧、豐順和五華等稀土較為豐富地區擴張，投資2億元，控制梅州市30萬噸稀土氧化物資源的探礦權和采礦權，把公司建設成年產稀土氧化物5，000噸、年產值35，000萬元和凈利潤6，000萬元（按目前市場價）的較大型混合稀土生產企業。

　　③審計情況

　　經大華天誠會計師事務所審計，平遠縣華企稀土實業有限公司近期的主要財務指標如下：

　　單位：元

　　■

　　④評估情況

　　根據中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，平遠縣華企稀土實業有限公司于評估基準日凈資產的評估值為5，839.48萬元。

　　（3）龍南縣和利稀土冶煉有限公司

　　①基本情況

　　住所：龍南縣東江鄉新圳村

　　注冊資本：3000萬元

　　法定代表人：陳振亮

　　成立日期：2005年8月8日

　　(下轉D13版)

　　廣晟有色、收購人

　　指

　　廣東廣晟有色金屬集團有限公司

　　廣晟公司

　　指

　　廣東省廣晟資產經營有限公司

　　興業聚酯、上市公司

　　指

　　海南興業聚酯股份有限公司

　　華順公司

　　指

　　海南華順實業有限責任公司

　　澄邁公司

　　指

　　海南澄邁盛業貿易有限公司

　　東方資產管理公司

　　指

　　中國東方資產管理公司海口辦事處

　　國務院國資委

　　指

　　國務院國有資產監督管理委員會

　　財政部

　　指

　　中華人民共和國財政部

　　廣東省國資委

　　指

　　廣東省國有資產監督管理委員會

　　本收購報告書

　　指

　　《海南興業聚酯股份有限公司收購報告書》

　　本次收購

　　指

　　廣晟有色收購華順公司持有的上市公司6，736萬股股份、澄邁公司持有上市公司1，340萬股股份以及東方資產管理公司持有上市公司800萬股股份并取得興業聚酯向其發行的不超過3，600萬股股份而成為興業聚酯控股股東的行為

　　資產置換暨非公開發行股票購買資產

　　指

　　興業聚酯與廣晟有色按《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》規定的條件和條款置換資產暨興業聚酯向廣晟有色發行不超過3，600萬股股份的行為

　　本次股份轉讓

　　指

　　華順公司持有上市公司6，736萬股股份、澄邁公司持有上市公司1，340萬股股份以及東方資產管理公司持有上市公司800萬股股份轉讓給廣晟有色的行為

　　《股份轉讓協議》

　　指

　　廣晟有色分別與華順公司、澄邁公司和東方資產管理公司簽署的《股份轉讓協議》

　　《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》

　　指

　　興業聚酯與廣晟有色簽署的《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》

　　評估基準日

　　指

　　2007年6月30日

　　中國有色廣州公司

　　指

　　中國有色金屬工業廣州公司

　　中金嶺南

　　指

　　深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

　　銀河證券、財務顧問

　　指

　　中國銀河證券股份有限公司

　　廣大律師事務所

　　指

　　廣東廣大律師事務所

　　大華天誠會計師事務所

　　指

　　深圳大華天誠會計師事務所

　　中寶信評估公司

　　指

　　北京中寶信資產評估有限公司

　　中天衡評估公司

　　指

　　廣州中天衡資產評估有限公司

　　中國證監會

　　指

　　中國證券監督管理委員會

　　《公司法》

　　指

　　《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》

　　指

　　《中華人民共和國證券法》

　　《收購辦法》

　　指

　　《上市公司收購管理辦法》

　　元

　　指

　　人民幣元

　　收購人名稱：

　　廣東廣晟有色金屬集團有限公司

　　住所：

　　廣州市廣州大道北613號振興商業大廈4樓

　　法定代表人：

　　郭省周

　　注冊資本：

　　5000萬元

　　營業執照注冊號：

　　4400001009991

　　組織機構代碼：

　　73856399－3

　　企業類型：

　　有限責任公司

　　經濟性質：

　　國有獨資

　　經營范圍：

　　礦產品的采選、加工和機械動力設備制造、維修（由下屬企業憑資質證經營）；銷售工業生產資料（不含汽車、危險化學品），住宿服務（由分支機構憑相關許可證經營）

　　經營期限：

　　長期

　　稅務登記證號碼：

　　粵國稅字440106738563993號

　　粵地稅字440106738563993號

　　股東名稱：

　　廣東省廣晟資產經營有限公司（全資擁有）

　　通訊地址：

　　廣州市廣州大道北613號振興商業大廈4樓

　　郵政編碼：

　　510501

　　聯 系 人：

　　王誠志

　　聯系電話：

　　（020）87226381

　　傳真：

　　（020）87649987

　　序號

　　公司

　　名稱

　　注冊資本

　　（萬元）

　　住所

　　經營范圍

　　持股

　　比例

　　1

　　深圳中金嶺南有色金屬股份有限公司

　　73，128

　　深圳市

　　興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷（不含專營、專控、專賣商品），經濟信息咨詢服務（不含限制項目）；經營進出口業務（按中華人民共和國進出口企業資格證書規定辦理）；在韶關市設立分公司從事采選、冶煉、制造、加工；有色金屬礦產品、冶煉產品、深加工產品及 綜合利用產品（含硫酸、氧氣的生產），僅限于分支結構的生產，其營業執照應另行申報）；建筑材料、機械設備及管道安裝、維修；工程建設、地測勘探、科研設計（執照另辦）。從事境外期貨業務

　　31.7%

　　2

　　廣東廣晟有色金屬集團有限公司

　　5，000

　　廣州市

　　礦產品的采選、加工和機械動力設備制造、維修（由下屬企業憑資質證經營）；銷售工業生產資料（不含汽車、危險化學品），住宿服務（由分支機構憑相關許可證經營）

　　100％

　　3

　　廣東省電子信息產業集團有限公司

　　5，000

　　廣州市

　　電子信息技術產品和電器產品的研制、生產、銷售，電子信息網絡和計算機運營：電子計算機技術服務。設備、長度租賃服務。銷售：電子計算機及配件，電子元件，電子器件，電器機械及器材，專業技術人員培訓（僅限于分支機構經營）

　　100%

　　4

　　廣東中人企業（集團）有限公司

　　33，000

　　廣州市

　　進出口業務，燃料油進口經營（含專業批發）；自有物業的租賃；河道采砂；銷售：三類眼科手術器械，醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備，醫用超聲儀器及有關設備，醫用縫合材料及粘合劑，二類消毒和滅菌設備及器具，礦產品，電器機械及器材，五金、交電，工業生產資料，電子計算機及配件，百貨，針、紡織品，化工（不含危險品。）

　　100%

　　5

　　廣東省廣晟酒店集團有限公司

　　10，000

　　廣州市

　　從事酒店、旅行社、旅游車隊、旅游資源開發等相關業務的管理、人員培訓，票務，實業投資，物業租賃及管理，室內裝飾，酒店業及物業管理的咨詢服務，企業形象策劃，酒店業的電子計算機軟硬件及網絡技術開發、安裝、技術咨詢

　　100%

　　6

　　廣東華建企業集團有限公司

　　5，000

　　廣州市

　　房地產開發（二級）。建筑工程

裝修。房屋銷售、出租、物業管理。設備安裝

　　100%

　　7

　　廣東省紅嶺集團有限公司

　　5，000

　　深圳市

　　興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物質供銷業；企業形象策劃，信息咨詢，計算機軟、硬件及網路系統的技術開發；進出口業務。物業管理。從事G06319-142地塊的房地產開發經營。布吉紅晟禽畜批發市場的開辦（分支機構經營）

　　100%

　　8

　　廣東長晟企業集團有限公司

　　10，000

　　廣州市

　　投資管理；銷售：空調，日用百貨，建筑材料，農副產品

　　100%

　　9

　　廣東永晟集團業有限公司

　　5，000

　　珠海市

　　實業投資與開發、國內貿易；按珠建房[2006]47號文開發經營商品房屋

　　100%

　　10

　　深圳

長城惠華集團有限公司

　　6，888

　　深圳市

　　投資興辦實業；投資信息咨詢；國內商業、物資供銷業；進出口貿易業務；興辦外向型加工企業；物業管理

　　100%

　　11

　　廣東省廣晟資產管理有限公司

　　5，000

　　廣州市

　　資產管理和運營，股權管理和運營，投資收益的管理及再投資；企業管理、資產運營的咨詢；煤炭批發、零售；房屋租賃

　　100%

　　12

　　廣州廣晟數碼技術有限公司

　　1，556

　　廣州市

　　研究、開發、設計：電子計算機應用軟件、

操作系統軟件、系統集成。批發和零售貿易。貨物進出口、技術進出口（法律法規禁止的項目除外，法律法規限制的項目須取得許可證后方可經營）

　　60%

　　13

　　廣州市廣晟微電子有限公司

　　1，000

　　廣州市

　　設計、生產、銷售通信系統及集成電路芯片

　　60%

　　主要財務指標

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主營業務收入

　　113，532.58

　　90，219.53

　　44，754.79

　　凈利潤

　　3，157.21

　　3，649.41

　　-183.30

　　凈資產收益率

　　12.76%

　　16.22%

　　-1.02%

　　主要財務指標

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　總資產

　　172，179.11

　　125，985.09

　　82，874.56

　　凈資產

　　24，748.76

　　22，495.95

　　17，947.42

　　資產負債率

　　85.63%

　　82.14%

　　78.34%

　　姓名

　　任職情況

　　國籍

　　長期居住地

　　其他國家或地區居留權

　　郭省周

　　董事、董事長

　　中國

　　廣東

　　無

　　陳振亮

　　董事、總經理

　　中國

　　廣東

　　無

　　劉協廣

　　董事

　　中國

　　廣東

　　無

　　唐惠芳

　　董事

　　中國

　　廣東

　　無

　　翁紅群

　　董事、副總經理

　　中國

　　廣東

　　無

　　李國林

　　董事、副總經理

　　中國

　　廣東

　　無

　　梁 戰

　　董事、副總經理

　　中國

　　廣東

　　無

　　鐘榮光

　　監事

　　中國

　　廣東

　　無

　　黎錦坤

　　監事

　　中國

　　廣東

　　無

　　主要財務指標

　　2007年1-6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　營業收入

　　55，820，245.34

　　190，996，267.49

　　27，315，450.11

　　9，919，849.32

　　凈利潤

　　5，680，270.82

　　14，943，383.48

　　-15，120，085.89

　　2，693，758.72

　　凈資產收益率

　　13.03％

　　39.40％

　　-73.82％

　　7.62％

　　主要財務指標

　　2007年6月30日

　　2006年12月日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　總資產

　　233，402，260.59

　　178，898，485.50

　　160，498，449.64

　　98，019，532.58

　　凈資產

　　43，605，471.75

　　37，925，200.93

　　20，481，817.45

　　35，351，903.34

　　資產負債率

　　81.32%

　　78.80%

　　87.24%

　　63.93%

　　主要財務指標

　　2007年1-6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　營業收入

　　84，487，172.79

　　147，958，420.35

　　34，699，934.04

　　31，705，592.07

　　凈利潤

　　4，233，891.20

　　-560，878.21

　　15，531.50

　　32，079.92

　　凈資產收益率

　　89.32%

　　-111%

　　1.45%

　　3.05%

　　主要財務指標

　　2007年6月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　總資產

　　37，498，029.13

　　20，592，358.39

　　13，443，575.08

　　15，236，457.08

　　凈資產

　　4，739，913.82

　　506，022.62

　　1，066，900.83

　　1，051，369.33

　　資產負債率

　　87.36%

　　97.54%

　　92.06%

　　93.10%