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（上接D12版）http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 08:20 中國證券網-上海證券報
企業類型：有限責任公司 礦產品經營資格證：2007031012 礦產品加工資格證：2006097010 股權結構：廣晟有色持股50％，張修江持股40％，胡建康持股10％ 經營范圍：稀土化合物、稀土金屬及其材料、化工建材、五金交電加工及銷售（國家有專項規定的憑許可證經營） ②主營業務情況 龍南縣和利稀土冶煉有限公司主要產品有氧化釔、氧化鑭、氧化釹、氧化銪、氧化鋱、氧化鏑、金屬鋱、金屬鏑、鏑鐵合金等，以及高純度、高品質、高附加值的新產品，如大粒度氧化釔、超細氧化氟化釹等。 2006年1月，龍南縣和利稀土冶煉有限公司投資6，000萬元建設的年處理2，500度高釔礦的稀土分離生產線投產，同時即將建設年產500噸鏑鐵合金和35噸金屬鋱的生產線。龍南縣和利稀土冶煉有限公司規劃總投資1.2億元，達產后每年可分離高釔稀土礦5，000噸。 ③審計情況 經大華天誠會計師事務所審計，龍南縣和利稀土冶煉有限公司近期的主要財務指標如下： 單位：元 主要財務指標 2007年1-6月 2006年度 2005年度 營業收入 52，053，886.61 83，710，824.59 -- 凈利潤 4，492，190.52 77，222.60 -- 凈資產收益率 12.51% 0.25% -- 主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 總資產 84，376，362.50 76，249，801.90 38，639，534.00 凈資產 35，901，171.12 31，408，980.60 31，331，758.00 資產負債率 57.45% 58.81% 18.91% ④評估情況 根據中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，龍南縣和利稀土冶煉有限公司于評估基準日凈資產的評估值為8，543.89萬元。 （4）新豐廣晟稀土開發有限公司 ①基本情況 住 所：新豐縣豐城群英路新城二街 注冊資本：600萬元 法定代表人：許軍 成立日期：2006年11月30日 企業類型：有限責任公司 股權結構：廣晟有色持股55％，新豐縣工貿資產經營有限公司持股45％ 經營范圍：稀土礦產品銷售(法律、法規、規章禁止的不得經營、需審批的項目，取得審批后方可經營) ②主營業務情況 新豐廣晟稀土開發有限公司主要經營稀土礦產品的銷售，主要產品有：氧化稀土礦產品，碳酸稀土礦產品。新豐廣晟稀土開發有限公司正向國土資源部申報礦山探礦權證，相關申請材料已經上報。 ③審計情況 經大華天誠會計師事務所審計，新豐廣晟稀土開發有限公司近期的的主要財務指標如下： 單位：元 主要財務指標 2007年1-6月 2006年度 營業收入 0.00 0.00 凈利潤 -227，168.09 0.00 凈資產收益率 -- -- 主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日 總資產 5，772，831.91 6，000，000.00 凈資產 5，772，831.91 6，000，000.00 資產負債率 0 0 ④評估情況 根據中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，新豐廣晟稀土開發有限公司于評估基準日凈資產的評估值為577.29萬元。 （5）新豐縣廣晟稀土高新材料有限公司 ①基本情況 住所：新豐縣豐城鎮群英路新城二街 注冊資本：3000萬元 法定代表人：溫李水 成立日期：2006年12月14日 企業類型：有限責任公司 股權結構：廣晟有色持股95％，湛江南方化油器廠持股5％ 經營范圍：稀土礦篩選、分離、稀土金屬、材料加工及相關產品銷售(法律、法規、規章禁止的不得經營、需審批的項目，取得審批后方可經營) ②主營業務情況 截止2007 年6月30 日，新豐縣廣晟稀土高新材料有限公司尚未正式開展經營活動，項目正處于建設期，預計將在2008年6月正式投產。 ③審計情況 經大華天誠會計師事務所審計，新豐縣廣晟稀土高新材料有限公司近期的主要財務指標如下： 單位：元 主要財務指標 2007年1-6月 2006年度 營業收入 0.00 0.00 凈利潤 -238，585.03 0.00 凈資產收益率 -- -- 主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日 總資產 29，761，414.97 30，000，000.00 凈資產 29，761，414.97 30，000，000.00 資產負債率 0 0 ④評估情況 根據中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，新豐縣廣晟稀土高新材料有限公司于評估基準日凈資產的評估值為3，416.18萬元。 （6）河源市廣晟稀土礦業有限公司 ①基本情況 住所：河源市興源路廣晟城市廣場A區三樓 注冊資本：1000萬元 法定代表人：金燕衡 成立日期：2006年11月27日 企業類型：有限責任公司 股權結構：廣晟有色持股56%，河源市國有資產經營有限公司持股30%，河源市華達集團有限公司持股14% 經營范圍：稀土礦業篩選、稀土礦產品及相關產品銷售（法律、法規、規章禁止的不得經營，須審批的項目，取得審批后方可經營） ②主營業務情況 目前，河源市廣晟稀土礦業有限公司主要從事礦產品銷售。河源市廣晟稀土礦業有限公司于2007年上半年已申報11份探礦資料，為申辦采礦許可證奠定基礎。 ③審計情況 經大華天誠會計師事務所審計，河源市廣晟稀土礦業有限公司自公司近期的主要財務指標如下： 單位：元 主要財務指標 2007年1-6月 2006年度 營業收入 0.00 0.00 凈利潤 -238，522.89 0.00 凈資產收益率 -- -- 主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日 總資產 9，765，060.27 10，000，000.00 凈資產 9，761，477.11 10，000，000.00 資產負債率 0.04％ 0 ④評估情況 根據中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，河源市廣晟稀土礦業有限公司于評估基準日凈資產的評估值為975.90萬元。 （7）河源市廣晟稀土高新材料有限公司 ①基本情況 住所：河源市興源路廣晟城市廣場A區三樓 注冊資本：3000萬元 法定代表人：鐘榮光 成立日期：2006年11月27日 企業類型：有限責任公司 股權結構：廣晟有色持股80%，河源市廣晟投資有限公司持股20％ 經營范圍：稀土冶煉分離、稀土金屬、稀土新材料及相關產品的生產和銷售 ②主營業務情況 河源市廣晟稀土高新材料有限公司自成立以來，一直處于籌建開辦階段。公司擬建設的稀土金屬項目（1000噸金屬鐠和釹、200噸金屬鏑鐵、30噸金屬鋱）、年產3000噸釹鐵硼、年產2000噸稀土儲氫材料和年產500噸稀土發光材料生產項目已進行可行性研究。上述項目尚處于前期工作階段，需待批準后動工。 ③審計情況 經大華天誠會計師事務所審計，河源市廣晟稀土高新材料有限公司近期的財務指標如下： 單位：元 主要財務指標 2007年1-6月 2006年度 營業收入 0.00 0.00 凈利潤 -486，710.95 0.00 凈資產收益率 -- -- 主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日 總資產 23，515，182.61 24，000，000.00 凈資產 23，513，289.05 24，000，000.00 資產負債率 0.01% 0 ④評估情況 根據中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，河源市廣晟稀土高新材料有限公司于評估基準日凈資產的評估值為2，351.23萬元。 （8）大埔縣新誠基工貿有限公司 ①基本情況 住所：大埔縣三河鎮五豐管理區1號 注冊資本：60萬元 法定代表人：曾勝 成立日期：2006年9月12日 企業類型：有限責任公司 股權結構：廣晟有色持股90％，李映珍持股5.5％，張國威持股4.5％ 經營范圍：稀土礦產品收購、加工、銷售；礦產品、稀土礦原輔材料、農副產品（木柴、魯草、毛竹等）收購、銷售（國家法律法規規定需取得前置許可證審批的項目、未取得前置許可審批前不得經營） ②主營業務情況 大埔縣新誠基工貿有限公司具有年產稀土二氧化物200噸的生產能力。大埔縣新誠基工貿有限公司將以五豐稀土礦為依托，依靠當地政府，控制開采、收購大埔縣境內的所有稀土資源，力爭用三年時間達到年產值5，000萬元，凈利潤500萬元的稀土企業。目前，大埔縣新誠基工貿有限公司正處于籌建階段，暫沒出礦。 ③審計情況 經大華天誠會計師事務所審計，大埔縣新誠基工貿有限公司近期的主要財務指標如下： 單位：元 主要財務指標 2007年1-6月 營業收入 0.00 凈利潤 -354，560.71 凈資產收益率 -- 主要財務指標 2007年6月30日 總資產 3，064，310.29 凈資產 245，439.29 資產負債率 91.99% ④評估情況 根據中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，大埔縣新誠基工貿有限公司于評估基準日凈資產的評估值為24.53萬元。 （9）韶關市棉土窩鎢礦 ①基本情況 住所：廣東南雄市主田鎮 注冊資本：285.3萬元 法定代表人：黃履華 成立日期：1989年8月1日 企業類型：全民所有制企業 采礦許可證：4400009910013 股權結構：廣晟有色持股100％ 經營范圍：鎢礦的采選、收購、加工，兼營有色金屬礦產品。 ②主營業務情況 韶關市棉土窩鎢礦以生產鎢精礦為主，副產鉍、鉬精礦，綜合回收率較高，具有資源優勢。韶關市棉土窩鎢礦年生產能力：采掘礦石總量7萬噸，選礦處理礦石量6萬多噸。 ③審計情況 經大華天誠會計師事務所審計，韶關市棉土窩鎢礦近期的主要財務指標如下： 單位：元 主要財務指標 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 營業收入 23，384，168.78 38，433，873.37 33，347，015.22 16，198，763.46 凈利潤 8，336，892.58 12，854，574.24 11，745，977.32 4，688，895.43 凈資產收益率 33.24% 68.22% 99.01% 42.89% 主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 總資產 33，098，448.50 28，380，897.79 21，517，213.24 16，771，712.81 凈資產 25，082，744.54 18，842，830.73 11，863，969.76 10，931，861.51 資產負債率 24.22% 33.61% 44.86% 34.82% ④評估情況 根據中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，韶關市棉土窩鎢礦于評估基準日凈資產的評估值為6，652.69萬元。 ⑤其他情況說明 韶關市棉土窩鎢礦于2007年11月13日完成了增資和公司制改制的工商登記。企業名稱變更為“韶關棉土窩礦業有限公司”，注冊資本變更為500萬元，企業性質變更為“有限責任公司（法人獨資）”，經營范圍變更為“主營：鎢礦、鉍礦、鉬礦地下開產；兼營：有色金屬礦產品”。 （10）廣東韶關瑤嶺礦業有限公司 ①基本情況 住所：廣東韶關市瑤嶺 注冊資本：519萬元 法定代表人：鄭揭東 成立日期：2003年3月13日 企業類型：有限責任公司 采礦許可證：4400000620143 股權結構：廣晟有色持股38.54％，廣州廣昕礦業有限公司持股21.46％，鄭揭東等17個自然人股東持股40%。 經營范圍：鎢礦的開采、加工、銷售；水電開發與銷售；銷售：有色、黑金屬（貴金屬除外），礦產品（貴重、稀有礦產品除外），建筑材料，化工產品（危險、劇毒品除外） ②主營業務情況 廣東韶關瑤嶺礦業有限公司主要產品有黑鎢精礦、白鎢精礦、鉍鉬礦和水電，同時經營機械加工和改造。廣東韶關瑤嶺礦業有限公司擁有完善的鎢礦采選生產線和水電生產線，年采選設計生產能力為32.6萬元，小水電裝機容量294KW，具有900萬KWH的年發電能力。 ③審計情況 經大華天誠會計師事務所審計，廣東韶關瑤嶺礦業有限公司近期的主要財務指標如下： 單位：元 主要財務指標 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 營業收入 12，174，946.40 42，676，073.40 30，158，164.71 18，358，820.58 凈利潤 2，320，191.84 8，212，195.26 6，359，694.83 635，750.46 凈資產收益率 16.49% 73.09% 81.28% 10.92% 主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 總資產 23，064，145.78 26，170，178.90 22，055，851.40 12，000，586.79 凈資產 14，072，556.48 11，236，022.41 7，824，875.00 5，823，064.10 資產負債率 38.99% 57.07% 64.52% 51.48% ④評估情況 根據中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，廣東韶關瑤嶺礦業有限公司于評估基準日凈資產的評估值為2，535.14萬元。 （11）韶關石人嶂礦業有限責任公司 ①基本情況 住所：廣東省始興縣石人嶂 注冊資本： 163.18萬元 法定代表人：孔唐榮 成立日期：2002年12月31日 企業類型：有限責任公司 采礦許可證：4400000630089 股權結構：廣晟有色持股60.01％，孔唐榮等32個自然人股東持股39.99% 經營范圍：鎢精礦、鎢中礦、硫砷鐵礦、錫礦及其他礦附產、礦山機械 ②主要業務情況 石人嶂鎢礦年采選能力27萬噸，在過去幾十年都是我國鎢礦行業的重要企業。 ③審計情況 經大華天誠會計師事務所審計，韶關石人嶂礦業有限責任公司近期的主要財務指標如下： 單位：元 主要財務指標 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 營業收入 9，206，294.57 23，933，528.55 51，600，107.28 21，084，330.55 凈利潤 283，696.46 2，456，864.13 16，119，855.18 3，181，898.09 凈資產收益率 3.09% 19.81% 83.56% 63.51% 主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 總資產 22，497，290.64 26，144，356.06 34，134，211.06 17，620，109.94 凈資產 9，176，142.46 12，402，293.40 19，290，848.90 5，010，167.04 資產負債率 59.21% 52.56% 43.49% 71.56% ④評估情況 根據中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，韶關石人嶂礦業有限責任公司于評估基準日凈資產的評估值為962.92萬元。 （12）韶關梅子窩礦業有限責任公司 ①基本情況 住所：廣東省始興縣羅壩鎮梅子窩 注冊資本：108.70萬元 法定代表人：褚燕生 成立日期：2006年12月29日 企業類型：有限責任公司 采礦許可證碼：4400000720006 股權結構：廣晟有色持股59.98%，孔唐榮等32個自然人持股40.02%。 經營范圍：地下開采：鎢礦，機械加工。 ②主營業務情況 韶關梅子窩礦業有限責任公司主要產品有鎢精礦及副產品錫精礦、硫砷鐵礦等，年采選能力9萬噸。 ③審計情況 經大華天誠會計師事務所審計，韶關梅子窩礦業有限責任公司自公司近期的主要財務指標如下： 單位：元 主要財務指標 2007年1-6月 營業收入 7，926，124.66 凈利潤 498，548.71 凈資產收益率 8.96% 主要財務指標 2007年6月30日 總資產 11，348，953.52 凈資產 5，561，461.11 資產負債率 60.00% ④評估情況 根據中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，韶關梅子窩礦業有限責任公司于評估基準日凈資產的評估值為1，414.47萬元。 （13）翁源紅嶺礦業有限公司 ①基本情況 住所：廣東省翁源縣江尾鎮紅嶺 注冊資本：150萬元 法定代表人：陳振亮 成立日期：2005年3月15日 企業類型：有限責任公司 采礦許可證：4400000620126 股權結構：廣晟有色持股90％，韶關市天晟實業有限公司分持股10% 經營范圍：尾礦（鎢、鉬礦）回收、加工、銷售 ②主營業務情況 翁源紅嶺礦業有限公司具有80多年的采礦歷史，至今仍有較豐富的鎢礦資源，并伴生有鉬、鉍和銅等礦石。近年，翁源紅嶺礦業有限公司對生產線和采選設備進行了更新改造，年采選能力可達13萬噸。該礦尚處于前期建設中，未開展生產經營，預計2008年3月復產。 ③審計情況 經大華天誠會計師事務所審計，翁源紅嶺礦業有限公司自公司近期的主要財務指標如下： 單位：元 主要財務指標 2007年1-6月 2006年度 2005年度 營業收入 0.00 0.00 0.00 凈利潤 0.00 0.00 0.00 凈資產收益率 -- -- -- 主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 總資產 1，383，810.20 1，583，315.70 1，500，000.00 凈資產 1，288，437.10 1，500，000.00 1，500，000.00 資產負債率 6.89% 5.26% 0 ④評估情況 根據中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，翁源紅嶺礦業有限公司于評估基準日凈資產的評估值為5，162.04萬元。 （14）中國有色金屬進出口廣東公司 ①基本情況 住所：廣州市越秀區環視東路474號東環大廈6樓 注冊資本：3101.5萬元 法定代表人：嚴小必 成立日期：1985年2月5日 企業類型：全民所有制企業 股權結構：廣晟有色持股100％ 經營范圍：自營和代理各類商品及技術的進出口業務（不另附進出口商品目錄）包括出口：鎢商品，其他國家規定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外，經營進料加工和“三來一補”業務，開展對銷貿易和轉口貿易 ②主營業務情況 2001年、2005年中國有色金屬進出口廣東公司被外經貿部核定為“中國進出口額最大的500家企業”，排名分別為第487名和359名。中國有色金屬進出口廣東公司的稀土出口經營額和廢舊有色金屬代理進口經營額在廣東全省居于前列，其中稀土產品年均出口創匯在1，200萬美元以上，占全省出口額的30%以上，廢舊有色金屬年均代理進口額在7，000萬美元以上，占全省進口額的25%以上。2006年中國有色金屬進出口廣東公司完成進出口總額2.9億美元，完成出口收匯3，813萬美元，進口付匯2.5億美元。 ③審計情況 經大華天誠會計師事務所審計，中國有色金屬進出口廣東公司近期的主要財務指標如下： 單位：元 主要財務指標 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 營業收入 249，078，094.62 314，014，782.50 286，825，233.42 162，217，539.70 凈利潤 4，483，864.75 2，242，901.77 6，767，473.14 3，080，255.07 凈資產收益率 7.50% 4.06% 12.42% 6.35% 主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 總資產 309，821，954.75 268，694，563.35 180，909，341.84 158，100，475.44 凈資產 59，745，412.07 55，261，547.32 54，501，861.53 48，508，683.17 資產負債率 80.72% 79.43% 69.87% 69.32% ④評估情況 根據中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號評估報告，中國有色金屬進出口廣東公司于評估基準日凈資產的評估值為10，589.15萬元。 ⑤其他情況說明 中國有色金屬進出口廣東公司于2007年11月27日完成了公司制改制的工商登記。企業名稱變更為“廣東廣晟有色金屬進出口有限公司”，企業類型變更為“有限責任公司（法人獨資）”，企業經營范圍變更為“貨物進出口、技術進出口（以上法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可后方可經營）；銷售：有色金屬材料”。 3、擬置入資產的審計和評估結果匯總： 單位：萬元 序號 企業名稱 廣晟持股比例 審計后賬面凈資產 評估后凈資產 廣晟有色擁有權益的賬面值 廣晟有色擁有權益的評估值 增值額 增值率 稀土類資產 1 廣東富遠稀土新材料股份有限公司 99.77% 4，360.55 8，060.18 4，350.52 8，041.64 3，691.12 84.84% 2 平遠縣華企稀土實業有限公司 90.00% 473.99 5，839.48 426.59 5，255.53 4，828.94 1131.98% 3 大埔縣新誠基工貿有限公司 90.00% 24.54 24.53 22.09 22.08 -0.01 -0.04% 4 河源市廣晟稀土礦業有限公司 56.00% 976.15 975.9 546.64 546.50 -0.14 -0.03% 5 河源市廣晟稀土高新材料有限公司 100.00% 2，351.33 2，351.23 2，351.33 2，351.23 -0.10 0.00% 6 新豐縣廣晟稀土高新材料有限公司 95.00% 2，976.14 3，416.18 2，827.33 3，245.37 418.04 14.79% 7 新豐廣晟稀土開發有限公司 55.00% 577.28 577.29 317.50 317.51 0.01 0.00% 8 龍南縣和利稀土冶煉有限公司 50.00% 3，590.12 8，543.89 1，795.06 4，271.95 2，476.89 137.98% 合計 15，330.10 29，788.68 12，637.07 24，051.81 11，414.74 90.33% 鎢類資產 9 韶關市棉土窩鎢礦 100.00% 2，508.27 6，652.69 2，508.27 6，652.69 4，144.42 165.23% 10 韶關石人嶂礦業有限責任公司 60.01% 860.8 962.92 516.48 577.75 61.27 11.86% 11 韶關梅子窩礦業有限責任公司 59.98% 556.15 1，414.47 333.69 848.68 514.99 154.33% 12 廣東韶關瑤嶺礦業有限公司 38.54% 1，407.26 2，535.14 541.80 976.03 434.23 80.15% 13 翁源紅嶺礦業有限責任公司 90.00% 128.84 5，162.04 115.96 4，645.84 4，529.88 3906.55% 合計 5，461.32 16，727.26 4，016.19 13，700.99 9，684.80 241.14% 其他資產 14 中國有色金屬進出口廣東公司 100.00% 5，974.54 10，589.15 5，974.54 10，589.15 4，614.61 77.24% 總計 26，765.96 57，105.10 22，627.80 48，341.96 25，714.16 113.64% 根據中天衡評估公司出具的中天衡評字[2007]第100號資產評估報告書，廣晟有色擬置入資產評估值為48，341.96萬元。 （五）擬置出資產介紹 擬置出資產為興業聚酯扣除27，159.44萬元相關銀行負債后的全部資產和負債。 經海南從信會計師事務所審計，興業聚酯近期的財務狀況如下表所示： 單位：元 主要財務指標 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度 主營業務收入 307，910，086.18 616，359，382.24 516，533，100.43 544，354，564.28 凈利潤 -34，150，511.64 -59，900，105.36 -299，767，798.16 -79，731，848.76 凈資產收益率 -- -5763.68％ -491.91％ -22.0207％ 主要財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 總資產 665，658，186.20 720，938，363.34 826，440，801.26 1，425，163，447.05 凈資產 -33，111，243.47 1，039，268.07 60，939，373.53 362，076，858.24 資產負債率 104.97％ 99.86％ 92.26％ 70％ 根據海南中力信資產評估有限公司出具海中力信資評報字（2007）第075號資產評估報告書，興業聚酯擬置出資產的評估值為28，783.47萬元。 （六）已履行及尚未履行的批準程序 1、已經履行的批準程序 （1）2007年11月20日，廣東省國資委批準了本次收購事項； （2）2007年12月11日，廣晟有色董事會召開了第二屆董事會第18次會議，正式批準了本次收購事項； （3）2007年12月11日，興業聚酯第四屆董事會2007年第三次臨時會議審議通過了本次非公開發行股份議案。 2、尚須履行的批準程序 （1）興業聚酯資產置換暨非公開發行股票購買資產尚須經興業聚酯股東大會批準及中國證監會核準； （2）中國證監會對本收購報告書審核無異議以及中國證監會核準收購人的要約豁免申請。 四、本次收購取得股份的權利限制情況 收購人承諾：本次收購所獲得的興業聚酯股份自本次收購完成之日起36個月內不轉讓。除上述承諾外，收購人本次收購取得的股份不存在其他權利限制情況。 收購人聲明 本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 收購人：廣東廣晟有色金屬集團有限公司 法定代表人：郭省周 二○○七年十二月十一日 財 務 顧 問 聲 明 本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的責任。 中國銀河證券股份有限公司 法定代表人： 肖時慶 項目主辦人： 鄭職權 廉潔 二○○七年十二月十一日 律師事務所聲明 本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書及其摘要的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的責任。 廣東廣大律師事務所 負 責 人： 薛云華 經辦律師：張平 劉碧華 二○○七年十二月十一日 附表 基本情況 上市公司名稱 海南興業聚酯股份有限公司 上市公司所在地 海南省 股票簡稱 S*ST聚酯 股票代碼 600259 收購人名稱 廣東廣晟有色金屬集團有限公司 收購人注冊地 廣州 擁有權益的股份數量變化 增加 ●不變，但持股人發生變化 □ 有無一致行動人 有 □無 ● 收購人是否為上市公司第一大股東 是□否 ● 收購人是否為上市公司實際控制人 是 □否 ● 收購人是否對境內、境外其他上市公司持股5%以上 是□否 ● 回答“是”，請注明公司家數 收購人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權 是 □否● 回答“是”，請注明公司家數 收購方式（可多選） 繼承□贈與□ 其他□ （請注明） 收購人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例 持股數量：0持股比例： 0 本次收購股份的數量及變動比例 變動數量：12，476萬股變動比例： 50.02％ 與上市公司之間是否存在持續關聯交易 是 □否 ● 與上市公司之間是否存在同業競爭或潛在同業競爭 是 □否 ● 收購人是否擬于未來12個月內繼續增持 是 □否 ● 收購人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □否 ● 是否存在《收購辦法》第六條規定的情形 是 □否 ● 是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件 是 ●否 □ 是否已充分披露資金來源； 是 ●否 □ 是否披露后續計劃 是 ●否 □ 是否聘請財務顧問 是 ●否 □ 本次收購是否需取得批準及批準進展情況 是 ●否 □ 收購人是否聲明放棄行使相關股份的表決權 是 □否 ● 填表說明： 1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明； 2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況； 3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫； 4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。 收購人名稱： 廣東廣晟有色金屬集團有限公司 法定代表人（簽章）： 郭 省 周 日期：二〇〇七年十二月十一日 海南興業聚酯股份有限公司 簡式權益變動報告書（1） 上市公司名稱： 海南興業聚酯股份有限公司 股票代碼： 600259 股票簡稱： S*ST聚酯 股票上市地： 上海證券交易所 信息披露義務人名稱： 海南華順實業有限責任公司 住所： 海南省海口市龍昆北路30號宏源大廈八層 通訊地址： 海南省海口市龍昆北路30號宏源大廈八層 股份變動性質: 協議轉讓減少 簽署日期： 2007年12月11日 特別提示 一、報告人依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱:"收購辦法")、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》及相關法律、法規編寫本報告。 二、報告人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反報告人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。 三、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本權益變動報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的海南興業聚酯股份有限公司 (以下簡稱"興業聚酯")的股份。截止本權益變動報告書提交之日，除本權益變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制興業聚酯的股份。 四、本次股東權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除華順實業外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。 五、本次股權過戶登記手續尚需按國家有關規定辦理。 第一節 釋義 廣晟有色 指廣東廣晟有色金屬集團有限公司 興業聚酯、上市公司 指海南興業聚酯股份有限公司 華順實業 指海南華順實業有限責任公司 澄邁公司 指澄邁盛業貿易有限公司 東方海口辦 指中國東方資產管理公司海口辦事處 中技公司 指中國技術進出口總公司 信息披露義務人 指海南華順實業有限責任公司 本次權益變動 指華順實業將持有興業聚酯的6，736萬股國有法人股轉讓給廣晟有色的行為 《股份轉讓協議》 指《海南華順實業有限責任公司與廣東廣晟有色金屬集團有限公司股份轉讓協議》 《資產置換協議》 指《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》 本報告書 指《海南興業聚酯股份有限公司權益變動報告書》 中國證監會 指中國證券監督管理委員會 上海證券登記公司 指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 元 指人民幣元 第二節 信息披露義務人介紹 一、華順實業基本情況 名稱： 海南華順實業有限責任公司 注冊地址： 海南省海口市龍昆北路30號宏源大廈八層 法定代表人： 李明 成立日期： 1992年12月17日 注冊資本： 13，088萬元 注冊號碼： 4600001000274 稅務登記證號： 460100284060071 公司類型： 有限責任公司（國有獨資） 經營范圍： 技術引進與開發、項目投資、自有房產銷售、日用百貨、食品、五金工業、交電商業、化工產品及原料（專營除外）、農副產品、棉、毛、麻、絲綢、化纖服裝、鞋帽及輔助材料銷售等。 辦公地址： 海南省海口市龍昆北路30號宏源大廈八層 郵政編碼： 570206 聯系人： 劉啟明 聯系方式： 0898—66732733 二、信息披露義務人董事及其主要負責人情況 姓名 職務 性別 身份證號碼 國籍 長期居住地 其它國家或地區的長期居留權 李明 董事長兼總經理 男 410702571007101 中國 海口 無 許江 董事 男 360403510516001 中國 海口 無 黃東民 董事 男 420104194908221637 中國 海口 無 宮偉絢 董事 女 340403640414042 中國 海口 無 三、實際控制人說明 華順實業為國有獨資的有限責任公司，實際控制人為海南省國有資產監督管理委員會，由其代表政府行使國有資產所有者職能。 四、信息披露義務人持有、控制其它上市公司百分之五以上的發行在外股份的情況 截至本報告簽署日，信息披露義務人不存在在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。 五、持股目的 因2007年12月11日華順實業與廣晟有色簽訂的《股權轉讓協議》，華順實業將記載于其名下的興業聚酯股份67，360，000股轉讓給廣晟有色。 華順實業將不再持有興業聚酯股份，也沒有在未來12個月內增加其在興業聚酯的股份的意向。 第三節 權益變動方式 一、權益變動的基本情況 2007年12月11日，華順實業、澄邁公司、東方海口辦分別與廣晟有色簽署了《股份轉讓協議》，擬將分別持有的興業聚酯6，736萬股、1，340萬股、800萬股股份轉讓給廣晟有色。本次股權轉讓完成后，廣晟有色將持有興業聚酯8，876萬股股份，占興業聚酯總股本的41.59%。同日，興業聚酯與廣晟有色簽署了《資產置換協議》，興業聚酯擬以扣除27，159.44萬元相關銀行負債后的全部資產和負債與廣晟有色合法持有的稀土、鎢相關資產進行置換，置換差額24，050.49萬元由興業聚酯對廣晟有色發行3，600萬股股份購買。本次交易完成后，廣晟有色將持有興業聚酯12，476萬股股份，占興業聚酯總股本的50.02%。 二、《股份轉讓協議》的主要內容 股權轉讓的當事人：華順實業與廣晟有色。 轉讓股份的數量、比例：華順實業將記載于其名下的興業聚酯股份67，360，000股轉讓給廣晟有色，占興業聚酯現有總股本的31．57％。 股份性質及性質變動情況：股份性質為國有法人股不變。 轉讓價款、股份轉讓的支付對價：廣晟有色將以其通過《資產置換協議》取得的興業聚酯置出資產和2，000萬資金，向華順實業支付本次股份轉讓價款以及向澄邁公司支付其受讓標的公司1，340萬股股份的轉讓價款。 付款安排：在《股份轉讓協議》和《資產置換協議》同時生效后5個工作日內，由興業聚酯根據《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》直接向華順實業或華順實業指定方和/或澄邁公司交割置出資產；在轉讓完成日之前，廣晟有色再將人民幣2，000萬資金支付給華順實業。其中需要辦理產權變更或過戶的資產，由廣晟有色促成興業聚酯在《股份轉讓協議》和《資產置換協議》同時生效后90天內辦理相關資產產權變更或過戶到華順實業或華順實業指定方和/或澄邁公司指定方名下的手續 簽訂時間：2007年12月11日。 特別條款：無。 二、權益變動結果 本次股份轉讓完成后，華順實業將不持有興業聚酯的股份。 興業聚酯未對華順實業提供擔保，華順實業不存在損害興業聚酯利益的情形。 三、信息披露義務人所持有的股份質押、凍結情況 2002年4月17日，華順實業以所持有的興業聚酯265萬股股份為興業聚酯在中國農業銀行海口市南航支行貸款350萬美元提供補充質押擔保。本質押的解除已經取得質押權人的同意，不會對本次股份轉讓產生實質性影響。除此之外，華順實業所持興業聚酯股份不存在任何權屬爭議、也不存在被質押或凍結的情況。 第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況 經自查，華順實業（及股東、實際控制人）在提交本權益變動報告之日前6個月內沒有買賣興業聚酯掛牌交易股份的行為。 第五節 其他重大事項 一、信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的情形，能夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。信息披露義務人不存在以下情形： 1、負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態； 2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為； 3、最近3年有嚴重的證券市場失信行為； 4、法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。 二、截至提交本權益變動報告之日前6個月，本報告書已按有關規定對本次收購的有關信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的信息。 第六節 備查文件 一、海南華順實業有限責任公司營業執照副本（復印件）； 二、信息披露義務人董事及其主要負責人的名單及其身份證明文件 三、華順實業與廣晟有色簽署的《股權轉讓協議》 信息披露義務人聲明 本人以及本人所代表的機構承諾本權益變動報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 法定代表人簽字: 蓋章: 李明 簽署日期:2007年12月11日 附：簡式權益變動報告書 基本情況 上市公司名稱 海南興業聚酯股份有限公司 上市公司所在地 上海證券交易所 股票簡稱 興業聚酯 股票代碼 600259 信息披露義務人名稱 海南華順實業有限責任公司 信息披露義務人 注冊地 海南省海口市龍昆北路30號宏源大廈八層 擁有權益的股份數量變化 增加 □減少 √ 不變，但持股人發生變化 □ 有無一致行動人 有 □無 √ 信息披露義務人是否為上 市公司第一大股東 是√否□ 是否為上市公司 實際控制人 是 √否 □ 權益變動方式（可多選） 繼承□贈與□ 其他□ （請注明） 量及占上市公司已發 行股份比例 持股數量：67，360，000股持股比例： 31.57% 本次發生擁有權益的股份 變動的數量及變動比例 變動數量：―67，360，000股變動比例：－31.57% 信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持 是 □否√ 信息披露義務人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □否√ 填表說明： 1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明； 2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況； 3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫； 4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。 信息披露義務人名稱：海南華順實業有限責任公司 法定代表人（簽字）：李明 日期： 2007 年12 月 11 日 海南興業聚酯股份有限公司 簡式權益變動報告書（2） 上市公司名稱： 海南興業聚酯股份有限公司 股票簡稱： S*ST聚酯 股票上市地點： 上海證券交易所 股票代碼： 600259 信息披露義務人： 澄邁盛業貿易有限公司 注冊地址： 澄邁縣橋頭鎮元隆村委會 通訊地址： 澄邁縣橋頭鎮元隆村委會 聯系電話： 13136083990 股份變動性質： 減少 簽署日期：2007年12月11日 信息披露義務人聲明 一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》(以下簡稱“《準則15號》”)等法律、法規和規范性文件編制。 二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。 三、依據《證券法》、《收購辦法》、《準則15號》的有關規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）在海南興業聚酯股份有限公司擁有權益的股份變動情況。 截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少在海南興業聚酯股份有限公司中擁有權益的股份。 四、信息披露義務人在海南興業聚酯股份有限公司中擁有權益的股份變動的生效條件： 1、本次上市公司股份轉讓已獲得有權的國有資產管理部門的批準； 2、本次股份轉讓經中國證監會審核無異議，且廣晟有色就本次股份受讓已獲得中國證監會豁免要約收購； 3、興業聚酯在其2007年度年報披露時已具備相關法律和規則所規定的恢復上市的條件； 4、華順公司與廣晟有色就興業聚酯1，340萬股股份轉讓所簽署的《股份轉讓協議》的生效條件已全部滿足； 5、《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》的生效條件已全部滿足。 五、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的具有從事證券業務資格的中介機構外，沒有委托或者授權任何其他單位或個人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。 第一節 釋義 除非上下文意另有所指，本報告書中下列用語具有如下含義： 信息披露義務人、澄邁公司 指澄邁盛業貿易有限公司 收購人、廣晟有色 指廣東廣晟有色金屬集團有限公司 興業聚酯、上市公司 指海南興業聚酯股份有限公司 華順公司 指海南華順實業有限責任公司 中國東方資產管理公司海口辦事處 指東方資產海口辦 《資產置換協議》 指2007年12月11日廣晟有色與興業聚酯簽署的《資產置換暨非公開發行股票購買資產協議》 本次權益變動、本次股份轉讓 指澄邁盛業向廣晟有色協議轉讓1，340萬股興業聚酯股份的行為 本報告、本報告書 指《海南興業聚酯股份有限公司簡式權益變動報告書》 中國證監會 指中國證券監督管理委員會 元 指人民幣元 第二節 信息披露義務人介紹 (下轉D14版)
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