股票簡(jiǎn)稱：南山鋁業(yè)股票代碼：600219公告編號(hào)：臨2007-052

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司

　　2007年第五次

　　臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、特別提示：

　　（一）本次會(huì)議無(wú)否決或修改提案情況；

　　（二）本次會(huì)議無(wú)新提案提交表決；

　　二、會(huì)議的召開(kāi)情況

　　（一）會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2007年12月13日上午9：00。

　　（二）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：山東省龍口市南山賓館貴賓樓三樓會(huì)議室。

　　（三）召開(kāi)方式：采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。

　　（四）會(huì)議召集人：山東南山鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)。

　　（五）會(huì)議主持人：董事長(zhǎng)宋建波先生。

　　（六）本次大會(huì)的召開(kāi)符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《章程》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　三、會(huì)議出席情況

　　參加本次臨時(shí)股東大會(huì)表決的股東及股東代表共4人，代表股份822129500股，占公司股份總數(shù)的62.34%。

　　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)出席了本次會(huì)議。

　　四、提案的審議和表決情況

　　本次臨時(shí)股東大會(huì)以記名投票表決方式，審議通過(guò)了如下議案

　　議案一：審議《獨(dú)立董事?lián)Q屆選舉及提名公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案》；

　　獨(dú)立董事的選舉采取了累積投票制

　　選舉晉文琦女士先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事

　　同意票822129500股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，晉文琦女士獲多數(shù)票通過(guò)。

　　選舉紀(jì)衛(wèi)群先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事

　　同意票822129500股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，紀(jì)衛(wèi)群先生獲多數(shù)票通過(guò)。

　　選舉梁坤女士先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事

　　同意票822129500股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，梁坤女士獲多數(shù)票通過(guò)。

　　議案二：審議《關(guān)于公司與南山集團(tuán)公司簽訂〈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的議案》；

　　同意票129500股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。關(guān)聯(lián)股東南山集團(tuán)公司回避表決，其所代表的股份數(shù)未計(jì)入有表決權(quán)股份數(shù)。同意票占出席會(huì)議有表決權(quán)股份數(shù)的三分之二以上，本議案獲表決通過(guò)。

　　議案三：逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于公司及控股子公司與南山集團(tuán)公司簽訂相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、合同的議案》；

　　1. 公司與南山集團(tuán)公司簽訂《2008年度綜合服務(wù)協(xié)議附表》；

　　同意票129500股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。關(guān)聯(lián)股東南山集團(tuán)公司回避表決，其所代表的股份數(shù)未計(jì)入有表決權(quán)股份數(shù)。同意票占出席會(huì)議有表決權(quán)股份數(shù)的三分之二以上，本議案獲表決通過(guò)。

　　2. 公司控股子公司龍口東海氧化鋁有限公司與南山集團(tuán)公司簽訂《土地使用權(quán)租賃合同》；

　　同意票129500股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。關(guān)聯(lián)股東南山集團(tuán)公司回避表決，其所代表的股份數(shù)未計(jì)入有表決權(quán)股份數(shù)。同意票占出席會(huì)議有表決權(quán)股份數(shù)的三分之二以上，本議案獲表決通過(guò)。

　　3. 公司控股子公司煙臺(tái)東海鋁箔有限公司與南山集團(tuán)公司重新簽訂《土地使用權(quán)租賃合同》；

　　同意票129500股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。關(guān)聯(lián)股東南山集團(tuán)公司回避表決，其所代表的股份數(shù)未計(jì)入有表決權(quán)股份數(shù)。同意票占出席會(huì)議有表決權(quán)股份數(shù)的三分之二以上，本議案獲表決通過(guò)。

　　議案四：審議通過(guò)了《山東南山鋁業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》；

　　同意票822129500股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。同意票占出席會(huì)議有表決權(quán)股份數(shù)的三分之二以上，本議案獲表決通過(guò)。

　　議案五：審議通過(guò)了《關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍的議案》；

　　同意票822129500股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票 股。同意票占出席會(huì)議有表決權(quán)股份數(shù)的三分之二以上，本議案獲表決通過(guò)。

　　議案六：審議通過(guò)了《山東南山鋁業(yè)股份有限公司章程修訂案》；

　　同意票822129500股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。同意票占出席會(huì)議有表決權(quán)股份數(shù)的三分之二以上，本議案獲表決通過(guò)。

　　議案七：審議通過(guò)了《關(guān)于部分監(jiān)事變動(dòng)的議案》；

　　監(jiān)事的選舉采取了累積投票制

　　選舉呂正風(fēng)先生為公司第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事

　　同意票822129500股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，呂正風(fēng)先生獲多數(shù)票通過(guò)。

　　選舉趙仕君先生為公司第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事

　　同意票822129500股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，趙仕君先生獲多數(shù)票通過(guò)。

　　律師見(jiàn)證意見(jiàn)：

　　公司聘請(qǐng)的北京市浩天信和律師事務(wù)所施新律師、季清輝律師對(duì)本次會(huì)議進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，并出具了《關(guān)于山東南山鋁業(yè)股份有限公司2007年度第五次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》。該法律意見(jiàn)書(shū)認(rèn)為：“本次相關(guān)股東會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格、召集人資格合法有效，會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

　　備查文件

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司2007年第五次臨時(shí)股東大會(huì)決議；

　　北京市浩天信和律師事務(wù)關(guān)于山東南山鋁業(yè)股份有限公司2007度第五次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)。

　　特此公告

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2007年12月13日

　　證券代碼：600219證券簡(jiǎn)稱：南山鋁業(yè) 公告編號(hào)：2007－053

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第二十九次

　　會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“南山鋁業(yè)”）第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議于2007年12月13日下午13時(shí)在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。公司于2007年12月3日以書(shū)面及傳真方式通知全體參會(huì)人員，會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名。出席會(huì)議董事超過(guò)全體董事的半數(shù)，會(huì)議符合《公司法》、《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　會(huì)議由董事長(zhǎng)宋建波主持，經(jīng)認(rèn)真討論并以舉手投票表決方式，會(huì)議審議通過(guò)以下議案：

　　一、調(diào)整四個(gè)董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)成員分別如下：

　　1、戰(zhàn)略委員會(huì)成員：宋建波、宋曉、晉文琦、紀(jì)衛(wèi)群、梁坤

　　2、提名委員會(huì)成員：宋建波、楊增光、晉文琦、紀(jì)衛(wèi)群、梁坤，由獨(dú)立董事紀(jì)衛(wèi)群任主任委員。

　　3、審計(jì)委員會(huì)成員：曹玉彬、宋建鵬、晉文琦、紀(jì)衛(wèi)群、梁坤，由獨(dú)立董事梁坤任主任委員。

　　4、薪酬與考核委員會(huì)成員：宋建波、劉海石、晉文琦、紀(jì)衛(wèi)群、梁坤，由獨(dú)立董事晉文琦任主任委員。

　　9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　二、審議通過(guò)了《山東南山鋁業(yè)股份有限公司戰(zhàn)略委員會(huì)工作制度》

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）

　　9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　三、審議通過(guò)了《山東南山鋁業(yè)股份有限公司提名委員會(huì)工作制度》

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）

　　9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　四、審議通過(guò)了《山東南山鋁業(yè)股份有限公司審計(jì)委員會(huì)工作制度》

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）

　　9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　特此公告

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2007年12月13日