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藍星化工新材料股份有限公司關于有限售條件流通股上市的公告http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 05:57 中國證券報-中證網
股票代碼：600299 股票簡稱：星新材料 編號：臨2007－036號 藍星化工新材料股份有限公司 關于有限售條件流通股上市的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 重要提示：本次有限售條件流通股上市的數量為26，624，453股； 本次有限售條件流通股上市流通日為2007年12月18日。 一、股權分置改革方案的相關情況 公司股權分置改革于2006年5月26日經相關股權分置股東大會審議通過，以2006年8月1日作為股權登記日實施，于2006年8月3日實施后首次復牌。 二、股權分置改革方案中原非流通股上市流通的承諾 控股股東中國藍星（集團）總公司做出特別承諾， 持有的非流通股股份自獲得Ａ股市場上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌出售的股份數量占星新材料股份總數的比例在十二個月內不超過5％，在二十四個月內不超過10％；通過證券交易所出售的股份數量，每達到星新材料的股份總數百分之一時，在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。 （1）股東中藍連海設計研究院承諾，持有的非流通股股份自獲得Ａ股市場上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。 （2）股東廣州合成材料研究院承諾，持有的非流通股股份自獲得Ａ股市場上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。 （3）股東北京橡膠工業研究設計院承諾，持有的非流通股股份自獲得Ａ股市場上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。 三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況 1、2006年送股及派現 經公司2005 年年度股東大會審議批準，星新材料以2005 年末總股本240，000，000 股為基數，每10 股送5股并派現金人民幣1．2 元（含稅），扣稅后為每10 股送5 股派現金0．58 元。該次送股共新增股份120，000，000股，送股完成后公司的總股本增加至360，000，000股。2006年8月14日，新增股份在上海證券交易所上市流通。 2、2007年非公開發行Ａ股 股改實施后，公司非公開定向發行Ａ股于2007年4月19日獲中國證監會發行委員會審核通過，并于2007年6月4日接到中國證券監督管理委員會《關于核準藍星化工新材料股份有限公司非公開發行股票的通知（證監發行字〔2007〕129號》，公司此次向數量不超過十家的特定機構投資者，發行股票總數不超過14，500萬股（含14，500萬股）的非公開發行方案已正式獲得中國證券監督管理委員會核準。公司向中國藍星（集團）總公司（以下簡稱“藍星集團”）、中信證券股份有限公司、紅塔證券股份有限公司、嘉實基金管理有限公司、中國國際金融有限公司、上投摩根基金管理有限公司等6家機構發行了42，082，738股Ａ股股份，發行價格為39．06元／股。其中，中國藍星（集團）總公司以其所擁有的中國藍星哈爾濱石化有限公司、山西合成橡膠集團有限責任公司、中藍國際化工有限公司的股權以及廣西大華化工廠、藍星石化有限公司天津分公司、化工部長沙設計研究院和中藍連海設計研究院的化工新材料主業資產認購15，832，738股，中信證券股份有限公司等其他5家機構以現金認購了剩余的26，250，000股。 本次非公開發行完畢后，藍星集團認購的股份在36個月內不得轉讓，其他機構投資者認購的股份在12個月內不得轉讓。限售期的截止日分別為2010年8月31日及2008年8月31日。 四、大股東占用資金的解決安排情況 公司不存在大股東非經營性資金占用的情況。 五、保薦機構核查意見 公司股權分置改革保薦機構 華龍證券有限責任公司 出具了《關于藍星化工新材料股份有限公司上市流通的核查意見書》，認為公司有限售條件的流通股均嚴格履行了股權分置改革時所作出的各項承諾，公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市符合相關規定。 六、本次有限售條件的流通股情況 1、本次有限售條件流通股上市的數量為26，624，453股； 2、本次有限售條件流通股上市流通日為2007年12月18日； 3、本次有限售條件流通股上市明細清單 單位：股 序號 股東名稱 持有有限售條件的流通股股份數量 持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例 本次上市 數量 剩余有限售條件的流通股股份數量 1 中國藍星（集團）公司 211，208，285 52．53％ 18，000，000 193，208，285 2 嘉實基金管理有限公司 7，000，000 1．74％ 0 7，000，000 3 中信證券股份有限公司 5，000，000 1．24％ 0 5，000，000 4 紅塔證券股份有限公司 5，000，000 1．24％ 0 5，000，000 5 中國國際金融有限公司 5，000，000 1．24％ 0 5，000，000 6 上投摩根基金管理有限公司 4，250，000 1．06％ 0 4，250，000 7 中藍連海設計研究院 2，874，818 0．71％ 2，874，818 0 8 廣州合成材料研究院 2，874，818 0．71％ 2，874，818 0 9 北京橡膠工業研究設計院 2，874，817 0．71％ 2，874，817 0 合 計 246，082，738 61．20％ 26，624，453 219，458，285 4、本次有限售條件的流通股可上市情況與股改說明書所載情況的差異情況 本次有限售條件流通上市為上市公司第一次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。 《藍星化工新材料股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）》中所列有限售條件的流通股首次上市的股東有中國藍星（集團）總公司、中藍連海設計研究院、廣州合成材料研究院、北京橡膠工業研究設計院、國營長風機器廠。本次有限售條件的流通股首次上市的股東為中國藍星（集團）總公司、中藍連海設計研究院、廣州合成材料研究院、北京橡膠工業研究設計院。其中，國營長風機器廠將其所持股權全部轉讓給中國藍星（集團）總公司，該部分股權已于2006 年7 月27日辦理了過戶手續。 《藍星化工新材料股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）》中所列有限售條件的流通股首次上市的數量分別為：中國藍星（集團）總公司12，000，000股，中藍連海設計研究院1，916，545股，廣州合成材料研究院1，916，545股，北京橡膠工業研究設計院1，916，545股，與本次有限售條件的流通股流通數量不同。其原因為：經上市公司2005 年年度股東大會審議批準，2006年星新材料以2005 年末總股本240，000，000 股為基數，每10 股送5股，送股完成后，公司總股本和以上四位限售股份持有人持有的有限售條件的流通股數量發生了變化；2007年經中國證券監督管理委員會核準，公司向中國藍星（集團）總公司（以下簡稱“藍星集團”）、中信證券股份有限公司、紅塔證券股份有限公司、嘉實基金管理有限公司、中國國際金融有限公司、上投摩根基金管理有限公司等6家機構發行了42，082，738股Ａ股股份，發行完成后，公司的總股本數發生了變化。 5、說明此前有限售條件的流通股上市情況： 星新材料股權分置方案實施以來，未發生過有限售條件的流通股上市情況，本次有限售條件的流通股26，624，453股上市為公司第一次安排有限售條件的流通股上市。 七、股份變動結構表 單位：股 本次上市前 變動數 本次上市后 有限售條件的流通股份 1．國有法人持有股份 219，832，738 －26，624，453 193，208，285 2．其他法人股 26，250，000 0 26，250，000 有限售條件的流通股合計 246，082，738 －26，624，453 219，458，285 無限售條件的流通股份 Ａ股 156，000，000 26，624，453 182，624，453 無限售條件的流通股合計 156，000，000 26，624，453 182，624，453 股份總額 402，082，738 0 402，082，738 特此公告。 藍星化工新材料股份有限公司董事會 2007年12月13 日 備查文件： 1．公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表 2．保薦機構核查意見書 股票簡稱：星新材料 股票代碼：600299 公告編號：臨2007－037號 藍星化工新材料股份有限公司 關于中國藍星（集團）總公司無償受讓 中藍連海設計研究院和廣州合成材料 研究院所持公司股份的提示性公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 藍星化工新材料股份有限公司（以下簡稱：星新材料、本公司）接到公司控股股東中國藍星（集團）總公司通知，中國藍星（集團）總公司無償受讓中藍連海設計研究院所持公司2，874，818股、廣州合成材料研究院所持公司2，874，818股，股份已獲國務院國有資產監督管理委員會的批準。本次股權轉讓完成后，中國藍星（集團）總公司持有公司的股份將由原來的211，208，285股增加至216，957，921股，持股比例將由原來的52．53％上升至53．96％。 本次股權轉讓以無償劃轉的方式進行及完成，中國藍星（集團）總公司尚須向中國證監會提出免于要約收購星新材料全部股份的申請及獲得該項豁免。 特此公告。 藍星化工新材料股份有限公司董事會 二○○七年十二月十三日
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