本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　根據(jù)公司股東大會的授權，公司董事會于2007年8月8日向符合授予條件的股權激勵對象授予《用友軟件股份有限公司股權激勵計劃（修訂稿）》中的2007年度股票。該年度股權激勵計劃共計673．92萬股股票，占公司股本總額的3％。截止2007年12月12日，公司已完成相關股份的登記事宜。公司股權激勵計劃尚未授出股份1，123．20萬股。

　　1、授出數(shù)量和價格

　　授出數(shù)量：673．92萬股

　　授出價格：18．17元／股

　　2、激勵對象認購的數(shù)量和禁售期

　　姓名

　　職務

　　認購數(shù)量（萬股）

　　禁售期

　　許建鋼

　　監(jiān)事會主席

　　3．95

　　授予日后一年

　　彭六三

　　監(jiān)事

　　6．05

　　授予日后一年

　　喬海

　　監(jiān)事

　　1．09

　　授予日后一年

　　高少義

　　高級副總裁

　　12．12

　　授予日后一年

　　章培林

　　高級副總裁

　　9．74

　　授予日后一年

　　郭延生

　　高級副總裁

　　11．83

　　授予日后一年

　　吳曉冬

　　副總裁

　　9．57

　　授予日后一年

　　盧剛

　　副總裁

　　5．14

　　授予日后一年

　　曾志勇

　　副總裁

　　9．92

　　授予日后一年

　　陳巧紅

　　副總裁

　　10．03

　　授予日后一年

　　蔣蜀革

　　副總裁

　　7．91

　　授予日后一年

　　鄭雨林

　　副總裁

　　7．93

　　授予日后一年

　　何景霄

　　副總裁

　　7．93

　　授予日后一年

　　吳健

　　副總裁

　　10．11

　　授予日后一年

　　吳強

　　副總裁

　　7．13

　　授予日后一年

　　向奇漢

　　副總裁

　　7．42

　　授予日后一年

　　歐陽青

　　董事會秘書

　　6．54

　　授予日后一年

　　其他核心員工

　　539．51

　　授予日后一年

　　合計

　　673．92

　　3、解鎖規(guī)定

　　激勵對象獲授的標的股票在距授予日滿一年后，分兩次解鎖：

　　（1）第一次解鎖為禁售期滿后的第一年，解鎖數(shù)量不超過相應的獲授標的股票總數(shù)的60％；

　　（2）第二次解鎖為禁售期滿后的第二年，解鎖數(shù)量不超過相應的獲授標的股票總數(shù)的40％。

　　國家法律法規(guī)對公司激勵對象所獲授的標的股票禁售期有規(guī)定的，按照國家有關規(guī)定執(zhí)行。

　　4、資產過戶情況

　　本年度股權激勵計劃授出的股票全部以現(xiàn)金認購，不涉及資產過戶問題。

　　一、股權激勵計劃實施概況

　　1、公司股權激勵計劃決策程序和中國證監(jiān)會核準情況

　　2006年12月1日，用友軟件股份有限公司（以下簡稱“用友軟件”或“公司”）召開第三屆董事會2006年第六次會議，審議通過了《用友軟件股份有限公司股權激勵計劃（草案）》等議案。

　　2006年12月1日，公司獨立董事就《用友軟件股份有限公司股權激勵計劃（草案）》發(fā)表了獨立意見，認為：未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實施《股權激勵計劃》的情形，公司具備實施《股權激勵計劃》的主體資格；實施《股權激勵計劃》可以健全公司的激勵與約束機制，提升公司可持續(xù)發(fā)展能力；可以吸引、留住公司高級管理人員及其他核心員工；使經(jīng)營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經(jīng)營者的積極性、創(chuàng)造性，有利于維護和保障全體股東的利益。

　　2006年12月1日，公司召開第三屆監(jiān)事會2006年第四次會議，審議通過了《用友軟件股份有限公司股權激勵計劃（草案）》、《用友軟件股份有限公司股權激勵計劃實施考核辦法》，并且發(fā)表了對股權激勵對象名單的核實情況說明，認為：激勵對象符合《公司法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)和《公司章程》有關任職資格的規(guī)定，主體資格合法、有效；激勵對象亦不存在《管理辦法》規(guī)定的禁止獲授股權激勵的情形。同時，董事會會議審議相關議案的程序和決策合法、合規(guī)、有效；實施《股權激勵計劃》可以健全公司的激勵、約束機制，提升公司可持續(xù)發(fā)展能力，使經(jīng)營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經(jīng)營者的積極性、創(chuàng)造性，有利于維護和保障全體股東的利益。

　　2006年12月5日，北京市毅弘律師事務所出具了《關于用友軟件股份有限公司實行股權激勵計劃的法律意見書》，認為：用友軟件制定的《股權激勵計劃》符合《管理辦法》的規(guī)定；用友軟件本次《股權激勵計劃》不存在損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規(guī)的情形。

　　2006年12月5日，公司按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第三十三條的規(guī)定，履行了將實施本次《股權激勵計劃》的有關材料報送中國證監(jiān)會備案，同時抄報中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局。

　　2007年7月17日，經(jīng)中國證監(jiān)會同意，公司董事會對《用友軟件股份有限公司股權激勵計劃（草案）》進行了修訂，并將修訂后的《用友軟件股份有限公司股權激勵計劃（修訂稿）》進行了公告。同日，北京市毅弘律師事務所再次出具了《關于用友軟件股份有限公司實行股權激勵計劃的法律意見書》，認為：用友軟件制定的《股權激勵計劃》符合《管理辦法》的規(guī)定；用友軟件本次《股權激勵計劃》不存在損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規(guī)的情形。

　　2007年7月17日，公司接到中國證監(jiān)會對實施本次《股權激勵計劃》無異議的通知，同意實施。

　　2007年7月18日，公司董事會發(fā)出《關于召開二零零七年第一次臨時股東大會的通知》，擬于2007年8月3日召開2007年第一次臨時股東大會，審議《關于＜用友軟件股份有限公司股權激勵計劃（修訂稿）＞的議案》。2007年7月30日，公司董事會發(fā)出《關于召開2007年第一次臨時股東大會的二次通知》。

　　2007年7月18日，公司董事會公告了《獨立董事征集投票權報告書》，由獨立董事曾之杰先生作為征集人就公司擬于2007年8月3日召開的2007年第一次臨時股東大會審議的《關于＜用友軟件股份有限公司股權激勵計劃（修訂稿）＞的議案》向公司全體股東征集投票權。

　　2007年8月3日，公司召開了2007年第一次臨時股東大會，會議采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票與委托獨立董事投票相結合的方式，審議通過了《關于＜用友軟件股份有限公司股權激勵計劃（修訂稿）＞的議案》、《用友軟件股份有限公司股權激勵計劃實施考核辦法》和《股東大會授權公司董事會辦理股權激勵相關事宜議案》等議案。

　　根據(jù)公司股東大會的授權，公司董事會于2007年8月8日向符合授予條件的股權激勵對象授予《用友軟件股份有限公司股權激勵計劃（修訂稿）》中的2007年度股票。該年度股權激勵計劃共計673．92萬股股票，占公司股本總額的3％。截止2007年12月12日，公司已完成相關股份的登記事宜。

　　2、 授出股票種類、數(shù)量和價格

　　授出股票種類：有限售條件的流通股

　　授出數(shù)量：673．2萬股

　　授出價格：18．17元／股

　　3、驗資和股份登記情況

　　深圳市鵬城會計師事務所有限公司于2007年12月1日出具了驗資報告，對公司截止2007年11月27日新增注冊資本實收情況進行了審驗，確認：“截至2007年11月27日，公司已收到高少義、郭延生等1014人繳納的新增股本為6，739，200股，每股價格18．17元，資金總額為人民幣122，451，264元，其中新增注冊資本為人民幣6，739，200元，新增資本公積為人民幣115，712，064元，均為貨幣資金”。

　　2007年12月12日，中國登記結算有限責任公司上海分公司出具了關于公司股權激勵計劃實施的證券變更登記證明。

　　4、 資產過戶情況

　　本年度股權激勵計劃授出的股票全部以現(xiàn)金認購，不涉及資產過戶問題。

　　5、公司律師關于股權激勵實施相關事宜的結論意見

　　北京市天元律師事務所于2007年12月5日出具了《北京市天元律師事務所關于用友軟件股份有限公司股權激勵計劃（2007年度）的法律意見書》，認為：“用友軟件《股權激勵計劃》已取得必要的批準與授權；用友軟件具備實施《股權激勵計劃》的主體資格；《股權激勵計劃》2007年度實施過程中的董事會審議程序、《用友軟件股份有限公司授予標的股票通知書》的發(fā)出、《用友軟件股份有限公司授予標的股票協(xié)議》文本、激勵對象新增股本的繳納、激勵對象人數(shù)及用友軟件是否對激勵對象提供財務資助等行為符合法律、法規(guī)以及《管理辦法》的規(guī)定；用友軟件《股權激勵計劃》2007年實施完畢后尚需辦理相應的證券登記及工商變更登記事宜，并依法進行信息披露。

　　二、本年度股權激勵計劃的具體分配情況

　　姓名

　　職務

　　本年度獲授的標的股票數(shù)量（萬股）

　　占本年度授出標的股票總量的比例

　　獲授標的股票占公司總股本（授出前）的比例

　　許建鋼

　　監(jiān)事會主席

　　3．95

　　0．59％

　　0．018％

　　彭六三

　　監(jiān)事

　　6．05

　　0．90％

　　0．027％

　　喬海

　　監(jiān)事

　　1．09

　　0．16％

　　0．005％

　　高少義

　　高級副總裁

　　12．12

　　1．80％

　　0．054％

　　章培林

　　高級副總裁

　　9．74

　　1．45％

　　0．043％

　　郭延生

　　高級副總裁

　　11．83

　　1．76％

　　0．053％

　　吳曉冬

　　副總裁

　　9．57

　　1．42％

　　0．043％

　　盧剛

　　副總裁

　　5．14

　　0．76％

　　0．023％

　　曾志勇

　　副總裁

　　9．92

　　1．47％

　　0．044％

　　陳巧紅

　　副總裁

　　10．03

　　1．49％

　　0．045％

　　蔣蜀革

　　副總裁

　　7．91

　　1．17％

　　0．035％

　　鄭雨林

　　副總裁

　　7．93

　　1．18％

　　0．035％

　　何景霄

　　副總裁

　　7．93

　　1．18％

　　0．035％

　　吳健

　　副總裁

　　10．11

　　1．50％

　　0．045％

　　吳強

　　副總裁

　　7．13

　　1．06％

　　0．032％

　　向奇漢

　　副總裁

　　7．42

　　1．10％

　　0．033％

　　歐陽青

　　董事會秘書

　　6．54

　　0．97％

　　0．029％

　　其他核心員工

　　539．51

　　80．06％

　　2．402％

　　合計

　　673．92

　　100．00％

　　3．000％

　　三、股權激勵計劃實施前后公司前10名股東變化

　　本年度股權激勵授出前后公司前10名股東無重大變化，未導致公司控制權的變化。

　　四、本年度股權激勵授出前后公司股本結構變動表

　　股份類別

　　股份性質

　　變動前（股）

　　變動數(shù)（股）（股）

　　變動后（股）

　　條件的

　　流通股

　　1、國家持有股份

　　2、國有法人持有股份

　　3、其他境內法人持有股份

　　88，452，000

　　88，452，000

　　4、境內自然人持有股份

　　＋6，739，200

　　6，739，200

　　5、境外法人、自然人持有股份

　　6、戰(zhàn)略投資者配售股份

　　7、一般法人配售股份

　　8、其他

　　有限售條件的流通股合計

　　88，452，000

　　＋6，739，200

　　95，191，200

　　條件的

　　流通股

　　Ａ股

　　136，188，000

　　136，188，000

　　Ｂ股

　　Ｈ股

　　其他

　　無限售條件的流通股份合計

　　136，188，000

　　136，188，000

　　股份總額

　　224，640，000

　　＋6，739，200

　　231，379，200

　　五、管理層討論與分析

　　公司實施股權激勵計劃的主要目的是完善公司薪酬與績效考核體系及激勵機制，進一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，具體表現(xiàn)為：

　　1、建立對公司監(jiān)事、高級管理人員和其他核心員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯(lián)系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致，促進公司可持續(xù)發(fā)展。

　　2、通過本股權激勵計劃的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標所需要的人才。

　　3、樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。

　　公司2007年度授出的占公司總股本3％的股權激勵的成本將按照國家有關規(guī)定分期計入公司費用，本年度應分攤相應費用。

　　六、為本期股權激勵計劃的實施出具專業(yè)意見的中介機構情況

　　1、律師事務所：北京市天元律師事務所

　　辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街35號國際企業(yè)大廈Ｃ座11層

　　經(jīng)辦律師：孫彥、于利淼

　　聯(lián)系電話：010－88092188

　　2、會計師事務所：深圳鵬城會計師事務所有限公司

　　辦公地址：深圳市東門南路2006號寶豐大廈五樓

　　經(jīng)辦注冊會計師： 李萍、楊盛巧

　　聯(lián)系電話：0755－82203222

　　七、備查文件

　　（一）備查文件

　　1、深圳鵬城會計師事務所出具的驗資報告（深鵬所驗字［2007］171號）；

　　2、北京市天元律師事務所出具的法律意見書（京天股字［2007］第055號）；

　　3、中國登記結算有限責任公司上海分公司出具的證券變更登記證明。

　　（二）查閱方式

　　1、公司信息披露選定報刊：《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》；

　　2、上海證券交易所網(wǎng)站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；

　　3、公司證券與投資者關系部。

　　地址：北京市海淀區(qū)北清路68號

　　電話：010－62436637

　　傳真：010－62436639

　　特此公告。

　　用友軟件股份有限公司董事會

　　二零零七年十二月十四日