本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　二ＯＯ七年十二月十三日，成都華神集團股份有限公司第七屆董事會第十五次會議在公司六樓會議室召開。應到董事9人，實到董事9人，其中楊繼瑞董事授權委托鐘康成 董事出席會議。到會董事占應出席會議董事的100 ％。公司全體監事和高級管理人員列席會議。符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　會議由董事長趙衛青先生主持。

　　會議審議通過了如下議案：

　　一、會議審議通過了集團董事長趙衛青先生所作的《關于加強上市公司法人治理專項活動的整改報告》（全文附后）。

　　經投票表決：

　　贊同9人，反對 0人 ，棄權0人。通過此預案。

　　二、會議審議通過了集團董事兼財務總監易劍鳴先生所作的《關于修訂＜募集資金管理辦法＞的議案》（修訂后《成都華神集團股份有限公司募集資金管理辦法》全文附后）。

　　經投票表決：

　　贊同9人，反對 0人 ，棄權0人。通過此預案。

　　成都華神集團股份有限公司董事會

　　二00七年十二月十四日

　　成都華神集團股份有限公司

　　關于加強上市公司法人治理專項活動的整改報告

　　為切實貫徹落實中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號文件）文件精神，根據四川省證監局上市公司專項治理工作會議及《關于貫徹落實上市公司治理專項活動有關工作的通知》（川證監上市［2007］12號文件）的要求，公司于2007年4月正式啟動了公司治理專項活動，先后完成了公司治理自查、公眾評議和四川證監局現場檢查整改等工作。

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　（一）成立治理專項領導小組，制定工作方案

　　為保障此項活動的有序進行和取得顯著成效，公司成立了專項治理活動領導小組：由公司董事長趙衛青任工作組長，公司總裁王天祥、公司副總裁兼財務總監易劍鳴，獨立董事楊繼瑞為副組長，由公司董事、監事、高管及財務負責人組成的工作領導小組。明確董事長是專項治理工作的第一責任人，董事會秘書魏依國治理專項工作的組織聯絡人。治理專項工作辦公室設在董事會辦公室，做好日常事務和處理和相關材料的整理、編制。

　　（二）加強學習，提高認識，明確專項治理活動的重要意義

　　二ＯＯ七年四月十七日，四川省證監局召開了上市公司治理專項活動的動員會，結合會議精神和文件要求，本公司董事會制定了學習計劃。從四月二十日到四月三十日為公司各層面組織文件的學習階段。公司董事、監事、高管人員及各相關職能部門負責人人手一份會議文件及學習參考資料，通過會議、自學、交流等多種方式開展文件精神的學習，并依據會議要求向公司控股股東傳達了會議精神。統一思想，提高認識，明確專項治理活動的重要意義。

　　（三）全面開展自查，制定整改計劃

　　根據中國證監會、四川證監局的相關通知，公司嚴格對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規以及公司《章程》等內部規章制度的有關規定，對公司治理情況進行了認真、全面的自查，根據自查情況制定了公司《治理專項活動的自查報告和整改計劃》，并于2007年7月11日經公司七屆董事會第十二次會議審議通過。

　　（四）通過多種途徑接受公眾評議

　　公司在深圳證券交易所網站指定網站巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司網站（ｗｗｗ．ｈｏｉｓｔ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《中證報》和《證券時報》上披露了《成都華神集團股份有限公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》。并公布了熱線電話、電子郵箱、網絡平臺接受公眾評議。

　　（五）認真對待深交所相關問訊并積極整改。

　　在開展本次專項活動過程中，本公司先后收到深圳證券交易所的有關問訊函和監管函，內容涉及股東違規買賣股票和過程性資金占用問題。對此公司都認真對待，及時與相關股東進行溝通，發函詢證并及時匯總反饋給交易所。同時也在機制上查找問題的根源，通過加強政策宣講，完善公司相關制度，在機制和制度上杜絕該類事件的發生。

　　（六）總結自查情況，接受監管機構現場檢查

　　2007年9月，公司迎接了四川證監局關于治理專項活動開展情況的現場檢查，檢查小組聽取了公司領導關于治理情況的匯報，檢查了公司規范運作、公司獨立性和公司透明度方面的情況，查閱了公司各項內控制度和三會文件，并于2007年11月19日下發了《關于對成都華神集團股份有限公司法人治理綜合評價及整改要求》（川證監上市［2007］61號）（以下簡稱《整改要求》）

　　（七）學習整改要求，落實整改措施

　　公司治理專項活動領導小組成員對《整改要求》進行了認真的學習和討論，根據其中提出的整改要求和相關建議，結合公司自查的實際情況，制定《成都華神集團股份有限公司治理專項活動的整改報告》，針對各項問題提出了具體整改措施，整改時間及責任人。

　　二、公司自查階段所發現問題的整改情況

　　（一）對于公司尚未建立董事會下設提名委員會的情況，公司根據有關的法律法規，結合公司的實際情況，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定和公司二00二年度第二次臨時股東大會《關于授權董事會設立專門委員會的決議》授權，結合公司的實際情況，經公司七屆十三次董事會審議，增設董事會提名委員會，提名獨立董事楊繼瑞、鐘康成，非獨立董事本公司董事長趙衛青為董事會提名委員會成員，其中獨立董事楊繼瑞為提名委員會主任委員（召集人）。

　　（二）為防止公司股東違規買賣公司股票的行為發生，本公司當即向違規買入公司股票的兩股東單位轉達了交易所的監管意見，并要求股東單位按照《證券法》47條的規定，落實責任，避免類似事件的發生。同時將加大相關政策法規的宣導，定期和不定期的組織相關人員學習相關政策。通過政策宣講上述兩股東在對公司的回函中承諾將采取不同層面的措施防止和杜絕此類事件的發生，并將本次所買股份的收益劃歸上市公司所有。由公司董事會秘書魏依國牽頭與公司股東溝通，談話，組織相關文件的學習，在2007年7月31日前將違規收入劃歸本公司帳戶。2007年7月11日制定完成《公司董事、監事和高級管理人員買賣公司股份管理制度》并報七屆十二次董事會審定實施，從制度上防范公司股東及高管人員違規買賣公司股票行為的發生。

　　（三）關于關聯往來資金的期間占用問題，本公司董事會及經營班子承諾將嚴格執行相關法律法規，同時建立和完善相關內控制度，在四川證監局的指導下，加強整改及公司獨立性建設，規范運作。為杜絕此類事件的發生，公司在二ＯＯ七年七月十一日經七屆十二次董事會審議，通過了由公司財務總監易劍鳴牽頭制定《成都華神集團股份有限公司內部控制制度》，從制度上防止此類事件的發生。

　　（四）加強投資者關系管理，修訂公司《信息披露制度》

　　2002年6月27日經華神集團六屆二次董事會審議通過了公司現行的《信息披露制度》。隨著《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》的修訂，《上市公司信息披露管理辦法》的頒布，《股票發行與交易管理暫行條例》的廢止，當初制定《信息披露制度》的法規基礎發生了巨大的變化。

　　為完善公司信息披露行為，保證公司依法運作，充分履行公司信息披露義務，維護公司和廣大投資者的合法權益，依據新修訂的《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》以及新近頒布的《上市公司信息披露管理辦法》的有關要求，結合公司實際情況，公司董事會經七屆十二次會議審議通過了《關于重新制定＜公司信息披露制度＞的議案》。

　　三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況

　　在法人治理治理專項活動期間，公司向社會公眾設置并公告了投資者咨詢專用電話和電子信箱，聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理的評價和整改建議。在專項活動期間，公司未收到來自投資者和社會公眾針對此次專項活動的評議意見和整改建議。

　　四、對四川證監局現場檢查后提出的整改意見和關注事項的整改計劃

　　本公司二ＯＯ七年十一月二十日收悉四川證監局《關于對成都華神集團股份有限公司法人治理綜合評價及整改要求的函》（川證監上市〔2007〕61號）（以下簡稱《整改要求》），對該函所列之整改要求和建議非常重視。公司董事會根據《整改要求》所列問題，逐條審視公司在法人治理實踐中存在的問題和不足，認為四川證監局對本公司法人治理綜合評價客觀中肯，我公司本著正視問題，積極整改，就來函所作要求制定出以下整改計劃：

　　（一）加強募集資金的管理和使用。

　　責任人：董事長趙衛青

　　整改完成時限：2007年12月31日前完成制度的修訂和宣教工作

　　整改措施：由公司董事長趙衛青牽頭董事會辦公室具體實施，在年內按照《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字〔2007〕25號）要求，對公司《募集資金管理辦法》及相關管理制度進行修訂、完善。從制度上保障募集資金的使用。

　　公司經中國證券監督管理委員會（證監公司字［2001］61號文件）核準，于2001年8月在深圳證券交易所采用上網定價發行方式向社會公開發行普通股612萬股，每股發行價為25．00元，共募集資金15，300萬元，扣除發行相關費用757萬元，實際募集資金14，543萬元。截止到2007年12月10日，已使用募集資金14，865．26萬元，超支部分由公司自籌。

　　“基因治療腫瘤藥物工程技術研究中心”、“偽狂犬病基因缺失疫苗生產投資”、“顆粒劑車間技術改造”已順利完成了募股說明書中承諾的投資金額。

　　“蠶絲高新技術產業化” 項目由于投資風險及不可抗因素增加，經2002年第二次臨時股東大會決議，停止對其投入，并轉讓原對其投資1800萬元，變更該項目募集資金投向。2006年11月17日，經2006年度第一次臨時股東大會決議，將終止投入的“蠶絲高新技術產業化”募集資金項目，按照募集資金變更程序實施了變更：變更4，352．7萬元 注入到公司控股子公司生物技術公司，作為生物技術公司的注冊資本金，同時等額置換公司原自籌投入的注冊資本金；變更2，000萬元注入到公司控股子公司鋼構公司，增加鋼構公司注冊資本金2000萬元。

　　各募集資金項目計劃投資金額及累計投入、項目進度情況如下表：

　　單位：萬元

　　■

　　目前，公司募集資金已根據原項目及變更項目計劃足額投入，重點是加強項目的經營與管理，突出募集資金的使用效率，以良好的業績回報股東。公司在未來的發展方向上已經確立以健康醫藥產業為發展方向的戰略目標，并以此整合公司的各項資源，我們將根據自身的資源配置和公司所在領域的市場發展情況結合國家相關產業政策，充分發揮董事會專門委員會的職能，在翔實的調研基礎之上進行系統的可行性論證，精心規劃，嚴謹實施，努力提高包括募集資金在內的公司各項資產的經營效率和經營效益。

　　（二）加強公司信息披露的管理

　　責任人：董事會秘書魏依國

　　整改完成時限：2008年3月31日前完成相關制度體系建設及培訓工作

　　整改措施：為確保公司信息披露的真實、準確、完整、及時和公平。由公司董事會秘書魏依國牽頭，董事會辦公室具體組織實施，在全公司范圍內包括各二級公司相關職能部門，開展定期和不定期《信息披露制度》的培訓，以進一步強化公司《信息披露制度》的執行，牢固樹立上市公司是公眾公司信息披露必須保證真實、準確、完整、及時和公平的意識。除開展制度、法規等基礎學習之外，結合各工作口的實際工作進行有針對性的討論，確保公司信息流轉順暢。

　　同時由公司董事長趙衛青牽頭，公司董事會秘書具體組織實施。向公司股東進一步深入開展信息披露的相關政策、制度的宣講活動。在前期治理活動的基礎上進一步強化認識，明確作為大股東所承擔的法定義務和享有的權利。

　　在此基礎上，加強日常披露工作管理，在確保公司信息披露的真實、準確、完整、及時和公平的基礎上，將進一步加強信息披露的主動性，加強投資者關系管理，對未達到強制性信息披露要求而投資者關注的重大事項及進展情況及時予以披露。力爭在08年度深圳證券交易所上市公司信息披露工作綜合評價中獲得良好以上的評價。

　　（三）對關注和建議事項的整改意見

　　責任人：公司副總裁、財務總監易劍鳴

　　整改完成時限：2008年3月31日前

　　整改措施：由公司副總裁、財務總監易劍鳴牽頭，由集團公司財務部、審計部抽調人員組成專門工作小組，結合公司2007年度財務決算等相關工作，做好公司財務管理及內控制度的清理、修訂和審核工作，從制度上完善管理和內控體系。在2008年3月31日之前完成。

　　集團財務部、審計部及各二級公司財務口，對公司在投資、經營過程中形成的帳齡較長的應收、應付帳款逐筆進行清理，落實責任人，提出解決辦法及時限，力爭盡快解決歷史問題，促進公司健康可持續發展。

　　為此，我們將繼續在深交所、四川證監局的領導下，加強新法規政策的學習和溝通。確保自身的不斷完善和與監管部門保持政策理解的高度一致，努力將公司治理水平提升到一個新的高度。

　　成都華神集團股份有限公司

　　二00七年十二月十四日

　　成都華神集團股份有限公司

　　募集資金管理辦法

　　第一章 總則

　　第一條為加強和規范募集資金的管理，提高其使用效率和效益，保護投資者利益，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、中國證券監督管理委員會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》以及其他有關規定，結合本公司實際，特制定本辦法。

　　第二條募集資金是指本公司通過公開發行或非公開發行證券向投資者募集用于特定用途的資金。

　　第三條募集資金投資項目通過公司的子公司、公司控制的其他企業或公司的參股公司實施的，相應的子公司、公司控制的其他企業或公司的參股公司應遵守本辦法的各項規定。

　　第二章 募集資金的存放

　　第四條本公司對募集資金實行專戶存儲制度，以保證募集資金的安全性和專用性。公司募集資金存放的專項賬戶，由公司董事會根據商業銀行的信譽、服務、存取便利等因素決定。募集資金專戶數量原則上不得超過募集資金投資項目的個數，同一個投資項目的資金應在同一專用賬戶存儲。

　　第五條公司的財務主管部門根據董事會的決定負責專用賬戶的設立和募集資金的存儲，與開戶銀行簽訂募集資金專用賬戶管理協議，掌握募集資金專用賬戶的資金動態。

　　第六條公司的募集資金應當及時、完整地存放在專項帳戶內。

　　第三章 募集資金的使用

　　第七條募集資金的使用必須符合有關法律、行政法規和規范性文件的規定，并按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，未經股東大會批準不得改變。

　　出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告。

　　第八條募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

　　公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。

　　第九條公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規范運用募集資金，自覺維護公司資產安全，不得參與、協助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

　　第十條 公司應負責、謹慎地使用募集資金，以最低投資成本和最大產出效益為原則，把握好投資時機、投資金額、投資進度、項目效益的關系。

　　第十一條 公司董事會根據中長期發展需要制訂投資計劃，按披露的募集資金使用計劃及實施進度，授權公司經營班子按照募集資金承諾投入項目的計劃組織實施，經營班子依據董事會決議審批項目資金使用額度。

　　第十二條 募集資金（包括閑置募集資金補充流動資金）使用時，必須嚴格依照公司資金管理制度履行資金使用審批手續。每一筆募集資金的支出均須由有關部門提出資金使用計劃，在董事會授權范圍內，經財務部審核后，逐級由項目負責人、財務負責人及總裁簽字后予以付款；凡超過董事會授權范圍的，應報董事會審批。

　　第十三條 公司的投資項目管理部門應建立項目管理制度，對資金應用、項目進度、項目工程質量等進行檢查監督并對投資項目進行效益核算或投資效果評估，并建立投資項目檔案。

　　第十四條 項目管理部門和項目建設負責人應就項目進度情況、項目工程質量與項目資金運用每季度末以書面形式向公司總裁、董事長匯報。出現以下情況，項目管理部門及項目建設負責人應向公司總裁、董事長，同時向公司董事會作出詳細的書面解釋說明：

　　1、項目實際進度達不到分階段進展計劃進度且無法按期完成整體進度計劃；

　　2、項目所需的實際投資金額超出投資計劃；

　　3、項目產業的實際效益或投資效果未達到預期效應；

　　公司董事會應就以上事項的解釋說明作出相關決議，如果產生重大差異的應向公司股東作出詳細說明，并在指定的信息披露報刊上公開披露。

　　第十五條 本公司財務部門對涉及募集資金運作的活動應建立健全有關會計記錄和臺帳，并對投資項目進行會計核算，監督資金的使用情況及使用效果。

　　第十六條 公司建立和實施項目投資的再評估制度。如因國家有關政策、市場環境、相關技術等因素發生重大變化，公司應聘請有關中介機構或者技術專家對投資項目進行重新論證和評估，確實不適宜繼續投資的，應及時提出終止投資和整改意見書，并提交公司董事會決議同意，報公司股東大會審議批準。

　　第十七條 使用募集資金收購對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人的資產或股權的關聯交易行為，應遵循公司關聯交易的有關規定，并保證能使該收購可以有效避免同業競爭和減少收購后的持續關聯交易。

　　禁止對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用募集資金。

　　第十八條 變更募集資金用途應嚴格按法定程序辦理，新投資項目應符合國家產業政策的規定和公司中長期發展的需要。公司董事會應對變更項目的可行性作出決議，并提交公司股東大會審議批準。

　　第十九條 在確保不影響募集資金投資項目建設進度的前提下，經董事會或股東大會審議通過后，可以用閑置募集資金暫時補充流動資金，但僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。

　　募集金額10％以下的閑置募集資金補充流動資金時，應經董事會審議批準。

　　超過本次募集金額10％以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式。獨立董事、保薦人須單獨發表意見并披露。

　　第二十條 公司董事會和監事會應對項目建設進行檢查、督促，及時掌握項目建設情況并建立有關檔案。

　　第四章 信息披露

　　第二十一條 公司應配合保薦人的督導工作，主動向保薦人通報其募集資金的使用情況，授權保薦代表人到有關銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。

　　第二十二條 公司如因市場發生變化，確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的，應及時通知保薦機構及保薦代表人。

　　第二十三條 董事會應當在年度股東大會中向股東報告募集資金使用及項目的實施情況。

　　第二十四條 公司應在半年度報告和年度報告中披露募集資金的使用、批準及項目實施進度等情況。

　　第二十五條 公司變更募集資金投資項目，應當披露以下內容：

　　（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

　　（二）新項目的基本情況、市場前景和風險提示；

　　（三）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

　　（四）有關變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

　　（五）深圳證券交易所要求的其他內容。

　　第二十六條 新項目涉及購買資產、對外投資的，還應當比照《深圳證券交易所股票上市規則》（2006 年修訂）的相關規定進行披露。

　　第五章 募集資金使用情況的監督

　　第二十七條 公司董事會審計委員會、公司審計部應參與募集資金項目的過程管理工作，定期檢查監督資金的使用情況及使用效果。每年對募集資金的使用情況進行檢查并形成年度專項報告，必要時可委托會計師事務所等專業機構進行專項審計，并及時向董事會、監事會報告檢查結果。

　　第二十八條 總裁應當至少每季度召開一次會議，檢查募集資金使用情況。

　　第二十九條 獨立董事有權對募集資金使用情況進行檢查。經全體獨立董事同意，可以聘請具有證券業務資格的會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。

　　第三十條 監事會有權對募集資金使用情況進行監督。

　　第六章 責任追究

　　第三十一條 公司相關責任人違反本制度的相關規定，公司視情節輕重給予相關責任人警告、記過、解除職務等處分，并且可以向其提出適當的賠償要求。情節嚴重的，公司應上報上級監管部門予以查處。

　　第七章 附則

　　第三十二條 本辦法沒有規定或與法律、行政法規、部門規章、規范性文件及公司《章程》的規定不一致的，以法律、行政法規、部門規章、規范性文件及公司《章程》的規定為準。

　　第三十三條 本辦法根據國家有關法律、法規、政策和公司《章程》的變化由董事會進行修改。

　　第三十四條 本《募集資金管理辦法》經公司董事會審議通過后生效執行。原《成都華神集團股份有限公司募集資金使用管理辦法》同時廢止。

　　第三十五條 本辦法由公司董事會負責解釋。

　　成都華神集團股份有限公司董事會

　　二00七年十二月十四日