股票簡稱：中海發展股票代碼：600026公告編號：臨2007－048

　　轉債簡稱：中海轉債轉債代碼：110026公告編號：臨2007－048

　　中海發展股份有限公司2007年第二十一次董事會會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示

　　1、本公司獨立董事、董事會審計委員會主任謝榮先生對下述第三項議案《關于擬變更境內外會計師事務所的議案》投棄權票。

　　中海發展股份有限公司（以下簡稱“本公司” 或“公司”）二零零七年第二十一次董事會會議于2007年12月13日上午在上海市東大名路700號公司本部召開。會議由公司董事長李紹德先生主持，應出席會議董事11名，實到9名，董事林建清先生、王琨和先生因工作原因未能出席本次會議，關聯董事李紹德先生、馬澤華先生、王大雄先生、張國發先生就有關關聯交易的議案回避表決，公司部分監事及高管人員列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和本公司《公司章程》的有關規定。會議審議并通過了以下議案：

　　一、關于續建四艘30萬載重噸ＶＬＯＣ的議案

　　根據本公司“十一五”發展規劃，公司將在繼續主導沿海煤炭運輸基礎上，進一步加強與大貨主的戰略合作，通過簽訂長期運輸合同來發展大型干散貨船隊，重點發展23萬噸、30萬噸級超大型礦砂船（ＶＬＯＣ），積極參與中國進口礦石一程運輸。本公司擬于近期內向國內船廠訂造四艘30萬載重噸ＶＬＯＣ，總價約為4．7億美元，所需船款擬通過自籌和銀行貸款解決。

　　本公司將會在正式簽約后發布詳細公告并將該項議案提交股東大會審議。

　　二、關于續建10艘5．73萬噸散貨船的議案

　　根據本公司“十一五”發展規劃，為應對國內沿海煤炭運輸的需要，加快散貨船隊建設步伐，公司擬在上半年訂造12艘5．73萬噸散貨船基礎上，于中海工業（江蘇）有限公司續建10艘同類型散貨船，預計將于2011－2012年交船，該10艘船總價控制在28．5億元人民幣內，所需船款擬通過自籌和銀行貸款解決。

　　獨立董事已事先審議、研究了該項擬訂立之關聯交易并同意提交公司董事會予以審議，所有獨立董事認為該項擬訂立之交易是雙方在公平協商的基礎上按照市場價格為交易基準的，對公司而言，上述擬訂立之關聯交易是按正常商業條款，同時，是按對獨立股東而言公平合理的條款進行的，因此不存在損害公司及全體股東合法權益的行為，體現了公平、公正、公開的原則。

　　本公司將會在正式簽約后發布詳細公告并將該項議案提交股東大會審議。

　　三、關于擬變更境內外會計師事務所的議案

　　同意公司擬不再聘請上海眾華滬銀會計師事務所為公司2007年度境內財務報告審計機構，改聘天職國際會計師事務所為公司2007年度境內財務報告審計機構；同意公司擬不再聘請安永會計師事務所為公司2007年度境外財務報告審計機構，改聘天職（香港）會計師事務所為公司2007年度境外財務報告審計機構。

　　根據國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國資委”）《關于開展2007年度中央企業財務抽查審計工作的通知》（以下簡稱“通知”）（國資廳發評價［2007］84號）規定，公司控股股東中國海運（集團）總公司（以下簡稱“中國海運”）屬于納入國資委2007年度集團財務抽查審計范圍的企業。根據該通知的要求，公司作為中國海運控股的上市公司也納入了本次財務審計范圍。

　　近日，中國海運收到國資委《2007年度財務抽查審計通知書》（以下簡稱“通知書”）（評價函［2007］273號）。該通知書明確要求，根據國資廳發評價［2007］84號文件精神，經國資委委托三峽國際招標有限責任公司組織評選，確定由天職國際會計師事務所承擔對中國海運2007年度集團財務抽查審計工作，同時要求中國海運督促本公司按照有關規定及時履行會計師事務所變更相關程序和法律手續。因此，公司擬更換會計師事務所。

　　公司所有獨立董事一致同意將該議案提交董事會審議，獨立董事馬潯先生、胡鴻高先生、周占群先生發表專項意見如下：

　　同意公司擬改聘天職國際會計師事務所作為境內會計師，改聘天職（香港）會計師事務所作為境外會計師。公司所有獨立董事事前已同意提交董事會審議，并已經依法召開的公司董事會審議、表決通過，還將提交股東大會審議、表決，其審議和表決程序合法、合規。公司擬更換會計師事務所符合國資委有關文件的規定。

　　公司獨立董事、董事會審計委員會主任謝榮先生對該項議案投棄權票。

　　該項議案將提交公司股東大會審議。

　　四、關于處置“長輝”輪的議案

　　批準將“長輝”輪以476萬美元的價格出售給獨立第三方ＡＬＥＸ ＳＨＩＰＰＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ．。

　　本公司所屬散貨船“長輝”輪于1974年12月24日在上海江南造船廠建成出廠，載重噸為18，886噸，該輪截止到2007年11月30日帳面凈值為77萬元人民幣。“長輝”輪將于2007年12月24日達到交通部2006年第8號令《老舊運輸船舶管理規定》規定的強制報廢的33年船齡。經市場詢價，批準將 “長輝”輪以476萬美元的價格出售給獨立第三方ＡＬＥＸ ＳＨＩＰＰＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ．。

　　中海發展股份有限公司

　　二零零七年十二月十三日

　　備查文件：

　　1、本公司獨立董事關于關聯交易的事前認可意見；

　　2、本公司獨立董事關于擬變更境內外會計師事前認可的意見；

　　3、本公司獨立董事關于擬變更境內外會計師的專項意見。