釋 義

　　除非上下文中另行規(guī)定，以下簡稱在本報告書中的含義如下：

　　上市公司、公司、本公司、長百集團(tuán)

　　指

　　長春百貨大樓集團(tuán)股份有限公司

　　高力集團(tuán)

　　指

　　江蘇高力集團(tuán)有限公司

　　公司原控制人、合涌源發(fā)展

　　指

　　上海合涌源企業(yè)發(fā)展有限公司

　　合涌源投資

　　指

　　上海合涌源投資有限公司

　　東方聯(lián)合實(shí)業(yè)

　　指

　　長春東方聯(lián)合實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司

　　東方聯(lián)合置業(yè)

　　指

　　長春東方聯(lián)合置業(yè)有限公司

　　長春高力

　　指

　　長春高力投資集團(tuán)有限公司

　　揚(yáng)州高力

　　指

　　揚(yáng)州高力國際汽車城有限公司

　　無錫高力

　　指

　　無錫高力國際汽車博覽城有限公司

　　常州高力

　　指

　　常州高力國際汽配城置業(yè)有限公司

　　南京高力汽配

　　指

　　南京高力汽配科技城投資服務(wù)有限公司

　　南京高力輪胎

　　指

　　南京高力輪胎汽配市場有限公司

　　本次資產(chǎn)購買、本次發(fā)行

　　指

　　本公司以6.17元/股的價格向特定對象高力集團(tuán)發(fā)行29，780.92萬股人民幣A股股票，購買高力集團(tuán)合法擁有的百貨商業(yè)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)務(wù)、汽車后市場開發(fā)與市場運(yùn)營業(yè)務(wù)全部資產(chǎn)的行為

　　購買資產(chǎn)、目標(biāo)資產(chǎn)

　　指

　　本公司向高力集團(tuán)發(fā)行股票認(rèn)購的資產(chǎn)，包括東方聯(lián)合實(shí)業(yè)100%股權(quán)、長春高力100%股權(quán)、揚(yáng)州高力100%股權(quán)、無錫高力100%股權(quán)、常州高力100%股權(quán)、南京高力汽配科技城100%股權(quán)以及南京高力輪胎100%股權(quán)。

　　汽車后市場

　　指

　　汽車銷售以后，圍繞汽車使用過程中的各種服務(wù)，它涵蓋了消費(fèi)者買車后所需要的一切服務(wù)，即汽車從售出到報廢的過程中，圍繞汽車售后使用環(huán)節(jié)中各種后繼需要和服務(wù)而產(chǎn)生的一系列交易活動的總稱。

　　中國證監(jiān)會

　　指

　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　上交所、交易所

　　指

　　上海證券交易所

　　獨(dú)立財務(wù)顧問、安信證券

　　指

　　安信證券股份有限公司

　　法律顧問、天銀律師事務(wù)所

　　指

　　北京市天銀律師事務(wù)所

　　中磊會計師

　　指

　　中磊會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司

　　利安達(dá)信隆

　　指

　　利安達(dá)信隆會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司

　　立信永華

　　指

　　南京立信永華會計師事務(wù)所有限公司

　　發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議

　　指

　　長百集團(tuán)與高力集團(tuán)簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》

　　股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　指

　　高力集團(tuán)與合涌源發(fā)展、合涌源投資分別簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　元、萬元

　　指

　　人民幣元、萬元

　　第一節(jié)、本次非公開發(fā)行A 股股票方案概要

　　一、上市公司本次非公開發(fā)行的背景和目的

　　為了解決長百集團(tuán)所面臨的經(jīng)營規(guī)模較小、百貨商業(yè)地產(chǎn)資源不足、資金緊張等嚴(yán)重制約，進(jìn)一步提升、發(fā)展長百集團(tuán)的百貨零售主營業(yè)務(wù)，本公司擬向高力集團(tuán)發(fā)行股份作為對價購買高力集團(tuán)擁有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以使長百集團(tuán)獲得可用于未來3-5年內(nèi)擴(kuò)張百貨零售業(yè)務(wù)的優(yōu)質(zhì)土地資源和充裕的現(xiàn)金流。此舉有利于促進(jìn)公司主業(yè)發(fā)展，提高公司盈利能力，切實(shí)增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展，從而有效保護(hù)投資者，尤其是中小投資者的利益。

　　二、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

　　本次發(fā)行對象為：江蘇髙力集團(tuán)有限公司。

　　發(fā)行對象與公司的關(guān)系：2007年12月11日，高力集團(tuán)協(xié)議受讓合涌源發(fā)展、合涌源投資所持有的長百集團(tuán)3，050萬股股份，占本公司總股本的12.99%，高力集團(tuán)目前為本公司潛在第一大股東。

　　三、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期

　　本次發(fā)行股份的發(fā)行價格按照市場化原則，確定為公司本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價，即6.17元/股。

　　擬購買資產(chǎn)的定價將根據(jù)國家法律法規(guī)的要求以及對擬購買資產(chǎn)的審慎調(diào)查及獨(dú)立審計結(jié)果，在參照具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估價值的基礎(chǔ)上，按照市場化原則由雙方協(xié)商確定。

　　根據(jù)南京立信永華會計師事務(wù)所有限公司出具寧永會評報字（2007）第088號《資產(chǎn)評估報告》，以2007年11月30日為基準(zhǔn)日，擬購買資產(chǎn)的評估值合計為183，939.46萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，擬購買資產(chǎn)的交易價格為182，015萬元。

　　發(fā)行數(shù)量：本次擬向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為29，500萬股。

　　發(fā)行股份的鎖定期限：高力集團(tuán)承諾，其在本次發(fā)行中認(rèn)購的股份自該股份登記至名下之日起的36個月之內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；

　　四、募集資金投向

　　公司本次非公開發(fā)行股票用以購買高力集團(tuán)合法擁有的百貨商業(yè)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)務(wù)、汽車后市場開發(fā)與市場運(yùn)營業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)，不涉及募集資金。目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況詳見本預(yù)案“二、董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”中關(guān)于目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況介紹。

　　五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　鑒于本次發(fā)行對象高力集團(tuán)目前為本公司潛在第一大股東，與合涌源發(fā)展、合涌源投資三方在未來長百集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排方面存在的默契，高力集團(tuán)與合涌源發(fā)展和合涌源投資之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。故本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

　　本次資產(chǎn)購買前，高力集團(tuán)與本公司現(xiàn)控股股東合涌源及其關(guān)聯(lián)方分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，高力集團(tuán)受讓合涌源發(fā)展所持有的本公司2，800萬股股份和合涌源投資所持有的250萬股股份，占本公司總股本的12.99%，為本公司潛在第一大股東。本次資產(chǎn)購買完成后，高力集團(tuán)將持有本公司32，550萬股，占本公司總股本的61.43%，成為本公司的控股股東。本次發(fā)行前后不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

　　七、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程序

　　1、2007年12月12日，長百集團(tuán)第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的議案》等相關(guān)議案。

　　2、2007年12月12日，高力集團(tuán)股東會審議通過了《關(guān)于長百集團(tuán)以以高力集團(tuán)為特定對象發(fā)行股份購買其資產(chǎn)的議案》。

　　3、本次資產(chǎn)購買方案尚需長百集團(tuán)2007年第一次臨時股東大會的批準(zhǔn)。

　　4、本次資產(chǎn)購買方案尚需長百集團(tuán)2007年第一次臨時股東大會對高力集團(tuán)免于以要約方式增持公司股份的批準(zhǔn)。

　　5、本次資產(chǎn)購買尚需報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　6、本次資產(chǎn)購買尚需中國證監(jiān)會核準(zhǔn)高力集團(tuán)免于以要約方式增持長百集團(tuán)股份的申請。

　　第二節(jié)、董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

　　本次長百集團(tuán)采用向髙力集團(tuán)非公開發(fā)行股份的方式，購買其擁有百貨商業(yè)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)務(wù)、汽車后市場開發(fā)與市場運(yùn)營業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)，包括長春東方聯(lián)合實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司100%的股權(quán)；長春高力投資集團(tuán)有限公司100%的股權(quán)；無錫高力國際汽車博覽城有限公司100%的股權(quán)；揚(yáng)州高力國際汽車城有限公司100%的股權(quán)；常州高力國際汽配城置業(yè)有限公司100%的股權(quán)；南京高力汽配科技城投資服務(wù)有限公司100%的股權(quán)和南京高力輪胎汽配市場有限公司100%的股權(quán)。本次非公開發(fā)行不涉及募集資金，現(xiàn)就購買目標(biāo)資產(chǎn)的可行性分析如下：

　　一、目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況

　�。ㄒ唬╅L春東方聯(lián)合實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司100%股權(quán)

　　1、基本情況

　　住址： 長春凈月潭旅游經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)凈苑小區(qū)（北區(qū)）3棟

　　法定代表人： 高仕軍

　　注冊資本： 25，000萬元

　　經(jīng)營范圍： 實(shí)業(yè)投資；投資管理、咨詢（證券、期貨除外）；批發(fā)、零售百貨（涉及專項(xiàng)審批的項(xiàng)目須憑有關(guān)審批許可經(jīng)營）

　　高力集團(tuán)持股比例：100%

　　2、主要業(yè)務(wù)及資產(chǎn)

　　該公司主要從事商業(yè)和住宅地產(chǎn)開發(fā)及其他投資業(yè)務(wù)。主要經(jīng)營性資產(chǎn)包括長春市人民大街1881號17-08-02地塊的1.4萬平方米土地（含長春原市政府大樓房產(chǎn)）儲備、東方聯(lián)合置業(yè)100%的股權(quán)。東方聯(lián)合置業(yè)的資產(chǎn)為長春凈月潭旅游經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)85.7萬平方米土地儲備，其中52.1萬平方米已取得土地使用權(quán)證，其余33.6萬平方米的土地使用權(quán)證正在辦理之中（2007年5月，東方聯(lián)合置業(yè)在長春土地招、拍、掛中中標(biāo)該地塊，并與長春市國土資源局簽署《國有土地使用權(quán)出讓合同》，東方聯(lián)合置業(yè)已支付首期土地出讓款）。

　　上述土地及房產(chǎn)中，17-08-02地塊土地儲備以及長春原市政府大樓房產(chǎn)全部用于長百大樓百貨業(yè)務(wù)的擴(kuò)張――即建設(shè)東方購物中心項(xiàng)目一期、二期；長春凈月潭旅游經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)85.7萬平方米土地儲備中的23.3萬平方米用于建設(shè)“東方Shopping Mall項(xiàng)目”，其余土地用于高檔住宅開發(fā)——東方花園城項(xiàng)目。

　　3、項(xiàng)目開發(fā)和投資計劃

　�。�1）東方購物中心項(xiàng)目

　　東方購物中心一期項(xiàng)目，是對原長春市政府辦公樓進(jìn)行改造后建設(shè)成的都市精品百貨店，該店定位于都市中高檔的消費(fèi)人群。長春原市政府大樓緊鄰長百大樓，為市中心黃金地段少有的大型商業(yè)地塊，周邊配套設(shè)施齊全，長春市的主干道人民大街貫穿而過，交通便捷，人流充足，具備建設(shè)大型商業(yè)中心并容納多種業(yè)態(tài)的基本條件。該項(xiàng)目占地6，000多平方米，大樓主體建筑六層，建成后經(jīng)營面積3.3萬平方米，現(xiàn)已完成大樓的外立面全部裝修。

　　東方購物中心二期（初定名為東方購物廣場），即在原市政府辦公樓西側(cè)地塊建設(shè)的大型購物中心項(xiàng)目。該項(xiàng)目占地8，000多平方米，規(guī)劃建設(shè)33層多功能綜合商務(wù)樓。建成后建筑面積11萬平方米，經(jīng)營業(yè)態(tài)包括國際名品城、高檔典雅時尚精品街、精品超市、國際運(yùn)動城、商業(yè)休閑景觀街區(qū)、電影城、娛樂城、綜合餐飲、高檔商務(wù)酒店和寫字樓。

　　上述改擴(kuò)建項(xiàng)目完成后，長百集團(tuán)將擁有百貨零售等商業(yè)面積17萬平方米。

　�。�2）東方Shopping Mall項(xiàng)目和東方花園城項(xiàng)目

　　東方聯(lián)合置業(yè)擁有位于長春凈月潭旅游經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)85.7萬平方米土地。凈月潭旅游經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)位于長春市區(qū)東南部，是長春新城區(qū)的重要組成部分。該地塊位于長春城市輕軌設(shè)計規(guī)劃中的樞紐站、比鄰長影世紀(jì)城，位置優(yōu)越，計劃用于商業(yè)和住宅地產(chǎn)開發(fā)。

　　其中：商業(yè)地產(chǎn)規(guī)劃建設(shè)“東方Shopping Mall”項(xiàng)目。該項(xiàng)目規(guī)劃總建筑面積27萬平方米，分三期開發(fā)。項(xiàng)目建成后，主要由購物中心、休閑娛樂中心、中央溫室、影視中心、旅游餐飲中心、汽車旅館組成，共同形成一個超大規(guī)模的集休閑、購物、影視、旅游餐飲為一體的區(qū)域商業(yè)中心。

　　住宅用地規(guī)劃則為建設(shè)“東方花園城”項(xiàng)目，該項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)為建筑面積65萬平方米，作為東方聯(lián)合置業(yè)在凈月開發(fā)區(qū)綜合開發(fā)項(xiàng)目的組成部分，定位為大型高檔住宅小區(qū)。

　　4、財務(wù)狀況

　　根據(jù)中磊會計師出具的中磊審字[2007]第5024號《審計報告》，該公司最近二年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　目

　　2007年11月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　資產(chǎn)總額

　　51，142.29

　　50，291.79

　　16，690.89

　　負(fù)債總額

　　27，599.48

　　26，097.97

　　3，902.18

　　所有者權(quán)益

　　23，542.81

　　24，193.82

　　12，788.71

　　項(xiàng) 目

　　2007年11月

　　2006年度

　　2005年度

　　營業(yè)收入

　　9.00

　　-

　　-

　　營業(yè)利潤

　　-702.77

　　-614.91

　　-259.92

　　凈利潤

　　-651.02

　　-594.89

　　-211.29

　　5、資產(chǎn)評估情況

　　以2007 年11月30日為評估基準(zhǔn)日，立信永華對東方聯(lián)合實(shí)業(yè)進(jìn)行了評估，并出具了寧永會評報字（2007）第088號《評估報告書》。根據(jù)評估報告，東方聯(lián)合實(shí)業(yè)凈資產(chǎn)的評估值為69，146.15萬元。本次評估結(jié)果具體情況如下：

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目

　　賬面價值

　　調(diào)整后價值

　　評估價值

　　增減值

　　增減率%

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=（C-B）/B*100%

　　流動資產(chǎn)

　　1

　　14，594.52

　　14，594.52

　　14，594.52

　　-

　　-

　　長期投資

　　2

　　14，699.99

　　14，699.99

　　49，360.88

　　34，660.89

　　235.79

　　固定資產(chǎn)

　　3

　　21，727.38

　　21，727.38

　　32，669.83

　　10，942.45

　　50.36

　　其中：建筑物

　　5

　　-

　　-

　　-

　　-

　　設(shè)備

　　6

　　10.59

　　10.59

　　11.58

　　0.99

　　9.35

　　在建工程

　　4

　　21，716.79

　　21，716.79

　　32，658.25

　　10，941.46

　　50.38

　　無形資產(chǎn)

　　7

　　-

　　-

　　-

　　-

　　其中：土地使用權(quán)

　　8

　　-

　　-

　　-

　　-

　　其它資產(chǎn)

　　9

　　120.40

　　120.40

　　120.40

　　-

　　-

　　資產(chǎn)總計

　　10

　　51，142.29

　　51，142.29

　　96，745.63

　　45，603.34

　　89.17

　　流動負(fù)債

　　11

　　22，599.48

　　22，599.48

　　22，599.48

　　-

　　-

　　長期負(fù)債

　　12

　　5，000.00

　　5，000.00

　　5，000.00

　　-

　　-

　　負(fù)債總計

　　13

　　27，599.48

　　27，599.48

　　27，599.48

　　-

　　-

　　凈資產(chǎn)

　　14

　　23，542.81

　　23，542.81

　　69，146.15

　　45，603.34

　　193.70

　　東方聯(lián)合實(shí)業(yè)評估增值率為193.70%。主要原因如下：

　�。�1）長期投資增值34，660.89萬元，主要是由于近年來國內(nèi)商業(yè)、住宅用地價格迅速上升所致。全資子公司東方聯(lián)合置于長春市凈月開發(fā)區(qū)取得土地使用權(quán)52萬平方米用于大型商業(yè)地產(chǎn)及高檔住宅開發(fā)，取得土地綜合成本約為500元/平方米，而由于該地塊所處區(qū)域?yàn)殚L春市正在興起開發(fā)熱潮的新城區(qū)，房價及地價增值迅速，現(xiàn)時該區(qū)域同等地塊市場成交價已高達(dá)1，500元/平方米左右，評估師對該地塊的估值為1200元/平方米左右。

　　（2）在建工程評估增值10，941.46萬元，主要因地處長春市中心的市政府老大樓改造開發(fā)項(xiàng)目所占土地價格上漲所致。

　　（二）長春高力投資集團(tuán)有限公司100%的股權(quán)

　　1、基本情況

　　住址：長春市汽車產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)景陽大路3288號

　　法定代表人：高仕軍

　　注冊資本：25，000萬元

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)投資；以汽車產(chǎn)業(yè)為主的鋪面租賃與銷售；汽車配件銷售；房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營。

　　高力集團(tuán)控持股比例：100%

　　2、主營業(yè)務(wù)及資產(chǎn)

　　長春高力主要從事中國北方汽車貿(mào)易城項(xiàng)目的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與運(yùn)營。中國北方汽車貿(mào)易城位于長春汽車產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)核心位置，項(xiàng)目總規(guī)劃面積約130萬平方米，共分二期開發(fā)，其中項(xiàng)目一期建設(shè)用地32.53萬平方米。

　　3、財務(wù)狀況

　　根據(jù)中磊會計師出具的中磊審字[2007]第5022號《審計報告》，該公司最近一年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　項(xiàng) 目

　　2007年11月30日

　　2006年12月31日

　　資產(chǎn)總額

　　109，857.97

　　58，851.90

　　負(fù)債總額

　　757，90，03

　　34，039.42

　　所有者權(quán)益

　　34，067.94

　　24，812.48

　　項(xiàng) 目

　　2007年1-11月

　　2006年度

　　營業(yè)收入

　　58，526.28

　　-

　　營業(yè)利潤

　　14，045.95

　　-264.26

　　凈利潤

　　9，255.47

　　-187.52

　　4、資產(chǎn)評估情況

　　以2007 年11月30日為評估基準(zhǔn)日，立信永華對長春高力進(jìn)行了評估，并出具了寧永會評報字（2007）第088號《評估報告書》。根據(jù)評估報告，長春高力凈資產(chǎn)的評估值為40，211.10萬元。本次評估結(jié)果具體情況如下：

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目

　　賬面價值

　　調(diào)整后價值

　　評估價值

　　增減值

　　增減率%

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=（C-B）/B*100%

　　流動資產(chǎn)

　　1

　　108，616.63

　　108，616.63

　　115，659.15

　　7，042.52

　　6.48

　　長期投資

　　2

　　-

　　-

　　-

　　-

　　固定資產(chǎn)

　　3

　　805.96

　　805.96

　　306.84

　　-499.12

　　-61.93

　　其中：建筑物

　　5

　　502.16

　　502.16

　　-

　　-502.16

　　-100.00

　　設(shè)備

　　6

　　303.80

　　303.80

　　306.84

　　3.04

　　1.00

　　在建工程

　　4

　　-

　　-

　　-

　　-

　　無形資產(chǎn)

　　7

　　410.55

　　410.55

　　10.30

　　-400.25

　　-97.49

　　其中：土地使用權(quán)

　　8

　　400.97

　　400.97

　　-

　　-400.97

　　-100.00

　　其它資產(chǎn)

　　9

　　24.84

　　24.84

　　24.84

　　-

　　-

　　資產(chǎn)總計

　　10

　　109，857.98

　　109，857.98

　　116，001.13

　　6，143.15

　　5.59

　　流動負(fù)債

　　11

　　75，790.03

　　75，790.03

　　75，790.03

　　-

　　-

　　長期負(fù)債

　　12

　　-

　　-

　　-

　　-

　　負(fù)債總計

　　13

　　75，790.03

　　75，790.03

　　75，790.03

　　-

　　-

　　凈資產(chǎn)

　　14

　　34，067.95

　　34，067.95

　　40，211.10

　　6，143.15

　　18.03

　　長春高力評估增值率為18.03%。主要原因如下：

　　（1）固定資產(chǎn)評估減值499.12萬元，其中建筑類評估減值502.16萬元，主要為該房產(chǎn)為汽配城開發(fā)的配套用房，不能為公司未來產(chǎn)生額外收益，按零評估所致；

　�。�2）存貨評估增值7，042.52萬元，主要因開發(fā)項(xiàng)目所占土地價格上漲及產(chǎn)成品可變現(xiàn)凈值超過生產(chǎn)成本所致；

　�。�3）無形資產(chǎn)土地使用權(quán)評估減值400.97萬元，主要因該地塊為汽配城開發(fā)的配套用房占用的土地使用權(quán)，不能為公司未來產(chǎn)生額外收益，按零評估所致。

　�。ㄈ�）無錫高力國際汽車博覽城有限公司100%的股權(quán)

　　1、基本情況

　　住址：無錫惠山經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)園

　　法定代表人：高仕軍

　　注冊資本：3，000萬元

　　經(jīng)營范圍：汽車鋪面租賃與銷售；汽車配件的銷售；房產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營（上述范圍涉及國家專項(xiàng)許可的，經(jīng)行政許可后方可經(jīng)營）。

　　高力集團(tuán)持股比例：100%

　　2、主營業(yè)務(wù)及資產(chǎn)

　　無錫高力主要從事無錫國際汽車博覽城的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與運(yùn)營。該博覽城位于無錫惠山經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，建成后將成為整車、汽車用品、汽配、快修、“一站式”采購服務(wù)基地。目前汽配區(qū)已基本建成并開始銷售。

　　3、財務(wù)狀況

　　根據(jù)中磊會計師出具的中磊審字[2007]第5027號《審計報告》，該公司最近三年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　項(xiàng) 目

　　2007年11月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　資產(chǎn)總額

　　24，761.16

　　19，822.80

　　14，234.70

　　7，125.04

　　負(fù)債總額

　　22，253.32

　　16，880.49

　　11，237.55

　　4，126.78

　　所有者權(quán)益

　　2，507.84

　　2，942.31

　　2，997.15

　　2，998.26

　　項(xiàng) 目

　　2007年1-11月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　營業(yè)收入

　　22.32

　　-

　　-

　　-

　　營業(yè)利潤

　　-515.61

　　-78.87

　　-1.65

　　-2.59

　　凈利潤

　　-434.47

　　-54.84

　　-1.11

　　-1.74

　　4、資產(chǎn)評估情況

　　以2007 年11月30日為評估基準(zhǔn)日，立信永華對無錫高力進(jìn)行了評估，并出具了寧永會評報字（2007）第088號《評估報告書》。根據(jù)評估報告，無錫高力凈資產(chǎn)的評估值為52，302.15萬元。本次評估結(jié)果具體情況如下：

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目

　　賬面價值

　　調(diào)整后價值

　　評估價值

　　增減值

　　增減率%

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=（C-B）/B*100%

　　流動資產(chǎn)

　　1

　　24，592.20

　　24，592.20

　　74，384.03

　　49，791.83

　　202.47

　　長期投資

　　2

　　-

　　-

　　-

　　-

　　固定資產(chǎn)

　　3

　　57.91

　　57.91

　　60.39

　　2.48

　　4.28

　　其中：建筑物

　　5

　　-

　　-

　　-

　　-

　　設(shè)備

　　6

　　57.91

　　57.91

　　60.39

　　2.48

　　4.28

　　在建工程

　　4

　　-

　　-

　　-

　　-

　　無形資產(chǎn)

　　7

　　-

　　-

　　-

　　-

　　其中：土地使用權(quán)

　　8

　　-

　　-

　　-

　　-

　　其它資產(chǎn)

　　9

　　111.04

　　111.04

　　111.04

　　-

　　-

　　資產(chǎn)總計

　　10

　　24，761.15

　　24，761.15

　　74，555.46

　　49，794.31

　　201.10

　　流動負(fù)債

　　11

　　22，253.31

　　22，253.31

　　22，253.31

　　-

　　-

　　長期負(fù)債

　　12

　　-

　　-

　　-

　　-

　　負(fù)債總計

　　13

　　22，253.31

　　22，253.31

　　22，253.31

　　-

　　-

　　凈資產(chǎn)

　　14

　　2，507.84

　　2，507.84

　　52，302.15

　　49，794.31

　　1，985.55

　　無錫高力評估增值率為1，985.55%。主要原因如下：

　�。�1）存貨評估增值49，791.83萬元，主要因開發(fā)項(xiàng)目所占土地價格上漲及開發(fā)成本所帶來開發(fā)利潤增加使可變現(xiàn)凈值超過開發(fā)成本原值所致；無錫高力為首批進(jìn)入惠山開發(fā)區(qū)的開發(fā)企業(yè)之一，2003年取得的土地成本較低。目前，該區(qū)域的基準(zhǔn)地價已達(dá)1400元/平方米。

　�。�2）無錫高力負(fù)債率較高帶來的杠桿放大效應(yīng)�？傎Y產(chǎn)24，761.15萬元，總負(fù)債22，253.31萬元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)89%�？傎Y產(chǎn)評估值為74，555.46萬元，增值幅度為201.10%，而總負(fù)債并無評估增值。

　�。�3）固定資產(chǎn)評估增值2.48萬元，主要為車輛計提折舊較快所致。

　　（四）揚(yáng)州高力國際汽車城有限公司100%的股權(quán)

　　1、基本情況

　　住址：揚(yáng)州市江陽西路邗江工業(yè)園

　　法定代表人：高仕軍

　　注冊資本：7，500萬元

　　經(jīng)營范圍：汽車、汽配市場投資、經(jīng)營，汽車、汽配展覽、展示、銷售，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營（憑資質(zhì)證書經(jīng)營）；汽車、汽配市場建設(shè)及其攤位銷售、租賃和配套服務(wù)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限制或禁止企業(yè)經(jīng)營的除外）。

　　高力集團(tuán)持股比例：100%

　　2、主營業(yè)務(wù)及資產(chǎn)

　　該公司主要從事?lián)P州高力國際汽車城的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與運(yùn)營。2003年12月8日，揚(yáng)州高力國際汽車城有限公司取得14.31萬平方米項(xiàng)目建設(shè)用地，該項(xiàng)目位于揚(yáng)州市江陽西路市場群內(nèi)，與相鄰的萬都裝飾城、揚(yáng)州珠寶城、紅星美凱龍等共同構(gòu)成揚(yáng)州市最大的商業(yè)集聚區(qū)。

　　3、財務(wù)狀況

　　根據(jù)中磊會計師出具的中磊審字[2007]第5028號《審計報告》，該公司最近三年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　項(xiàng) 目

　　2007年11月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　資產(chǎn)總額

　　14，648.70

　　12，747.66

　　20，857.92

　　8，223.71

　　負(fù)債總額

　　4，226.80

　　2，432.80

　　12，965.72

　　3，023.71

　　所有者權(quán)益

　　10，421.90

　　10，314.86

　　7，892.20

　　5，200.00

　　項(xiàng) 目

　　2007年1-11月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　營業(yè)收入

　　1，428.63

　　1，4075.57

　　3，102.53

　　-

　　營業(yè)利潤

　　204.28

　　3555.76

　　629.61

　　-

　　凈利潤

　　107.04

　　2422.66

　　392.20

　　-

　　4、資產(chǎn)評估情況

　　以2007 年11月30日為評估基準(zhǔn)日，立信永華對揚(yáng)州高力進(jìn)行了評估，并出具了寧永會評報字（2007）第088號《評估報告書》。根據(jù)評估報告，揚(yáng)州高力凈資產(chǎn)評估值為17，903.92萬元。本次評估結(jié)果具體情況如下：

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目

　　賬面價值

　　調(diào)整后價值

　　評估價值

　　增減值

　　增減率%

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=（C-B）/B*100%

　　流動資產(chǎn)

　　1

　　14，645.59

　　14，645.59

　　22，127.10

　　7，481.51

　　51.08

　　長期投資

　　2

　　-

　　-

　　-

　　-

　　固定資產(chǎn)

　　3

　　2.18

　　2.18

　　2.68

　　0.50

　　22.94

　　其中：建筑物

　　5

　　-

　　-

　　-

　　-

　　設(shè)備

　　6

　　2.18

　　2.18

　　2.68

　　0.50

　　22.94

　　在建工程

　　4

　　-

　　-

　　-

　　-

　　無形資產(chǎn)

　　7

　　-

　　-

　　-

　　-

　　其中：土地使用權(quán)

　　8

　　-

　　-

　　-

　　-

　　其它資產(chǎn)

　　9

　　0.93

　　0.93

　　0.93

　　-

　　-

　　資產(chǎn)總計

　　10

　　14，648.70

　　14，648.70

　　22，130.71

　　7，482.01

　　51.08

　　流動負(fù)債

　　11

　　4，226.79

　　4，226.79

　　4，226.79

　　-

　　-

　　長期負(fù)債

　　12

　　-

　　-

　　-

　　-

　　負(fù)債總計

　　13

　　4，226.79

　　4，226.79

　　4，226.79

　　-

　　-

　　凈資產(chǎn)

　　14

　　10，421.91

　　10，421.91

　　17，903.92

　　7，482.01

　　71.79

　　揚(yáng)州高力評估增值率71.79%。主要原因如下：

　　存貨-開發(fā)成本評估增值7，481.50 萬元，主要原因?yàn)殚_發(fā)成本賬面值為發(fā)生的實(shí)際成本，評估時則是根據(jù)銷售價扣除相關(guān)費(fèi)用、稅金后確定評估值，由于土地自然增值、商業(yè)房產(chǎn)價格上升等因素而導(dǎo)致增值，周邊同等地塊近期拍賣價格以達(dá)1400元/平方米左右。

　　（五）常州高力國際汽配城置業(yè)有限公司100%的股權(quán)

　　1、基本情況

　　住址：常州市武進(jìn)區(qū)湖塘鎮(zhèn)東華村

　　法定代表人：高仕軍

　　(下轉(zhuǎn)D26版)