證券代碼：600261證券簡稱：浙江陽光公告編號：臨2007-017

　　浙江陽光集團股份有限公司

　　關于控股子公司董事會

　　決議的公告

　　本公司的控股子公司浙江陽光照明有限公司為進一步擴大一體化電子節能燈的生產能力，于2007年12月6日召開了董事會，并一致審議通過了《浙江陽光照明有限公司關于增資擴股的議案》，同意該公司注冊資本由6000萬元人民幣增資到1.8億元人民幣，其中本公司以現金出資的方式出資9000萬元人民幣，占增資額的75%，飛利浦（中國）投資有限公司以現金出資的方式出資3000萬元人民幣，占增資額的25%，該出資金額將分期于2008年1月底之前到位8000萬元人民幣，于2009年1月底之前到位4000萬元人民幣。完成增資后，本公司占該子公司75%的股權比例，飛利浦（中國）投資有限公司占該子公司25%的股權比例。

　　鑒于該子公司的本項投資涉及到本公司董事會的投資權限，故本公司于2007年12月11日召開第四屆二十次董事會進行審議。

　　浙江陽光集團股份有限公司

　　2007年12月13日

　　證券代碼：600261證券簡稱：浙江陽光 公告編號：臨2007－018

　　浙江陽光集團股份有限公司

　　第四屆董事會第二十次會議

　　決議公告暨召開2007年

　　第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　浙江陽光集團股份有限公司第四屆董事會第二十次會議決議于2007年12月11日以通訊方式召開，會議應到董事9人，實到董事9人。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的規定，經與會董事認真審議，一致通過了如下決議：

　　一、審議通過《關于對浙江陽光照明有限公司進行增資的議案》；

　　近日，本公司控股子公司浙江陽光照明有限公司（以下簡稱“照明公司”）董事會通過決議，擬通過原股東（本公司與飛利浦（中國）投資有限公司各占股權75%和25%）共同進行等比例增資，將照明公司注冊資本由目前6000萬元人民幣增資至1.8億元人民幣。

　　鑒于本公司與飛利浦（中國）投資有限公司（以下簡稱“飛利浦”）均有對照明公司加大投資、擴大生產規模的需要，經本次董事會審議，同意本公司與飛利浦按照原有股權75%：25%的比例共同對照明公司進行增資，增資的總金額為1.2億元人民幣，其中本公司出資9000萬元，飛利浦出資3000萬元。該項增資將分兩期到位：第一期8000萬元增資于2008年1月底之前到位，其中本公司6000萬元，飛利浦2000萬元；第二期4000萬元增資于2009年1月底之前到位，其中本公司3000萬元，飛利浦1000萬元。完成增資后，照明公司的注冊資金將達到1.8億元人民幣，本公司與飛利浦之間的股權比例仍舊為75%：25%。本次增資資金，將全部用于照明公司的節能燈產能擴張。

　　有關本次照明公司增資的相關協議簽訂及其他具體事宜，授權本公司經營班子在董事會的監督下具體辦理。

　　二、審議通過《關于改聘中準會計師事務所為公司2007年度審計機構的議案》

　　2007年4月16日本公司2006年年度股東大會通過《關于續聘海南從信會計師事務所為公司2007年度審計機構的議案》。鑒于公司目前無法判斷原聘審計機構海南從信會計師事務所在2007年12月31日以后是否仍舊符合有關上市公司審計機構的相關標準要求，為了不影響公司2007年度審計工作的正常進行，公司擬改聘中準會計師事務所有限公司為公司2007年度審計機構，審計費用為26萬元，另外，會計師事務所由于工作原因發生的差旅費由公司承擔。

　　該項議案尚需經過公司2007年第二次臨時股東大會審議。

　　附：中準會計師事務所有限公司情況簡介——中準會計師事務所注冊資本300萬元，執業人員400多人，其中注冊會計師160人，注冊資產評估師40人。其總部設在北京，在全國設有五個分所及多個成員所。

　　三、審議通過《關于召開2007年第二次臨時股東大會的議案》

　　公司董事會定于2007年12月29日（星期六）上午9：30在公司七樓會議室召開2007年第二次臨時股東大會，審議《關于改聘中準會計師事務所為公司2007年度審計機構的議案》。

　　現將有關事項通知如下：

　　（一）、召開會議的基本情況

　　1、會議召集人：公司董事會

　　會議時間：2007年12月29日（星期六）上午9：30

　　2、會議地點：浙江省上虞市鳳山路485號公司七樓會議室

　　3、會議方式：現場記名投票表決方式。

　　（二）、會議審議事項

　　《關于改聘中準會計師事務所為公司2007年度審計機構的議案》

　　（三）、會議出席對象

　　1、截止：2007年12月26日（星期三）下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東；

　　2、符合上述條件的股東因故不能親自出席者，可以授權委托代理人，該代理人不必是公司股東（授權委托書詳見附表）；

　　3、本公司全體董事、監事和高級管理人員。

　　（四）、登記方法

　　1、登記方式：法人股東持法定代表人證明書、股東帳戶卡及本人身份證原件和復印件、代理人員需另持法人授權委托書及代理人身份證原件和復印件；社會公眾股股東持本人身份證原件及復印件、股東賬戶卡，代理人需另持授權委托書及代理人身份證原件和復印件辦理登記手續。異地股東可通過信函、傳真方式登記。

　　2、登記時間：2007年12月27日—28日 （上午8：00—11：00，下午13：00—17：00，29日上午8：00—9：00）；

　　3、登記地點：浙江省上虞市鳳山路485號陽光大廈

　　（五）、其它事項

　　1、聯系方式

　　2、聯系地址：浙江省上虞市鳳山路485號公司證券部

　　郵編：312300

　　聯系人：夏亞芳、吳青誼

　　聯系電話：0575-82027721、0575-82027720

　　傳真：0575-82027720

　　3、與會股東交通與食宿費用自理。

　　浙江陽光集團股份有限公司董事會

　　2007年12月13日

　　附表：股東授權委托書

　　浙江陽光集團股份有限公司股東授權委托書

　　茲委托先生（女士）全權代表本人（本單位），出席浙江陽光集團股份有限公司2007年第二次臨時股東大會，并依照下列指示行使對會議議案的表決權：

　　股東大會決議

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　《關于改聘中準會計師事務所為公司2007年度審計機構的議案》

　　如果股東本人對于有關議案的表決權未作具體的指示，委托人可自行酌情對上述議案行使表決權。

　　委托人簽名（或蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號碼：受托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號：受托日期：2007年 月 日

　　委托人持股數額：

　　（本表剪報、復印或者按以上樣式自制均為有效）

　　證券代碼：600261證券簡稱：浙江陽光 公告編號：臨2007－019

　　浙江陽光集團股份有限公司

　　對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員（在此發表異議聲明的除外）保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、投資標的名稱：浙江陽光照明有限公司

　　2、投資金額和比例：增資9000萬元，占本次增資總額的75%，增資后仍然持有浙江陽光照明有限公司75%股權

　　3、預計投資收益率：本次增資，將全部用于照明公司擴大一體化電子節能燈的生產能力，計劃在2011年底達到2億只一體化電子節能燈的產能，擴產結束后照明公司銷售收入將達到13億元，新增利潤約2000萬元。

　　特別風險提示：

　　1、宏觀經濟波動風險。

　　2、國際照明市場波動風險。

　　3、新興產品替代風險。

　　4、本次增資存在未獲飛利浦方批準的風險。

　　5、經營風險。

　　一、對外投資概述

　　1、對外投資的基本情況

　　近日，本公司控股子公司浙江陽光照明有限公司（以下簡稱“照明公司”）董事會通過決議，擬通過原股東（本公司與飛利浦（中國）投資有限公司各占股權75%和25%）共同進行等比例增資，將照明公司注冊資本由目前6000萬元人民幣增資至1.8億元人民幣。本公司與飛利浦（中國）投資有限公司雙方派出的董事以董事會決議表決形式表示了明確的增資意向。

　　鑒于本公司與飛利浦（中國）投資有限公司（以下簡稱“飛利浦）均有對照明公司加大投資、擴大生產規模的需要，經本公司第四屆董事會第二十次會議審議，同意本公司與飛利浦按照原有股權75%：25%的比例共同對照明公司進行增資，增資的總金額為1.2億元人民幣，其中本公司出資9000萬元，飛利浦出資3000萬元。該項增資將分兩期到位：第一期8000萬元增資于2008年1月底之前到位，其中本公司6000萬元，飛利浦2000萬元；第二期4000萬元增資于2009年1月底之前到位，其中本公司3000萬元，飛利浦1000萬元。完成增資后，照明公司的注冊資金將達到1.8億元人民幣，本公司與飛利浦之間的股權比例仍舊為75%：25%。本次增資資金，將全部用于照明公司的節能燈產能擴張。

　　本公司尚未與飛利浦就本次增資的相關事宜簽署正式協議，本公司第四屆董事會第二十次會議決議已授權經營班子在董事會的監督下辦理協議簽署及相關具體事宜。

　　本次增資行為不構成關聯交易。

　　2、董事會審議情況

　　本公司于2007年12月11日以通訊方式召開第四屆董事會第二十次會議，會議應到董事9人，實到董事9人。經會議審議，以9票同意、0票反對和0票棄權的票數一致通過《關于對浙江陽光照明有限公司進行增資的議案》（內容詳見決議）。

　　3、投資行為生效所必需的審批程序

　　本次增資事項的批準權限在本公司董事會投資權限內，無需經股東大會批準，但需經發改委、外經貿局等政府有關部門批準和備案。

　　二、投資協議主體的基本情況

　　1、飛利浦（中國）投資有限公司成立于1990年8月8日，注冊資本5600萬美元，法定代表人張玥。公司性質為外國法人獨資的有限責任公司，最近三年的主要業務是：從事電子工業領域和其它領域的投資，從事與電子技術有關的產品研究和開發、培訓、市場和咨詢服務；受飛利浦公司在中國所投資企業的書面委托，提供采購銷售售后服務倉儲、運輸技術支持、員工培訓等服務；從事新產品及高新科技的研究開發及技術服務，等等。

　　2、本次增資行為不構成關聯交易。

　　三、投資標的的基本情況

　　1、浙江陽光照明有限公司基本情況

　　照明公司于2001年3月21日正式成立，注冊資本6000萬元人民幣。經營范圍為生產、銷售照明產品及元器件。企業性質為中外合資企業，本公司持有其75%股權，飛利浦（中國）投資有限公司持有其25%股權。目前總資產18055.72萬元，股東權益8435.04萬元，2005年、2006年、2007年1-9月的主營業務收入分別為31213.74萬元、30892.23萬元、27776.82萬元，凈利潤分別為1400.50萬元、34.69萬元、259.88萬元。由于其目前產能不能滿足需求，故擬通過對其增資以增加其生產能力。

　　2、本次增資的相關情況

　　本公司與飛利浦按照原有股權75%：25%的比例共同對照明公司進行增資，增資的總金額為1.2億元人民幣，其中本公司出資9000萬元，飛利浦出資3000萬元。該項增資將分兩期到位：第一期8000萬元增資于2008年1月底之前到位，其中本公司6000萬元，飛利浦2000萬元；第二期4000萬元增資于2009年1月底之前到位，其中本公司3000萬元，飛利浦1000萬元。完成增資后，照明公司的注冊資金將達到1.8億元人民幣，本公司與飛利浦之間的股權比例仍舊為75%：25%。

　　3、本次對照明公司的增資1.2億元，將全部用于照明公司擴大一體化電子節能燈的生產能力，擴產建設期為4年，計劃在2011年底達到2億只一體化電子節能燈的產能，回收期自擴產日開始計算為6年，計劃在擴產結束后照明公司銷售收入將達到13億元，新增利潤約2000萬元。

　　四、對外投資合同的主要內容

　　1、本次本公司與飛利浦（中國）投資有限公司共同對照明公司的增資，目前僅通過照明公司董事會會議以決議方式形成了共同增資的意向，尚未就相關具體事宜簽署正式協議。

　　2、本次增資事宜，無需經股東大會批準，但需經發改委、外經貿局等政府有關部門批準和備案。

　　3、本次增資協議的簽署及相關辦理事宜，已由本公司第四屆董事會第二十次會議決議授權經營班子在董事會的監督下具體辦理。

　　4、公司將按照信息披露的相關法律法規要求，及時公告本次增資的進展情況。

　　五、對外投資對上市公司的影響

　　1、本公司本次對照明公司的增資，全部以自有資金、以貨幣資金形式投入。

　　2、本次對照明公司的增資1.2億元，本公司出資9000萬元，計劃使照明公司一體化電子節能燈的產能在2011年底達到2億只。擴產結束后，照明公司銷售收入將達到13億元，新增利潤約2000萬元，本公司將按照股權比例獲得投資收益。

　　六、對外投資的風險分析

　　1、宏觀經濟波動風險。照明產業與國際國內的宏觀經濟密切相關，雖然從之前多年情況看，節能照明產品的年增長均快于經濟增長速度，但不可避免地也會受到宏觀經濟波動影響。對此，照明公司將努力通過增強產品競爭力、提高生產經營效率、降低成本費用等措施來消減該影響。

　　2、國際照明市場波動風險。照明公司所生產的節能燈產品，將主要用于出口，而國際市場的波動將直接影響照明公司的效益。對此，照明公司將努力加強與股東之間的溝通與聯系，爭取雙方股東的支持，通過增強產品競爭力、不斷鞏固和開拓市場，減少國際市場波動風險。

　　3、新興產品替代風險。節能照明產品越來越得到各國政府及各研發機構、市場參與主體的重視，各類新產品的研發力度均在加強，不排除新興節能照明產品在未來替代節能燈。對此，公司認為雖然存在此種可能，但公司同時也認為節能燈擁有價格低、節能率高、光效高、性價比高等優勢，在可預見今后至少10年內，節能燈作為替代白熾燈的優勢產品仍然存在很大的市場發展空間。且公司也在密切關注各類新興節能照明產品的發展，將適時做出調整策略。

　　4、本次增資存在未獲飛利浦方批準的風險。本次共同增資已經飛利浦方意向通過，但尚需飛利浦方的正式批準，如果飛利浦方未能批準，將導致本次增資中止。對此，公司將繼續與飛利浦方進行洽談，盡快達成正式協議并最終落實。

　　5、經營風險。照明公司的財務、市場、技術、環保、項目管理、組織實施等因素可能引致其經營風險，繼而影響本次增資的回報。對此，公司與飛利浦作為股東，將共同通過對照明公司的支持，加強和完善董事會戰略決策、并加強對其日常經營的監督，以最大可能地保障和加強照明公司的持續發展。

　　七、備查文件目錄

　　1、浙江陽光照明有限公司關于增資擴股的董事會決議；

　　2、董事會決議。

　　浙江陽光集團股份有限公司

　　2007年12月13日