證券代碼：600185證券簡稱：海星科技公告編號(hào)：臨2007-034

　　西安海星現(xiàn)代科技股份有限公司董事會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　1、鑒于本公司第一大股東和實(shí)際控制人西安海星科技投資控股(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“海星集團(tuán)”)已與珠海格力集團(tuán)公司（以下簡稱“格力集團(tuán)”）簽署了《股份購買意向書》，海星集團(tuán)擬將持有的本公司6000萬股股份（占公司總股本的17.77％）以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給格力集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓完成后，格力集團(tuán)將成為本公司的第一大股東和實(shí)際控制人。海星集團(tuán)與格力集團(tuán)將于近日簽署《股份收購協(xié)議》。在此前提下，公司董事會(huì)審議通過了《關(guān)于資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于格力集團(tuán)免于發(fā)出收購要約的議案》。

　　2、本公司實(shí)施資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股票之后，本公司除部分不動(dòng)產(chǎn)之外的資產(chǎn)將全部置出，格力集團(tuán)將其全資擁有的兩家從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的公司的100%的股權(quán)置入本公司，本公司主營業(yè)務(wù)將變更為房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營。

　　3、鑒于擬置換資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，董事會(huì)將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，一并公告補(bǔ)充的非公開發(fā)行股票預(yù)案和重大資產(chǎn)置換報(bào)告書。

　　4、本次資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股票事項(xiàng)須提交股東大會(huì)審議，股東大會(huì)表決時(shí)特定的股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)放棄表決權(quán)，并采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決。

　　5、本次資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股票事項(xiàng)涉及行政許可事項(xiàng)，須報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　西安海星現(xiàn)代科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議于2007年12月12日上午在西安市高新區(qū)科技二路62號(hào)公司會(huì)議室召開。應(yīng)出席會(huì)議董事9人，實(shí)際到會(huì)董事9人，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議由董事長榮海先生主持。本次會(huì)議符合《公司法》及《公司章程》規(guī)定，會(huì)議經(jīng)過表決，做出決議如下：

　　一、通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

　　公司已于2006年3月完成了股權(quán)分置改革。對(duì)照《公司法》、《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)認(rèn)為公司已具備非公開發(fā)行股票的條件。

　　表決結(jié)果：同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　二、通過《關(guān)于資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股票方案的議案》

　　（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案

　　海星集團(tuán)擬將持有的本公司6000萬股股份（占公司總股本的17.77％）以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給格力集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓完成后，格力集團(tuán)將成為本公司的第一大股東和實(shí)際控制人。

　　（二）資產(chǎn)置換方案

　　1、擬置出資產(chǎn)

　　本次擬置出資產(chǎn)約5億元（截止2007年9月30日合并報(bào)表未審計(jì)數(shù)據(jù)）：包括：

　　（1）流動(dòng)資產(chǎn)89917.26萬元，

　　（2）股權(quán)投資21805.98萬元，

　　（3）固定資產(chǎn)約11564萬元，

　　（4）相關(guān)債務(wù)。

　　2、擬置入資產(chǎn)

　　擬置入資產(chǎn)為格力集團(tuán)全資擁有的兩家公司100%的股權(quán)，具體明細(xì)如下：

　　序號(hào)

　　公司名稱

　　注冊(cè)資本

　　（萬元)

　　1

　　珠海格力房產(chǎn)有限公司

　　12688.20

　　2

　　格力置盛房產(chǎn)有限公司

　　1000

　　（1）珠海格力房產(chǎn)有限公司：

　　注冊(cè)資本：126，882，015.36元人民幣

　　注冊(cè)地址：珠海市吉大石花西路211號(hào)四樓

　　法定代表人：魯君四

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)

　　財(cái)務(wù)狀況：珠海格力房產(chǎn)有限公司最近一期及最近三年的財(cái)務(wù)狀況如下：

　　（未經(jīng)審計(jì)）（單位：萬元）

　　項(xiàng) 目

　　2007年10月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　總資產(chǎn)

　　137，647

　　145，922

　　147，784

　　133，989

　　股東權(quán)益合計(jì)

　　94，054

　　23，280

　　20，539

　　18，890

　　項(xiàng) 目

　　2007年1－10月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主營業(yè)務(wù)收入

　　16，096

　　15，077

　　10，588

　　5，680

　　利潤總額

　　82，949

　　3，062

　　3，118

　　796

　　凈利潤

　　70，841

　　2，535

　　1，649

　　544

　　說明：1)該公司2007年轉(zhuǎn)讓部分格力電器股份，實(shí)現(xiàn)凈利潤68，251萬元；

　　2)以上數(shù)據(jù)不包括正在辦理用地權(quán)屬證的12.25萬平方米建筑面積的土地，該土地成本約1.86億元。

　　目前公司正在開發(fā)的項(xiàng)目有珠海格力廣場，該項(xiàng)目位于珠海市中心區(qū)，總建筑面積60萬平方米，項(xiàng)目分三期開發(fā)，建筑面積18萬平方米的一期項(xiàng)目正在緊張施工，預(yù)計(jì)在2008年5月開始銷售。另外公司正在著手規(guī)劃設(shè)計(jì)的項(xiàng)目還有珠海拱北夏灣項(xiàng)目，該項(xiàng)目位于商業(yè)最繁華地段，緊靠珠海、澳門的過境關(guān)口-拱北關(guān)口，總建筑面積約15萬平米。

　　格力廣場項(xiàng)目一期A區(qū)獲得開發(fā)許可的相關(guān)資格文件如下：

　　資格文件

　　證件編號(hào)

　　土地使用證

　　粵房地證字第C3268403號(hào)

　　建設(shè)用地批準(zhǔn)書

　　珠國土許字（1992國）第581號(hào)

　　建設(shè)用地規(guī)劃許可證

　　珠海市規(guī)劃局2005撥字042號(hào)

　　建設(shè)工程規(guī)劃許可證

　　2007建筑字019－1、2號(hào)

　　建筑工程施工許可證

　　440400200704290301

　　拱北夏灣C區(qū)項(xiàng)目取得的資格文件如下：

　　資格文件

　　證件編號(hào)

　　土地使用證

　　粵房地證字第C2148119號(hào)

　　建設(shè)用地批準(zhǔn)書

　　珠海市［1997］準(zhǔn)字第054號(hào)

　　建設(shè)用地規(guī)劃許可證

　　珠海市規(guī)劃局97更撥字019號(hào)

　　（2）珠海格力置盛房產(chǎn)有限公司：

　　注冊(cè)資本：10，000，000元人民幣

　　注冊(cè)地址：珠海市吉大石花西路211號(hào)六樓

　　法定代表人：魯君四

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)投資與開發(fā)經(jīng)營和項(xiàng)目投資。

　　財(cái)務(wù)狀況：珠海格力置盛房產(chǎn)有限公司最近一期及最近三年的財(cái)務(wù)狀況如下：（未經(jīng)審計(jì)）（單位：萬元）

　　項(xiàng) 目

　　2007年10月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　總資產(chǎn)

　　27，289

　　1，000

　　1，000

　　1，000

　　股東權(quán)益合計(jì)

　　998

　　1，000

　　1，000

　　1，000

　　項(xiàng) 目

　　2007年1－10月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主營業(yè)務(wù)收入

　　/

　　/

　　/

　　/

　　利潤總額

　　/

　　/

　　/

　　/

　　凈利潤

　　/

　　/

　　/

　　/

　　注：1、該公司資產(chǎn)主要是“香樟美筑”項(xiàng)目的土地使用權(quán)價(jià)值；

　　2、該公司近三年無任何經(jīng)營活動(dòng)。

　　目前公司正在積極準(zhǔn)備珠海香樟美筑項(xiàng)目的開發(fā)工作，該項(xiàng)目位于城市中心區(qū)的，毗鄰格力廣場項(xiàng)目，總建筑面積約15萬平方米，目前已基本完成規(guī)劃設(shè)計(jì)工作，預(yù)計(jì)項(xiàng)目于2008年初開工，2009年實(shí)現(xiàn)銷售。

　　目前香樟美筑項(xiàng)目取得的資格文件如下：

　　資格文件

　　證件編號(hào)

　　土地使用證

　　粵房地證字第C5638207號(hào)

　　建設(shè)用地批準(zhǔn)書

　　珠海市［2007］準(zhǔn)字第64號(hào)

　　3、定價(jià)原則

　　置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)均以具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以2007年10月31日為基準(zhǔn)日進(jìn)行評(píng)估之評(píng)估結(jié)果作為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商定價(jià)。

　　4、差價(jià)處理

　　置入資產(chǎn)的交易價(jià)格超出置出資產(chǎn)交易價(jià)格的差額部分由公司向格力集團(tuán)以非公開發(fā)行不超過24000萬股股票方式支付。

　　5、人員安排

　　本次資產(chǎn)置換中，相關(guān)人員按“人隨資產(chǎn)走”的原則安置，本公司置出子公司法人實(shí)體不變，其人員仍保留在子公司中，并隨子公司退出本公司；本公司本部人員由海星集團(tuán)全部接收并安置。

　　（三）非公開發(fā)行股票方案

　　1、發(fā)行種類和面值

　　本次發(fā)行的股票為人民幣普通股，每股面值人民幣1元。

　　2、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行采用非公開發(fā)行的方式。

　　3、發(fā)行數(shù)量

　　發(fā)行數(shù)量不超過24000萬股。

　　4、發(fā)行對(duì)象

　　本次發(fā)行的唯一對(duì)象為珠海格力集團(tuán)公司。

　　5、定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格

　　本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為董事會(huì)本次決議公告日。

　　本次發(fā)行股票的價(jià)格按定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（2007年9月25日至2007年10月29日）股票交易均價(jià)計(jì)算確定為每股6.71元。

　　6、對(duì)價(jià)安排

　　本次非公開發(fā)行之股票將全部用于收購格力集團(tuán)與本公司資產(chǎn)置換之差額部分。

　　7、鎖定期安排

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，格力集團(tuán)取得的公司股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起的36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　8、決議有效期

　　本次資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股票決議自股東大會(huì)審議通過之日起的一年內(nèi)有效。

　　格力集團(tuán)擬受讓公司股份及與公司進(jìn)行資產(chǎn)置換并以其差額認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份事項(xiàng)已獲得珠海市國資委審批同意。

　　上述議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事事先認(rèn)可并發(fā)表了同意的意見。

　　表決結(jié)果：同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　三、通過《關(guān)于格力集團(tuán)免于發(fā)出收購要約的議案》

　　由于本次非公開發(fā)行完成后格力集團(tuán)持有本公司股份的比例已超過30％，觸發(fā)要約收購義務(wù)。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，格力集團(tuán)擬向中國證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)。

　　鑒于本次非公開發(fā)行將對(duì)轉(zhuǎn)變公司主營業(yè)務(wù)、增強(qiáng)公司盈利能力、實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展具有重要意義，并且格力集團(tuán)承諾自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份，故董事會(huì)建議股東大會(huì)同意格力集團(tuán)免于發(fā)出收購要約。

　　表決結(jié)果：同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　上述議案將提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，召開臨時(shí)股東大會(huì)的時(shí)間另行通知。

　　特此公告！

　　西安海星現(xiàn)代科技股份有限公司董事會(huì)

　　二○○七年十二月十二日