本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　·本次有限售條件的流通股上市數量為38，961，204股

　　·本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年12月18日

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　1、“公司股權分置改革于2006年11月20日經相關股東會議通過，以2006年12月14日作為股權登記日實施，于2006年12月18日實施后首次復牌�！�

　　2、公司股權分置改革方案是否安排追加對價：否。

　　二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　�。ㄒ唬┕蓹喾种酶母锓桨钢嘘P于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　　1、全體非流通股東承諾其所持有的原非流通股股份，自股權分置改革方案實施之日起十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、持股百分之五以上的非流通股股東南京南瑞集團公司承諾：

　　將一如既往地支持和鼓勵國電南瑞的發(fā)展，重視維護全體股東的共同利益，注重保護流通股股東利益。南瑞集團將在國家政策法規(guī)許可內，在較快時間內，采用適當的方式將最符合國電南瑞發(fā)展戰(zhàn)略以及滿足股東利益最大化的資產注入國電南瑞。南瑞集團還將持續(xù)關注國家有關股權激勵政策的最新發(fā)展動向，積極推進國電南瑞實行股權激勵機制。

　　如本次股改方案實施日前，京瑞科將其持有的國電南瑞12．66％的股權（計26，910，000股）無償劃轉給南瑞集團獲得有權機關批準并完成股權過戶，則由南瑞集團統(tǒng)一執(zhí)行相應股份的對價安排；如該項無償劃轉未獲有權機關批準，則京瑞科和南瑞集團將通過協(xié)商執(zhí)行對價安排。南瑞集團持有的全部非流通股股份，自股權分置改革方案實施之日起十二個月之內不上市交易或者轉讓，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　3、持股百分之五以上的非流通股股東國電電力發(fā)展股份有限公司承諾其所持有的原非流通股股份，自股權分置改革方案實施之日起十二個月之內不上市交易或者轉讓，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　4、持股百分之五以上的非流通股股東南京京瑞科電力設備有限公司承諾如本次股改方案實施日前，將其持有國電南瑞12．66％的股權（計26，910，000股）無償劃轉給南瑞集團獲得有權機關批準并完成股權過戶，則由南瑞集團統(tǒng)一執(zhí)行相應股份的對價安排；如該項無償劃轉未獲有權機關批準，則京瑞科和南瑞集團將通過協(xié)商執(zhí)行對價安排。京瑞科持有的原非流通股股份，自股權分置改革方案實施之日起十二個月之內不上市交易或者轉讓，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　�。ǘ�）、公司有限售條件的流通股東承諾的履行情況

　　公司股權分置改革完成以來，公司有限售條件流通股東不存在違反股權分置改革承諾的情形。

　　（1）、公司股改方案實施日為2006年12月18日，在本次股改方案實施日前，京瑞科將其持有國電南瑞12．66％的股權無償劃轉給南瑞集團未獲有權機關批準，則京瑞科和南瑞集團已分別執(zhí)行對價安排。

　　2007年6月14日，公司發(fā)布《關于國有股權劃轉完成股份過戶登記的公告》，完成京瑞科將其持有國電南瑞12．66％的股權無償劃轉給南瑞集團之事宜。此次無償劃轉已經中國證監(jiān)會《關于同意豁免南京南瑞集團公司要約收購“國電南瑞”股票義務的批復》（證監(jiān)公司字【2007】80號）及國有資產管理委員會《關于國電南瑞科技股份有限公司國有股權劃轉有關問題的批復》（國資產權【2007】130號）。劃轉后南京南瑞集團已按照承諾繼續(xù)履行南京京瑞科電力設備有限公司做出的承諾事項。

　�。�2）、2007年6月16日，經公司2007年第二次臨時股東大會審議通過公司收購南京南瑞集團公司農電自動化業(yè)務資產（及相關負債），現公司已完成該交易標的的業(yè)務和資產交接工作。

　�。�4）、全體有限售條件流通股東自股權分置改革方案實施之日起十二個月內未上市交易或者轉讓。

　　三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況

　　1、2007年3月28日，公司以2006年度末的總股本21，255萬股為基數，向全體股東每10股轉增2股， 共計轉增股本42，510，000股（每股面值1元），實施后的總股本為255，060，000股。

　　本次有限售條件的流通股上市以公積金轉增后的股本總額為基數計算。

　　2、2007年6月14日，公司發(fā)布《關于國有股權劃轉完成股份過戶登記的公告》，國電南瑞科技股份有限公司（以下簡稱“國電南瑞”）控股股東南京南瑞集團公司因股權行政劃轉而增持2892．24萬股本公司股份（占總股本的11．34％，包括資本公積金轉增股本482．04萬股）之事宜。本次股權劃轉的雙方（南京南瑞集團公司和南京京瑞科電力設備有限公司）已按照有關規(guī)定辦理完成股權登記過戶手續(xù)。劃轉后，南京南瑞集團公司合計持有國電南瑞8965．944萬股，占總股本的35．15％。

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　公司不存在大股東占用資金。

　　五、保薦機構核查意見

　　公司股權分置改革保薦人中國

建銀投資證券有限責任公司、廣發(fā)證券股份有限公司、華泰證券有限責任公司出具了如下核查意見：國電南瑞相關股東履行了股改中做出的承諾，上市公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關規(guī)定。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數量為38，961，204股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年12月18日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細清單

　　序號

　　股東名稱

　　持有有限售條件的流通股股份數量

　　持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例

　　本次上市數量

　�。▎挝唬汗桑�

　　剩余有限售條件的流通股股份數量

　　1

　　南京南瑞集團公司

　　89，659，440

　　35．15％

　　12，753，000

　　76，906，440

　　2

　　國電電力發(fā)展股份有限公司

　　41，497，356

　　16．27％

　　12，753，000

　　28，744，356

　　3

　　黑龍江省電力有限公司

　　4，778，484

　　1．87％

　　4，778，484

　　0

　　4

　　江蘇省電力公司

　　2，892，240

　　1．13％

　　2，892，240

　　0

　　5

　　云南電網公司

　　2，892，240

　　1．13％

　　2，892，240

　　0

　　6

　　梧州市添元廣告有限公司

　　1，446，120

　　0．57％

　　1，446，120

　　0

　　7

　　英大國際信托投資有限責任公司

　　1，446，120

　　0．57％

　　1，446，120

　　0

　　合計

　　144，612，000

　　56．7％

　　38，961，204

　　105，650，796

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

　　具體詳見本公告第三條第1、2款。

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件的流通股上市。

　　七、股本變動結構表

　　單位：股

　　本次上市前

　　變動數

　　本次上市后

　　有限售條件的流通股份

　　1、國有法人持有股份

　　143，165，880

　�。�37，515，084

　　105，650，796

　　2、其他境內法人持有股份

　　1，446，120

　�。�1，446，120

　　0

　　有限售條件的流通股合計

　　144，612，000

　　－38，961，204

　　105，650，796

　　無限售條件的流通股份

　�。凉�

　　110，448，000

　　38，961，204

　　149，409，204

　　無限售條件的流通股份合計

　　110，448，000

　　38，961，204

　　149，409，204

　　股份總額

　　255，060，000

　　255，060，000

　　特此公告。

　　國電南瑞科技股份有限公司董事會

　　2007年12月13日

　　備查文件：

　　1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

　　2、投資者記名證券持有數量查詢證明

　　3、保薦機構核查意見書