單位：萬元

　　■

　　4、資產評估情況

　　以2007 年11月30日為評估基準日，立信永華對南京高力輪胎進行了評估，并出具了寧永會評報字（2007）第088號《評估報告書》。根據評估報告，南京高力輪胎凈資產的評估值為30．36萬元。本次評估結果具體情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　第三節 本次交易協議的主要內容

　　長百集團和高力集團簽署的《發行股份購買資產協議》主要內容如下：

　　一、目標資產

　　本次長百集團擬向高力集團購買的資產為：高力集團持有的東方聯合實業100％的股權、長春高力100％的股權、無錫高力100％的股權、揚州高力100％的股權、常州高力100％的股權、南京高力汽配100％的股權以及南京高力輪胎100％的股權。

　　二、本次交易的價格

　　（一）定價原則

　　本次交易以立信永華于2007年12月9日出具的寧永會評報字（2007）第088號《資產評估報告書》的評估結果作為定價依據，最終購買價格由雙方協商確定。雙方同意本次交易的基準日以評估報告基準日為準，即2007年11月30日。

　　（二）交易價格

　　依據寧永會評報字（2007）第088號《資產評估報告書》，目標資產相對應的評估值合計為183，939．46萬元，其中：東方聯合實業100％的股權評估價值為人民幣69，146．15萬元；長春高力100％的股權評估價值為人民幣40，211．10萬元；無錫高力100％的股權評估價值為人民幣52，302．15萬元；揚州高力100％的股權評估價值為人民幣17，903．92萬元；常州高力100％的股權評估價值為人民幣3，451．26萬元；南京高力汽配100％的股權評估價值為人民幣894．52萬元；南京高力輪胎100％的股權評估價值為人民幣30．36萬元。

　　本次交易雙方同意，目標資產定價以上述評估值為基礎，確定為182，015萬元。長百集團以每股6．17元的價格向特定對象發行29，500萬股普通股作為購買目標資產的對價。

　　（三）股份的發行

　　長百集團與高力集團一致確認：長百集團本次新增股份的種類為人民幣普通股，每股面值為人民幣1．00元。

　　長百集團與高力集團一致同意：新增股份的發行價格確定為6．17元／股，按長百集團本次向特定對象發行股份購買資產的董事會決議公告前二十個交易日公司股票均價確定。

　　長百集團與高力集團一致同意：長百集團將以高力集團為特定對象非公開發行29，500萬股的人民幣普通股作為長百集團購買高力集團目標資產的支付對價。

　　長百集團應于本協議所述的交割日起后五個工作日內向上交所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理有關股份發行及登記的相關手續。

　　鎖定期安排：自新增股份登記至高力集團名下之日起36個月內不上市交易或轉讓。

　　（四）過渡期安排

　　高力集團及目標公司分別及共同的承諾，在過渡期間，將按照其慣常的商業模式和管理方法妥善維護和經營、運作目標資產，除在正常經營中必須的交易和處分外，不得對目標資產進行處置，保證目標資產在過渡期內的商譽、經營狀況和資產價值不會發生不利變化。

　　在過渡期內，長百集團現有經營管理層不變，現有董事會成員基本保持不變。

　　在過渡期內，長百集團不得進行除本協議所述的非公開發行以外的重大購買、出售資產和重大投資行為或與合涌源發展、合涌源投資或高力集團進行其他關聯交易。

　　長百集團與高力集團雙方同意，如本次交易完成，則過渡期內目標資產發生的損益由長百集團享有和承擔；過渡期內長百集團發生的損益由本次交易完成后長百集團各股東按照其各自持有公司股份的比例分別享有和承擔。

　　（五）協議的生效

　　本協議應在下述條件滿足后生效：

　　本協議經雙方授權代表簽署并加蓋各自公章；

　　獲得雙方股東大會或股東會的批準；

　　本次交易經中國證監會審核通過，高力集團獲中國證監會批準豁免履行全面要約收購義務。

　　第四節 本次資產購買合規、合理性分析

　　一、符合105 號文、收購管理辦法等有關規定

　　（一）本次資產購買完成后，公司仍具備股票上市條件

　　本次資產購買完成后，公司的股本總額將增加至52，983．16萬股，其中無限售條件股份總數為18，183．16萬股，占總股本的比例為34．32％。

　　長百集團在最近三年內公司無重大違法違規行為，財務會計報告無虛假記載，滿足《公司法》、《證券法》以及《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。因此，本次資產購買完成后，公司仍具備繼續上市的條件。

　　（二）本次資產購買完成后，公司仍具備持續經營能力

　　本次資產購買符合國家相關產業政策規定，且不存在因違反法律、法規和規范性文件而導致上市公司無法持續經營的情形。同時，本次資產購買完成后，長百集團獲得了支撐其百貨主業做大做強所必需的土地及資金資源，為長百集團進一步擴大營業規模，提升經營品位，創造了良好的條件。通過本次交易，有利于長百集團改善財務狀況、增強抵御風險的能力并提升盈利水平，上市公司的持續經營能力進一步加強。

　　（三）本次資產購買涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況

　　高力集團對長百集團本次購買的目標資產享有擁有合法、完整、充分的權利，不存在產權糾紛或權屬爭議。法律顧問天銀律師事務所認為：長百集團本次購買資產符合法律、法規和規范性文件關于上市公司重大購買資產規定的實質條件。高力集團擁有目標資產真實、合法、有效，不存在任何質押、被司法機關凍結及其他其行使股東權利受到限制的情形；長百集團購買目標資產不存在法律障礙。

　　（四）本次資產購買不存在損害本公司和全體股東利益的其他情形

　　本次資產購買按照相關法律法規的規定依法進行，由公司董事會提出方案，聘請有關中介機構根據有關規定提出審計、評估、法律、獨立財務顧問等相關報告，并按程序報有關監管部門審批。在交易中涉及到關聯交易的處理時遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，資產交易價款以評估值為基準，新股發行的定價按照市場化原則以定價基準日前20個交易日股票交易均價確定，定價公平合理，不會損害非關聯股東的利益。本次交易完成后，有利于長百集團百貨主業進一步做大做強，切實公司提升盈利水平，符合公司全體股東的利益。

　　獨立董事對此發表了獨立董事意見，認為：

　　1、公司董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》之規定，在審議向特定對象發行股份購買資產事項相關議案時關聯董事均回避表決，會議履行了法定程序；

　　2、本次發行股份購買資產方案合理、利于公司長遠發展。股份發行定價原則符合相關法律法規的規定，公司已聘請具有證券從業資格的評估機構對擬購買的目標資產進行評估，具備獨立性，公司擬購買的目標資產的最終價值以評估機構的評估結果并獲政府主管部門核準的評估值為基準確定，交易價格合理、公允，不會損害公司和全體股東的利益、符合相關法律法規的規定；

　　3、本次關聯交易尚需公司股東大會批準和中國證監會核準。

　　二、本次購買資產評估增值的合理性分析

　　（一）評估機構的獨立性說明

　　1、本次負責資產評估的機構立信永華是受長百集團委托，并經高力集團認可的獨立評估機構。

　　2、立信永華本次評估遵循了獨立性、客觀性、科學性、專業性的工作原則，以維護評估目的對應經濟行為關聯各方的合法權益。

　　3、本次評估立信永華以財政部財評字［1999］91號《關于印發＜資產評估報告基本內容與格式的暫行規定＞的通知》、中評協［1996］03號《關于發布＜資產評估操作規范意見（試行）＞的通知》等國家有關法律、法規作為法律依據。

　　4、本次評估立信永華遵循了《資產評估準則—基本準則》、《資產評估職業道德準則—基本準則》等評估準則和規范依據。

　　5、立信永華對評估對象履行了必要的盡職調查，查閱了公開披露的相關信息，收集了可供比較的取價依據。

　　6、立信永華本次實施的評估程序符合規程，履行了必要的清查、核對、征詢、核查、核實等程序。

　　（二）評估假設前提和評估結論的合理性分析

　　本次評估的評估假設前提包含評估基本假設、評估對象的假設以及企業經營和預測假設三方面。

　　1、關于基本假設

　　立信永華假設評估對象處于交易過程中，根據評估對象的交易條件等模擬市場進行估價，評估結果是對評估對象最可能達成交易價格的估計；假設評估對象所涉及資產是在公開市場上進行交易的，在該市場上，買者與賣者的地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自愿的、理智的、非強制條件下進行的；假設在評估目的經濟行為實現后，評估對象所涉及的資產將按其評估基準日的用途與使用方式在原址持續使用。

　　以上假設符合評估對象客觀性、交易公平性原則。

　　2、關于評估對象的假設

　　立信永華假設評估對象所涉及資產的購置、取得、改良、建設開發過程均符合國家有關法律法規規定；假設評估對象所涉及資產均無附帶影響其價值的權利瑕疵、負債和限制，假設與之相關的國有土地使用權出讓金、稅費、各種應付款項均已付清；假設評估對象所涉及的土地、房屋建筑物等房地產無影響其持續使用的重大缺陷，資產所在地無危險物及其他有害環境條件對該等資產價值產生不利影響；假設評估對象所涉及的電子設備、車輛等無影響其持續使用的重大技術故障，假設其關鍵部件和材料無潛在的質量缺陷。

　　以上假設符合評估對象的真實情況。

　　3、關于企業經營和預測假設

　　立信永華假設評估對象所涉及企業在評估目的經濟行為實現后，仍將按照原有的經營目的、經營方式、財務結構，以及所處行業狀況及市場狀況下持續經營下去，能連續獲利，其存量地產開發收益可以預測；假設評估對象所涉及資產在評估目的經濟行為實現后，仍按照預定之開發經營計劃、開發經營方式持續開發或經營；假設國家的產業政策、金融政策、稅收政策等宏觀環境相對穩定；假設企業在持續經營期內的任一時點其資產的表現形式是不同的；假設評估對象所涉及企業將維持評估基準日的投資總額、財務杠桿等基本保持不變；假設評估對象所涉及企業按評估基準日現有的管理水平繼續經營，不考慮該等企業將來的所有者管理水平優劣對企業未來收益的影響。

　　以上假設與長百集團和購買資產的發展戰略和發展規劃相符，通過長百集團和高力集團的戰略合作，評估對象的經營水平還將進一步提升。

　　4、關于評估結論

　　立信永華的評估結論是評估師依據資產評估相關準則和規范，在特定目的下委托評估資產評估基準日所表現的價值，本評估結論僅為本次評估委托方經營決策提供參考，不應當被認為是對評估對象可實現價值的保證。

　　以上結論是基于以上假設前提，采用適用于評估對象的評估方法，選取合理的評估參數，并經過專業分析判斷得出的評估結論，維護了交易各方的合法權益。

　　（三）評估方法的適用性分析

　　本次評估對象為七家百貨商業開發經營類及汽車后市場開發運營類公司，在評估基準日基本都處于前期開發階段，七家公司主要資產（存貨）為待開發或正在開發的土地。對于此類評估對象的股權價值，立信永華認為對商業地產開發企業不宜采用整體收益法和市場比較法對所涉及的七家企業的全部股東權益進行評估。因而采用了成本法對七家公司進行評估，對其中主要資產（存貨中的土地、開發項目）分別采用市場法、假設開發法、基準地價修正法等，一般采用兩種方法進行了評估， 最終以兩種方法的評估結果進行加權平均確定評估值。

　　另一方面，評估師在采用假設開發法評估房地產時，其估算了開發后市場售價并對其做必要的成本、費用、開發利潤的扣除，其方法的實質是一種收益法的變化形式。在評估單項房地產價值時，立信永華綜合采用了市場法、基準地價修正法、假設開發法等相互驗證。

　　上述評估方法的選擇，符合評估規范的要求，能有效地評價房地產開發企業全部股東權益價值。

　　獨立財務顧問安信證券認為：本次資產評估采用的基本方法為成本法，在具體資產中分別采用假設開發法、市場比較法等評估方法。本財務顧問認為：本次資產評估選用的是公認的資產評估方法，符合國家關于資產評估的有關規定，符合客觀、獨立、公正、科學的原則。本次資產評估增值主要是由于近年來全國土地和商業房產價格普遍上漲所導致，標的公司由于取得土地時間較早，取得成本較低，因而標的公司擁有的土地和房產的增值較高，從而使本次評估增值。立信永華對本次擬收購資產所采用的評估方法是適當的。

　　（四）相關參數的合理性分析

　　立信永華對評估對象存貨中的土地和在建工程采用的評估方法主要是假設開發法和市場法。

　　假設開發法的基本公式為：設開發項目的評估值為Ｘ，則：（開發完工后銷售收入－Ｘ－后續投入的開發成本－管理費用－銷售費用－銷售稅費－財務費用）×（1－所得稅率）＝（Ｘ＋后續投入的開發成本＋管理費用）×成本費用凈利潤率。其中成本費用凈利潤率和年利息率兩個參數分別為24％和7．47％。

　　評估人員分析了國務院國資委統計評價局發布的2004年—2006年的全國房地產行業的成本費用利潤率指標，統計得出三年平均優秀值分別為：中型房地產開發企業為20．20％，大型企業房地產開發企業21．13％，全部房地產開發企業20．70％。考慮到上市的房地產開發公司的治理結構、融資環境、市場競爭能力等要優于非上市的大、中型房地產公司。相應地，期望成本費用利潤率也應該高于一般的大、中型房地產開發企業。

　　評估過程中，評估人員采集了具有代表性的房地產業上市公司的財務指標，其樣本具有代表性，三年平均成本費用利潤率為31．91％，考慮到2008年所得稅率變化（降低至25％），進而推倒出成本費用凈利潤率指標為24％。評估人員謹慎地采信了上市房地產開發公司的樣本結果，因此，采用成本費用凈利潤率24％是謹慎與合理的。

　　本次評估立信永華采用7．47％的年利息率為目前我國的銀行1－3年貸款利率，以此作為必要資金利息率也是謹慎與合理的。

　　在假設開發法的基礎上，立信永華還采取市場比較法對假設開發法的結果進行了驗證，兩種評估結果接近，從而也說明上述成本費用利潤率和年利息率是合理的。

　　三、本次資產購買定價的公平合理性說明

　　立信永華對目標資產進行了評估，并出具了寧永會評報字（2007）第088號《資產評估報告書》。根據評估報告，本次注入資產的評估值為183，939．46萬元，經交易雙方協商作價為182，015萬元，較評估值下浮1．05％。

　　1、從可比交易看本次購買資產定價的合理性

　　上市公司收購商業地產類資產的交易較少，2007年以來，上市公司收購商業地產資產的交易主要有：香江控股（600162）非公開發行股份收購南方香江集團有限公司擁有的5家公司的股權資產（2007年7月24日公告） ；世貿股份（600823）非公開發行股份收購世茂房地產控股有限公司下屬9家商業地產公司100％股權（2007年10月23日公告）；海印股份（000861）非公開發行股份和現金購買海印集團持有的海印廣場、繽紛廣場、商展中心、東川名店等11家子公司商業物業資產（2007年12月5日公告）等案例。其中，上述交易所收購的資產均屬于商業地產或物業類股權，且所收購資產中均為待開發土地及建成商業物業，這與長百集團本次交易目標資產的構成較為類似，具有較高可比性。

　　■

　　資料來源：公司公告和資料并經安信證券整理

　　從可比交易看，本次擬收購資產的評估增值率低于可比交易的評估增值率，交易增值率也低于可比交易的交易增值率。與上述可比交易的資產定價相比，本次交易的資產定價水平合理。

　　2、從可比公司看本次購買資產定價的合理性

　　本次本公司擬收購資產作價182，015萬元，根據經中磊會計師所出具的中磊審核字［2007］第5011號長百集團2007年度～2008年度備考合并盈利預測報告，目標資產2007年預測凈利潤為12，394．16萬元，按2007年預測計算，本次擬收購資產作價為14．69倍市盈率；目標資產2007年預測凈利潤為20，060．08萬元，按2008年預測計算，本次擬收購資產作價為9．07倍市盈率，遠低于同行業上市公司的2007年預計市盈率56．4倍（數據來源：萬德咨訊）。2007年11月30日，目標資產的凈資產值為74，916．83萬元。本次擬收購資產的市凈率為2．43倍，遠低于同行業上市公司市凈率的平均數10．68倍（數據來源：萬德咨訊）。因此，本次目標資產的定價公允合理。

　　四、本次發行股份的定價合理性分析

　　（一）以市場化方式確定發行價格

　　本次向特定對象發行股份的價格按照市場化原則，發行股份的股票面值為1．00元人民幣，發行價格以截至董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價確定為6．17元／股，符合《管理辦法》及《實施細則》中關于發行定價的規定，兼顧了控股股東和公司全體股東的利益。

　　（二）較高的發行市盈率有利于上市公司

　　2007年，長百集團預計每股收益0．018元，2006年公司的每股凈資產為0．76元。按此計算，本次新股發行的預計市盈率為344倍、市凈率為8．12倍，高力集團以較高的發行市盈率和市凈率認購增發新股，維護了公司股東的利益。

　　（三）關聯方在股東大會審議本次發行方案時將回避表決

　　本次向特定對象發行股份購買資產的方案需提交本公司2007年第一次臨時股東大會非關聯股東審議并經特別決議通過，同時需公司股東大會同意高力集團免于發出全面收購要約。合涌源發展、合涌源投資作為本公司現控股股東，因在未來股權轉讓安排中存在默契而與高力集團存在關聯關系，在本公司該次臨時股東大會審議本次發行方案時將回避表決。

　　第五節 本次資產購買對公司業務和財務狀況的影響

　　一、對公司業務的影響

　　在完成向高力集團發行股份認購資產后，長百集團將突出百貨零售主業的同時，進一步拓展汽車后市場開發與運營業務。其中，百貨零售業務由原長春百貨大樓、東方購物中心一期、二期以及凈月經濟開發區東方Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ等構成；汽車后市場的商業地產開發運營業務由本次注入的長春、無錫、揚州、常州、南京等汽車后市場開發與運營業務組成。

　　二、對公司財務狀況的影響

　　（一）對公司資產、負債規模的影響

　　根據中磊會計師審計的截至2007年11月30日的資產負債表和經中磊會計師審計的截至2007 年11月30日長百集團備考財務報表（中磊審字［2007］第5029號），本次交易前后公司的總資產、凈資產變化、負債情況如下：

　　單位：萬元

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　　本次交易完成后，公司的總資產規模從49，795．99萬元增加到266，573．55萬元，增加了435．33％，凈資產規模從18，207．91萬元增加到134，256．29萬元，增加了637．35％，公司的總資產、凈資產規模均有較大幅度的增長。公司負債總額31，588．09萬元增加到132，317．27萬元，增加了318．88％，增幅低于總資產和凈資產的增幅。

　　（二）對公司償債能力的影響

　　根據中磊會計師審計的截至2007年11月30日的資產負債表和經中磊會計師審計的截至2007 年11月30日長百集團備考財務報表（中磊審字［2007］第5029號），截至2007年11月30日，長百集團在本次交易前后的主要償債能力指標變化情況如下：

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　　本次交易完成后，長百集團的短期償債能力得到大幅提高，流動比率從0．45上升至1．65，比本次交易完成前提高266．67％；速動比率也較本次交易完成前提高48．39％。同時，本次交易完成后，長百集團的資產負債率由63．44％迅速下降至49．64％，公司的抗風險能力由此得到大大增強。

　　（三）對公司盈利能力的影響

　　根據公司2006年經審計的會計報表和經中磊會計師審計的2006年長百集團備考財務報表（中磊審字［2007］第5029號），本次交易前后，公司的主要盈利指標變化如下：

　　■

　　本次交易完成后，根據2007年1－11月相關數據計算，公司的營業收入增長235．28％，凈利潤增長2，917．41％。

　　根據公司2006年經審計的會計報表、經中磊會計師審計的2006年長百集團備考財務報表以及經中磊會計師審核的長百集團2007年度～2008年度備考合并盈利預測報告（中磊審核字［2007］第5011號），在本次交易前后，長百集團的凈利潤、每股收益變化如下：

　　■

　　本次交易對公司的未來盈利水平有較大影響。如本次交易能夠順利實施，公司2007年、2008年的預測凈利潤分別為12，763．98萬元、20，861．19萬元，預測每股收益分別為0．24元、0．39元，均比2006年有較大幅度的提高。

　　第六節 本次資產購買對同業競爭和關聯交易的影響

　　一、同業競爭情況

　　（一）本次資產購買前的同業競爭情況

　　本次資產購買前，高力集團從事的百貨商業地產開發與經營業務規劃在長春市開發建設東方購物中心項目和東方Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ項目，上述項目與本公司的零售百貨業務存在潛在的同業競爭。

　　（二）本次資產購買后的同業競爭情況

　　本次資產購買完成后，高力集團目前從事的百貨商業地產開發與經營業務，包括東方購物中心項目和東方Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ項目，將全部進入上市公司。上市公司今后將主要從事百貨商業地產開發與經營、汽車后市場開發與運營兩大業務，而高力集團將主要從事現代家居市場開發與運營業務以及其他投資業務，雙方分別從事不同的專業化細分領域，不存在同業競爭關系。

　　（三）高力集團關于避免同業競爭的承諾

　　為避免同業競爭，高力集團及其控制的其他企業均作出如下承諾：

　　1、在本次交易完成后，不會在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限于其單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其它權益）直接或間接從事與長百集團相同或相似的業務。

　　2、將采取合法及有效的措施，保證高力集團下屬全資、控股子公司不從事與長百集團相同或相似的業務；如果有同時適合于長百集團和高力集團及其下屬全資、控股子公司進行商業開發的機會，長百集團享有優先選擇權。

　　3、給予長百集團與高力集團其他下屬全資、控股子公司同等待遇，避免損害長百集團及長百集團中小股東的利益。

　　4、保證上述承諾在高力集團作為長百集團控股股東期間持續有效，并不可撤銷。如有任何違反上述承諾的事項發生，高力集團承擔因此給長百集團造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。

　　同時，高力集團承諾：在現代家居市場商業地產開發與家居建材連鎖運營業務具備較強的盈利能力后，將該業務和資產整體注入長百集團；對于長百集團的正常生產、經營活動，高力集團保證不利用其控股股東地位損害長百集團及長百集團中小股東的利益。

　　（四）獨立財務顧問及法律顧問意見

　　獨立財務顧問安信證券認為：本次資產購買有利于解決高力集團與上市公司之間存在的潛在同業競爭問題，并有利于上市公司未來的持續穩定發展。本次資產購買完成后，上市公司與高力集團之間不存在同業競爭。高力集團及其所控制的其他企業所作出的承諾可以有效避免同業競爭，有利于保護上市公司及其股東的利益。

　　法律顧問天銀律師事務所認為：高力集團與長百集團之間目前不構成實質性的同業競爭；如果上述承諾能夠得到有效履行，能夠有效解決未來可能產生的同業競爭問題。

　　二、關聯交易情況

　　（一）本次資產購買前不存在關聯交易

　　本次資產購買前，公司與高力集團之間不存在業務和資金往來等關聯交易。

　　（二）關聯交易情況

　　本次資產購買后，長百集團與高力集團在業務上從事不同的專業化細分領域，不存在經常性的大額關聯交易。公司與其他關聯方也不存在沒有長期的、必須的關聯交易，例如：原材料采購、產品銷售、提供或接受勞務等。

　　（三）本次交易完成后公司關聯交易的安排

　　本次交易后，高力集團如果與長百集團發生無法避免的關聯交易，雙方將通過公開透明的決策程序，按照市場公允價格確定交易價格，并對相關信息充分公開披露。保證該等關聯交易遵循公開、公平、公正的原則，并且符合有關對上市公司關聯交易監管的法規要求。

　　高力集團及其控制的其他企業均作出如下承諾：

　　1、盡量減少并規范與長百集團及其控股企業之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公開、公平、公正的原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不利用高力集團控股地位損害長百集團的利益。

　　2、保證上述承諾在本次交易完成后且高力集團作為控股股東期間持續有效且不可撤銷。如高力集團及其下屬全資、控股子公司有任何違反上述承諾的事項發生，高力集團承擔因此給上市公司造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。

　　（四）獨立財務顧問及法律顧問意見

　　1、律師意見

　　法律顧問天銀律師事務所認為：本次重組前，長百集團與高力集團不存在關聯交易；對本次交易后可能產生的關聯交易，高力集團就減少或避免與長百集團發生關聯交易出具了相應承諾，不存在損害公司和股東利益的行為，也不存在違反國家有關法律、法規的規定的情形。

　　3、獨立財務顧問意見

　　獨立財務顧問安信證券認為：本次資產購買完成后，上市公司與高力集團之間不存在大額的經常性關聯交易。高力集團及其控制的其他企業關于關聯交易的承諾有利于減少并規范與上市公司之間的關聯交易行為。上市公司的《公司章程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》等對關聯交易的決策、回避表決的程序已做了相關規定，不存在損害上市公司及非關聯股東利益的情況。

　　第七節 風險因素

　　在評價本公司本次資產購買的行為時，除本報告提供的其他資料外，應特別認真地考慮以下風險。

　　一、本次資產購買不成功的風險

　　本次資產購買行為已經公司董事會審議通過，尚須經本公司股東大會審議，同時，本次資產購買還需經中國證監會的核準。本次資產購買能否通過股東大會審議及中國證監會的核準存在不確定性。

　　二、盈利預測相關風險

　　與本次資產購買有關的盈利預測已分別經中磊會計師審核并出具了《審核報告》。盈利預測為公司根據截至盈利預測報告簽署日已知的情況和資料，對公司2007年度和2008年度的經營業績作出的預測。這些預測基于多種假設，盡管盈利預測的編制遵循了謹慎性原則，但其中某些假設的實現可能存在一定的不確定性，可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況，提請投資者對上述風險予以關注，并結合其他分析材料適當判斷及進行投資決策。投資者在參考盈利預測數據時應對相關假設予以關注。

　　三、運營管理風險

　　本次資產購買完成后，公司的主營業務將在傳統零售百貨業態的基礎上向現代大型購物中心業態轉型，現有上市公司管理層是否擁有集團化運作和管理能力，能否迅速適應這一變化，對公司穩定經營和持續發展具有重要影響。

　　高力集團成為本公司控股股東后，公司的經營管理團隊可能發生一定的變化，新管理團隊的經營管理水平、對上市公司日常運作的規范性等均存在一定的不確定因素，并有可能影響上市公司的整體經營效益。

　　四、業務整合風險

　　本次資產購買完成后，公司業務在原有的零售百貨業的基礎上，增加了汽車后市場開發與運營業務。本次資產購買在為公司帶來新的盈利增長點及發展空間的同時，本次資產購買完成后如何梳理各業務之間的關系，能否對兩塊業務進行優勢整合以發揮協同效應和規模優勢，對公司的運營管理帶來一定挑戰，同時也給公司帶來了業務整合風險。

　　五、大股東控制的風險

　　本次發行后，高力集團持有公司的股份比例將達61．43％，對公司股東大會、董事會的決策的影響能力將進一步增強。高力集團可能憑借其控股地位對公司生產經營施加影響，影響公司決策，損害中小股東的利益。

　　六、股市風險

　　影響股票價格水平的不可預見因素較多，國內外政治、經濟形勢變化、投資者心理變化都會給股票市場帶來影響。在“新興加轉軌”的中國證券市場中，股票價格非理性波動表現尤其突出。因此，股票投資具有較高的投資風險。

　　第八節 對本次資產購買的意見

　　一、本公司獨立董事對本次資產購買的意見

　　根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》、105號文等規章、規范性文件，以及《長春百貨大樓集團股份有限公司章程》的相關規定，全體獨立董事承諾獨立履行職責，未受上市公司主要股東、實際控制人或者與上市公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響，并就公司本次向特定對象發行股票購買資產暨關聯交易事宜，在第五屆董事會第十四次臨時會議前審核了相關文件并與有關各方進行了必要的溝通，一致認為本次發行方案切實可行，同意將董事會議案提交董事會會議審議，并就該關聯交易事項發表如下獨立意見：

　　1、公司董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》之規定，在審議向特定對象發行股份購買資產事項相關議案時關聯董事均回避表決，會議履行了法定程序；

　　2、本次發行股份購買資產方案合理、利于公司長遠發展。股份發行定價原則符合相關法律法規的規定，公司已聘請具有證券從業資格的評估機構對擬購買的目標資產進行評估，具備獨立性，公司擬購買的目標資產的最終價值以評估機構的評估結果并獲政府主管部門核準的評估值為基準確定，交易價格合理、公允，不會損害公司和全體股東的利益、符合相關法律法規的規定；

　　3、本次關聯交易尚需公司股東大會批準和中國證監會核準。

　　二、中介機構對本次資產購買的意見

　　作為本次資產購買的獨立財務顧問，安信證券認為：本次發行股份購買資產遵守了國家相關法律、法規及現有關聯交易程序的要求，履行了必要的信息披露義務，符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，交易定價公平合理，不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的情形。此外，本次交易能夠擴大公司的資產規模和經營規模，增強公司的持續盈利能力和抵御風險能力，有利于公司的可持續發展。綜上所述，本次交易公平、合理、合法，有利于長百集團和全體股東的長遠利益。

　　作為本次資產購買的法律顧問，天銀律師事務所認為：長百集團本次交易符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《通知》、《收購辦法》、《實施細則》等法律、法規和規范性文件的有關規定，不存在重大法律障礙。長百集團本次交易現階段已取得了必要的授權與批準，并已履行了必要的法定程序；本次交易尚需獲得長百集團股東大會的批準以及中國證監會的核準。

　　三、最近12個月內發生的重大資產置換、出售、轉讓交易行為

　　在本報告書簽署日前12個月內，本公司未發生重大購買、出售、置換資產的交易行為。

　　第九節 備查文件

　　一、備查文件

　　1、長百集團第四屆董事會第十五次會議決議；

　　2、長百集團獨立董事就本次購買及關聯交易所出具的獨立董事意見；

　　3、長百集團與高力集團簽署的《發行股份購買資產協議》；

　　4、獨立財務顧問報告；

　　5、法律意見書；

　　6、南京立信永華

會計師事務所有限公司出具的資產評估報告書；

　　7、中磊會計師事務所有限公司審計的擬購買資產2004年、2005年、2006年及2007年1－11月財務報告；

　　8、中磊會計師事務所有限公司審計的長百集團2004年、2005年、2006年及2007年1－11月備考財務報告；

　　9、中磊會計師事務所有限公司審核的長百集團2007年度、2008年度備考合并盈利預測報告；

　　10、利安達信隆會計師事務所有限公司審計的高力集團2006年、2007年1－11月財務報告；

　　11、高力集團對新增股份限制流通或轉讓的承諾函；

　　12、其他與本次交易有關的重要文件。

　　二、查閱方式

　　投資者可在下列地點、報紙或網址查閱本報告書和有關備查文件：

　　1、長春百貨大樓集團股份有限公司

　　地址：吉林省長春市人民大街1881號

　　電話：0431－88965414

　　傳真：0431－88920704

　　聯系人： 孫永成

　　2、安信證券股份有限公司

　　地址：深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層

　　電話：021－68801119

　　傳真：021－68801139

　　聯系人：戴銘川、張宜霖、樓菲

　　長春百貨大樓集團股份有限公司

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