本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　1、鑒于本公司第一大股東和實際控制人西安海星科技投資控股（集團）有限公司（以下簡稱“海星集團”）已與珠海格力集團公司（以下簡稱“格力集團”）簽署了《股份購買意向書》，海星集團擬將持有的本公司6000萬股股份（占公司總股本的17．77％）以協議方式轉讓給格力集團，轉讓完成后，格力集團將成為本公司的第一大股東和實際控制人。海星集團與格力集團將于近日簽署《股份收購協議》。在此前提下，公司董事會審議通過了《關于資產置換及非公開發行股票方案的議案》、《關于格力集團免于發出收購要約的議案》。

　　2、本公司實施資產置換及非公開發行股票之后，本公司除部分不動產之外的資產將全部置出，格力集團將其全資擁有的兩家從事

房地產業務的公司的100％的股權置入本公司，本公司主營業務將變更為房地產開發和經營。

　　3、鑒于擬置換資產的審計、評估工作尚未完成，董事會將在相關審計、評估工作完成后，一并公告補充的非公開發行股票預案和重大資產置換報告書。

　　4、本次資產置換及非公開發行股票事項須提交股東大會審議，股東大會表決時特定的股東及其關聯人應當放棄表決權，并采用現場投票與網絡投票相結合的表決。

　　5、本次資產置換及非公開發行股票事項涉及行政許可事項，須報中國

證監會核準后方可實施。

　　西安海星現代科技股份有限公司第三屆董事會第二十四次會議于2007年12月12日上午在西安市高新區科技二路62號公司會議室召開。應出席會議董事9人，實際到會董事9人，公司監事和高級管理人員列席了會議。會議由董事長榮海先生主持。本次會議符合《公司法》及《公司章程》規定，會議經過表決，做出決議如下：

　　一、通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》

　　公司已于2006年3月完成了股權分置改革。對照《公司法》、《證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定，董事會認為公司已具備非公開發行股票的條件。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　二、通過《關于資產置換及非公開發行股票方案的議案》

　　（一）股權轉讓方案

　　海星集團擬將持有的本公司6000萬股股份（占公司總股本的17．77％）以協議方式轉讓給格力集團，轉讓完成后，格力集團將成為本公司的第一大股東和實際控制人。

　　（二）資產置換方案

　　1、擬置出資產

　　本次擬置出資產約5億元（截止2007年9月30日合并報表未審計數據）：包括：

　　（1）流動資產89917．26萬元，

　　（2）股權投資21805．98萬元，

　　（3）固定資產約11564萬元，

　　（4）相關債務。

　　2、擬置入資產

　　擬置入資產為格力集團全資擁有的兩家公司100％的股權，具體明細如下：

　　序號

　　公司名稱

　　注冊資本

　　（萬元）

　　1

　　珠海格力房產有限公司

　　12688．20

　　2

　　格力置盛房產有限公司

　　1000

　　（1）珠海格力房產有限公司：

　　注冊資本：126，882，015．36元人民幣

　　注冊地址：珠海市吉大石花西路211號四樓

　　法定代表人：魯君四

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：房地產開發

　　財務狀況：珠海格力房產有限公司最近一期及最近三年的財務狀況如下：

　　（未經審計）（單位：萬元）

　　項 目

　　2007年10月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　總資產

　　137，647

　　145，922

　　147，784

　　133，989

　　股東權益合計

　　94，054

　　23，280

　　20，539

　　18，890

　　項 目

　　2007年1－10月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主營業務收入

　　16，096

　　15，077

　　10，588

　　5，680

　　利潤總額

　　82，949

　　3，062

　　3，118

　　796

　　凈利潤

　　70，841

　　2，535

　　1，649

　　544

　　說明：1）該公司2007年轉讓部分格力電器股份，實現凈利潤68，251萬元；

　　2）以上數據不包括正在辦理用地權屬證的12．25萬平方米建筑面積的土地，該土地成本約1．86億元。

　　目前公司正在開發的項目有珠海格力廣場，該項目位于珠海市中心區，總建筑面積60萬平方米，項目分三期開發，建筑面積18萬平方米的一期項目正在緊張施工，預計在2008年5月開始銷售。另外公司正在著手規劃設計的項目還有珠海拱北夏灣項目，該項目位于商業最繁華地段，緊靠珠海、澳門的過境關口－拱北關口，總建筑面積約15萬平米。

　　格力廣場項目一期Ａ區獲得開發許可的相關資格文件如下：

　　資格文件

　　證件編號

　　土地使用證

　　粵房地證字第Ｃ3268403號

　　建設用地批準書

　　珠國土許字（1992國）第581號

　　建設用地規劃許可證

　　珠海市規劃局2005撥字042號

　　建設工程規劃許可證

　　2007建筑字019－1、2號

　　建筑工程施工許可證

　　440400200704290301

　　拱北夏灣Ｃ區項目取得的資格文件如下：

　　資格文件

　　證件編號

　　土地使用證

　　粵房地證字第Ｃ2148119號

　　建設用地批準書

　　珠海市［1997］準字第054號

　　建設用地規劃許可證

　　珠海市規劃局97更撥字019號

　　（2）珠海格力置盛房產有限公司：

　　注冊資本：10，000，000元人民幣

　　注冊地址：珠海市吉大石花西路211號六樓

　　法定代表人：魯君四

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：房地產投資與開發經營和項目投資。

　　財務狀況：珠海格力置盛房產有限公司最近一期及最近三年的財務狀況如下：（未經審計）（單位：萬元）

　　項 目

　　2007年10月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　總資產

　　27，289

　　1，000

　　1，000

　　1，000

　　股東權益合計

　　998

　　1，000

　　1，000

　　1，000

　　項 目

　　2007年1－10月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主營業務收入

　　／

　　／

　　／

　　／

　　利潤總額

　　／

　　／

　　／

　　／

　　凈利潤

　　／

　　／

　　／

　　／

　　注：1、該公司資產主要是“香樟美筑”項目的土地使用權價值；

　　2、該公司近三年無任何經營活動。

　　目前公司正在積極準備珠海香樟美筑項目的開發工作，該項目位于城市中心區的，毗鄰格力廣場項目，總建筑面積約15萬平方米，目前已基本完成規劃設計工作，預計項目于2008年初開工，2009年實現銷售。

　　目前香樟美筑項目取得的資格文件如下：

　　資格文件

　　證件編號

　　土地使用證

　　粵房地證字第Ｃ5638207號

　　建設用地批準書

　　珠海市［2007］準字第64號

　　3、定價原則

　　置出資產和置入資產均以具有證券、期貨從業資格的資產評估機構以2007年10月31日為基準日進行評估之評估結果作為基礎，雙方協商定價。

　　4、差價處理

　　置入資產的交易價格超出置出資產交易價格的差額部分由公司向格力集團以非公開發行不超過24000萬股股票方式支付。

　　5、人員安排

　　本次資產置換中，相關人員按“人隨資產走”的原則安置，本公司置出子公司法人實體不變，其人員仍保留在子公司中，并隨子公司退出本公司；本公司本部人員由海星集團全部接收并安置。

　　（三）非公開發行股票方案

　　1、發行種類和面值

　　本次發行的股票為人民幣普通股，每股面值人民幣1元。

　　2、發行方式

　　本次發行采用非公開發行的方式。

　　3、發行數量

　　發行數量不超過24000萬股。

　　4、發行對象

　　本次發行的唯一對象為珠海格力集團公司。

　　5、定價基準日和發行價格

　　本次發行定價基準日為董事會本次決議公告日。

　　本次發行股票的價格按定價基準日前20個交易日（2007年9月25日至2007年10月29日）股票交易均價計算確定為每股6．71元。

　　6、對價安排

　　本次非公開發行之股票將全部用于收購格力集團與本公司資產置換之差額部分。

　　7、鎖定期安排

　　本次非公開發行股票完成后，格力集團取得的公司股份，自本次發行結束之日起的36個月內不得轉讓。

　　8、決議有效期

　　本次資產置換及非公開發行股票決議自股東大會審議通過之日起的一年內有效。

　　格力集團擬受讓公司股份及與公司進行資產置換并以其差額認購公司非公開發行股份事項已獲得珠海市國資委審批同意。

　　上述議案已經公司獨立董事事先認可并發表了同意的意見。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　三、通過《關于格力集團免于發出收購要約的議案》

　　由于本次非公開發行完成后格力集團持有本公司股份的比例已超過30％，觸發要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》規定，格力集團擬向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請。

　　鑒于本次非公開發行將對轉變公司主營業務、增強公司盈利能力、實現公司可持續發展具有重要意義，并且格力集團承諾自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不轉讓其持有的公司股份，故董事會建議股東大會同意格力集團免于發出收購要約。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　上述議案將提交公司股東大會審議批準，召開臨時股東大會的時間另行通知。

　　特此公告！

　　西安海星現代科技股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年十二月十二日