獨立財務顧問：

　　深圳市周明海詢商務投資顧問有限公司

　　簽署日期：2007年12月12日

　　公司名稱：寧夏圣雪絨股份有限公司

　　上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：Ｓ*ＳＴ雪絨

　　股票代碼：000982

　　收 購 人：寧夏靈武市中銀絨業股份有限公司

　　住所：寧夏回族自治區靈武市羊絨工業園區中央大道南側

　　通訊地址：寧夏回族自治區靈武市羊絨工業園區中央大道南側

　　聯系電話：0951－4031261、13469571588

　　收購人聲明

　　一、本報告書系寧夏靈武市中銀絨業股份有限公司依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號－上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了本收購人（包括股份持有人、股份控制人及其一致行動人）在寧夏圣雪絨股份有限公司擁有權益的股份；

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本收購人沒有通過任何其他方式在寧夏圣雪絨股份有限公司擁有權益。

　　三、本收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購涉及國家股轉讓已獲得國務院國有資產監督管理委員會批準；本次收購已獲得中國證券監督管理委員會審核本收購報告書無異議；本次收購已觸發要約收購義務，本收購人已獲得中國證監會關于豁免本收購人要約收購之義務的批準。

　　五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節釋義

　　除非特別說明，以下簡稱在本報告中有如下特定意義：

　　第二節收購人介紹

　　一、收購人情況說明

　　1、收購人基本情況

　　公司位于寧夏靈武市羊絨工業園區，注冊資本23，261萬元；占地面積140畝，建筑面積40，000多平方米。

　　公司下屬八個非獨立核算生產單位：一個分選車間、一個水洗車間、三個分梳廠、一個打包車間、一個紡紗廠（屬租賃圣雪絨資產）、一個針織廠；三個獨立核算的公司：寧夏阿爾法絨業有限公司（控股）、靈武市匯中羊絨有限公司（控股）、吳忠市中銀商業廣場（系下屬分公司）；兩個對外辦事處：北京辦事處和上海辦事處。

　　公司擁有進出口經營權，主要從事無毛絨、絨條、紡紗、針織生產及出口銷售。公司生產的主要產品有優質白中白無毛絨、青無毛絨、紫無毛絨；優質高端白絨條、青絨條、紫絨條；羊絨紗線、羊絨衫、羊絨大衣、圍巾等制品。

　　中銀絨業在近三年的發展中，內強素質、外樹形象，始終秉承“誠實守信、以人為本、高效敬業、優質服務”的經營理念，以優質的產品和良好的信譽贏得了國內外客戶的一致好評。

　　中銀絨業及其下屬公司2003年實現銷售收入2．04億元，完成出口創匯2，500萬美元；2004年實現銷售收入3．3億元，完成出口創匯3，700萬美元；2005年實現銷售收入5．45億元，完成出口創匯6，652萬美元； 2006年實現銷售收入8．06億元，完成出口創匯9，598萬美元。公司已達到年分梳無毛絨800噸、絨條300噸、羊絨紗300噸、羊絨衫80萬件的生產能力。

　　2005年至今，中銀絨業出口創匯名列全區20戶重點出口企業第一位。自2004年起，公司連續三年無毛絨、羊絨條的出口數量及創匯在全國位居首位。

　　2、收購人歷史沿革

　　本公司于1998年12月成立，公司名稱為“靈武市中銀絨業有限公司”，2005年12月經寧夏回族自治區經濟委員會批準改制以發起方式設立為股份有限公司（寧經中小發［2005］353號），公司更名為“寧夏靈武市中銀絨業股份有限公司”。

　　3、收購人歷次股權結構變更情況

　　（1）公司成立時的股權結構情況

　　1998年12月23日馬生國作為主發起人，會同馬生明、張懷忠、馬文漢、楊曉春等五位自然人注冊登記成立了靈武市中銀絨業有限公司，注冊資本580萬元，其中馬生國以廠房、機械設備等實物資產作價出資470萬元，馬生明、張懷忠等四人以百貨等實物資產作價出資110萬元。公司營業執照編號為6400001201800。

　　公司設立時的股權結構為：

　　（2）2002年公司變更注冊資本

　　2002年10月10日，公司注冊資本通過股東馬生國、馬生明以貨幣資金、債轉股等出資形式由原來的580萬元增資到4，377．9697萬元，此時公司的股權結構變更為：

　　（3）2004年公司變更注冊資本

　　2004年10月18日，公司注冊資本通過股東馬生國、馬生明債轉股的出資形式由原來的4，377．9697萬元增資到10，377．9697萬元，此時公司股權結構變更為：

　　（4）2005年股權轉讓

　　2005年11月18日，公司原股東張懷忠、楊小春、馬文漢將其出資，共計60萬元轉讓給章建武、馬峰，此時公司股權結構變更為：

　　（5）2005年改制成股份公司

　　2005年12月，經寧夏回族自治區經濟委員會《關于靈武市中銀絨業有限公司改制為寧夏中銀絨業股份有限公司的批復》（寧經中小發［2005］353號），馬生國、馬生明、馬生奎等14位自然人均以實物資產、貨幣資產等資產出資發起設立，公司改制為股份有限公司，公司名稱變更為“寧夏靈武市中銀絨業股份有限公司”，公司的股本結構變更為：

　　二、收購人產權及控制關系

　　1、本公司控股股東：本公司的股東為14位自然人，其中馬生國持股數量為96，887，963股，占股份總數的41．65％，為本公司的控股股東，且為本公司實際控制人。馬生國先生除持有本公司股份外，未持有其他公司股份。

　　2、收購人控股股東及實際控制人基本情況：馬生國先生，生于1963年2月，1985年至1994年就職于靈武市地方病防治辦公室，1998年至今任本公司董事長，同時兼任本公司控股子公司寧夏阿爾法絨業有限公司和寧夏靈武市匯中羊絨有限公司董事長。

　　3、本公司改制前后的股權結構

　　（1）公司改制前的股權關系結構圖：

　　（2）公司改制后的股權關系結構圖：

　　4、本公司控股股東及本公司股權控制關系

　　（1）寧夏阿爾法絨業有限公司

　　公司名稱：寧夏阿爾法絨業有限公司

　　注冊資本：467萬美元

　　成立日期：2002年7月25日

　　注冊地址：寧夏回族自治區靈武市西環路東側利民路口

　　法人代表：馬生國

　　企業類型：中外合資經營

　　股東情況：中銀絨業持有61．3％股權；瑞士阿爾法公司持有38．7％股權，自成立以來，未發生股東及股權結構變化情況

　　主營業務：羊絨、羊毛及其他面料產品的加工、銷售、羊絨制品、天然纖維、服裝（配額管理的商品除外）的生產和銷售

　　阿爾法主要生產羊絨條，在近三年的發展中，以其優質的產品和良好的信譽贏得了國內外客商的一致好評。阿爾法95％以上的產品銷往意大利、英國、韓國、日本、伊朗、土耳其等國家和地區，其生產的高端白絨條添補了國內外市場的空白，并且在意大利市場占到了70％的市場份額。

　　根據五聯方圓出具的五聯方圓審字［2006］第2325號《審計報告》，阿爾法近三年的財務狀況如下：

　　（2）寧夏靈武市匯中羊絨有限公司

　　公司名稱：寧夏靈武市匯中羊絨有限公司

　　注冊資本：4，000萬元人民幣

　　成立日期：2005年12月19日

　　注冊地址：靈武市阿爾法絨業公司四樓

　　法人代表：馬生國

　　企業類型：有限責任公司

　　股東情況：中銀絨業持有80％股權；寧夏國斌絨業有限公司持有10％股權；靈武市雪源絨業有限責任公司持有10％股權。自成立以來未發生股東及股權結構變更情況。

　　主營業務：羊絨、羊毛、駝絨、牛絨、皮張及其他畜產品的生產加工、銷售出口；及相關產品的制成品銷售出口。植物纖維的生產、加工、銷售

　　匯中羊絨目前主要從事中銀絨業、寧夏國斌絨業有限公司和靈武市雪源絨業有限責任公司羊絨產品的銷售業務，自身并不生產經營。

　　根據五聯方圓出具的五聯方圓審字［2007］第107號《審計報告》，匯中公司近兩年的主要財務數據如下：

　　三、收購人最近5年合法合規經營情況

　　本公司最近5 年未受到過行政處罰或刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　四、收購人從事的主要業務及最近三年的財務狀況的簡要說明

　　中銀絨業擁有自營進出口權，主要從事無毛絨、絨條、羊絨紗、羊絨制品生產及出口銷售。中銀絨業生產的主要產品有優質白中白無毛絨、青無毛絨、紫無毛絨；優質高端白絨條、青絨條、紫絨條；羊絨紗線；羊絨衫、羊絨大衣、圍巾等羊絨制品。

　　根據五聯方圓出具的五聯方圓審字［2006］第2324號、［2007］第109號審計報告合并會計報表，中銀絨業最近三年主要財務數據如下：

　　五、收購人董事、監事和高級管理人員長期居住地

　　上述本公司高級管理人員在最近五年內均沒有受到行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　六、收購人持有、控制其他上市公司5％以上的發行在外的股份情況

　　本公司目前除持有、控制圣雪絨54．05％股權外，未持有、控制其他上市公司5％以上的發行在外的股份情況。

　　第三節 收購決定及收購目的

　　一、收購決定

　　本次股權轉讓的各方于2006 年12月22日訂立了《股權轉讓協議》，就圣雪絨國有股權的轉讓達成了一致；

　　中銀絨業董事會議于2006 年11月8日經審議并作出了《關于寧夏靈武市中銀絨業股份有限公司收購寧夏圣雪絨國際企業集團有限公司所持寧夏圣雪絨股份有限公司股份的決議》；

　　中銀絨業2006年臨時股東大會于2006年12月8日審議并作出了《關于寧夏靈武市中銀絨業股份有限公司收購寧夏圣雪絨國際企業集團有限公司所持寧夏圣雪絨股份有限公司股份的決議》。

　　圣雪絨的上述股權變動，已于2007年2月26日取得國務院國有資產監督管理委員會《關于寧夏圣雪絨股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復》（國資產權［2007］128 號）。

　　二、收購目的

　　1、為快速提高本公司所擁有的羊絨類資產在行業中的競爭地位，本公司擬充分利用全流通環境下的資本市場所提供的機遇盡快發展壯大，力爭成為國內最優質的羊絨生產企業之一。

　　2、截止2006年11月30日，寧夏圣雪絨國際企業集團占用圣雪絨非經營性資金17，750．64萬元。另外，圣雪絨現有資產已無力支撐上市公司正常經營，2005年巨額虧損15，918．69萬元，2006年繼續虧損7，850．49萬元。為了徹底解決大股東占款并改善上市公司質量，本公司擬對圣雪絨進行資產置換，將本公司優質資產與圣雪絨不良資產進行置換，而通過收購圣雪絨集團所持有的圣雪絨的國家股將是進行資產重組的先決條件。

　　3、中銀絨業羊絨類資產上市后將擇機收購兼并資產質量好、效益優良、對公司發展具有戰略促進意義的其他羊絨制造、銷售公司或羊絨類資產，提高上市公司競爭實力，擴大市場份額，實現快速擴張。

　　截止本報告日，本公司尚沒有在未來12個月內繼續增持上市公司股份的計劃或者處置已擁有權益的股份。

　　第四節收購方式

　　一、收購人持有上市公司股份情況

　　截至本報告書簽署日，本公司并未直接或間接持有圣雪絨的股份。

　　本次股權收購完成后中銀絨業將持有圣雪絨80，000，000股股份，占圣雪絨總股本的54．05％，成為其第一大股東。

　　中銀絨業將依法對圣雪絨行使股東權利，且不會對圣雪絨其他股份表決權的行使產生影響。

　　二、本次收購的方式

　　中銀絨業將以資產置換中置出的圣雪絨扣除5，500萬元銀行債務后的全部資產及負債按照凈資產評估值加上1，000萬元現金作為對價，收購圣雪絨集團持有的圣雪絨80，000，000股股權，占圣雪絨現有總股本的54．05％。

　　三、協議轉讓的主要內容

　　（一）資產置換協議

　　本公司已與圣雪絨已于2006年12月22日簽署了《寧夏圣雪絨股份有限公司資產置換協議書》。

　　本資產置換協議主要內容如下：

　　1、協議當事人：

　　資產置出方：寧夏圣雪絨股份有限公司

　　資產置入方：寧夏靈武市中銀絨業股份有限公司

　　置出資產承接方：寧夏圣雪絨國際企業集團有限公司或其指定公司

　　2、資產置換標的－－置出資產

　　本次置出資產指圣雪絨在扣除5，500萬元銀行負債后的全部資產及負債。根據上海東洲資產評估有限公司2006年12月14日出具的滬東洲資評報字ＤＺ060532171號《資產評估報告》，2006年9月30日，資產總額評估值為74，192．83萬元；負債總額評估值為47，400．49萬元；凈資產評估值為26，792．34萬元。

　　3、資產置換標的－－置入資產

　　本次資產置換的置入資產為中銀絨業自有羊絨類資產、中銀絨業持有的寧夏阿爾法有限公司的61．3％的股權、寧夏靈武市匯中有限公司80％的股權及負債。根據中宇資產評估有限責任公司2006年12月17日出具的中宇評報字（2006）第3050號《資產評估報告》，2006年9月30日，資產總額評估值為71，197．28萬元；負債總額評估值為41，996．42萬元；凈資產評估值為29，200．86萬元。

　　4、交易價格及對價支付方式

　　（1）交易價格

　　根據置出資產評估報告，本次置出資產的凈資產評估值為267，923，436．77元，雙方確認以該評估值作為置出資產價格。

　　根據置入資產評估報告，本次置入資產的凈資產評估值為292，008，487．38元，雙方確認以該評估值作為置入資產價格。

　　（2）對價支付方式

　　置出資產由圣雪絨按照約定交付圣雪絨集團或其指定公司，置入資產由中銀絨業依法交付圣雪絨。中銀絨業置入資產價格高于置出資產價格部分，圣雪絨不再向中銀絨業支付對價，多出部分24，085，050．61元作為圣雪絨對中銀絨業的負債。為了推進圣雪絨股權分置改革，中銀絨業另承諾將上述24，085，050．61元無償贈予上市公司，為上市公司全體股東享有。

　　5、過渡期安排

　　（1）在過渡期內，本協議各方應采取切實有效措施保證圣雪絨經營管理的平穩過渡，不得損害圣雪絨和圣雪絨中小股東的權益。

　　（2）本協議各方就在過渡期間各自的權利、義務和職責規定如下：

　　Ａ、本協議各方應當嚴格按照中國證監會《上市公司治理準則》的要求，保持圣雪絨的獨立性，完善公司治理。

　　Ｂ、在過渡期間，本協議各方應當保證不影響圣雪絨正常的生產經營；除經協議各方協商書面同意，圣雪絨不得進行貸款，不得進行除本次資產置換之外的金額在100萬元以上的購買、出售資產及重大投資行為，但若圣雪絨面臨嚴重財務困難而需要挽救的情形除外。

　　Ｃ、在過渡期間，在來自資產置入方的董事經改選進入圣雪絨董事會之前，圣雪絨同意資產置入方指派的代表列席圣雪絨在過渡期間內召開的任何一次董事會會議以及總經理辦公會，并可以列席圣雪絨股東大會。

　　Ｄ、在過渡期內，中銀絨業不得要求圣雪絨為其及其關聯方的融資提供任何形式的擔保。在本次資產置換完成后，資產置入方應當進行自查，說明過渡期間對圣雪絨資產、人員、業務及經營管理的調整情況，過渡期間的公司規范運作情況，是否存在圣雪絨為資產置入方及其關聯方提供擔保或借款等損害圣雪絨利益的情形。

　　Ｅ、在過渡期限內，圣雪絨和中銀絨業須對置換資產盡到妥善、謹慎的管理義務，除生產經營正常損耗外，須保護置換資產不受到任何非正常損失。

　　Ｆ、圣雪絨在過渡期內從事預計可能對履行本協議以及對置換資產移交日后仍然產生重大影響的投資、擔保、轉讓、購銷等合同行為時，應征得中銀絨業的書面同意。

　　Ｇ、中銀絨業在過渡期內從事預計可能對履行本協議以及對置換資產移交日后仍然產生重大影響的投資、擔保、轉讓、購銷等合同行為時，應征得圣雪絨的書面同意。

　　6、人員安置

　　（1）置出資產對應人員情況

　　置出資產對應的與圣雪絨具有勞動關系的員工共計45人。

　　（2）置入資產對應人員情況

　　置入資產對應的與中銀絨業具有勞動關系員工有1，680人。

　　（3）人員勞動關系的接續

　　Ａ、置出資產相對應人員自移交日與圣雪絨勞動關系終止，由圣雪絨集團接續，與圣雪絨集團或圣雪絨集團指定公司簽訂勞動合同，但中銀絨業與圣雪絨同意繼續留用的除外；與置入資產相對應的人員自移交日與中銀絨業勞動關系終止，均由圣雪絨接續，與圣雪絨簽訂勞動合同。

　　Ｂ、圣雪絨置出資產對應的人員，如果與圣雪絨在移交日前存在因勞動關系引起任何勞動糾紛和法律責任且未在資產移交之前得到妥善解決的，均由圣雪絨集團解決或承擔，包括國有身份補償事宜。

　　Ｃ、中銀絨業置入資產對應的人員，如果與中銀絨業在移交日前存在因勞動關系引起任何勞動糾紛和法律責任且未在資產移交之前得到妥善解決的，均由中銀絨業解決或承擔。

　　Ｄ、圣雪絨、中銀絨業置換資產中包括的所投資子公司的員工仍然與其所屬各用人單位保持勞動合同關系，不發生勞動關系的變更。

　　7、本協議生效條件

　　（1） 國務院國資委批準圣雪絨集團向中銀絨業轉讓其持有的圣雪絨54．05％的股份。

　　（2）中國證監會批準本次資產置換和中銀絨業收購圣雪絨54．05％股份并豁免要約收購義務。

　　（3） 圣雪絨股東大會審議通過本次資產置換方案，圣雪絨相關股東會議審議通過股權分置改革方案。

　　（二）股份轉讓協議

　　中銀絨業與圣雪絨集團已于2006年12月22日簽署了《寧夏圣雪絨國際企業集團有限公司與寧夏靈武市中銀絨業股份有限公司關于寧夏圣雪絨股份有限公司之股份轉讓協議》。

　　1、協議當事人

　　轉讓方：寧夏圣雪絨國際企業集團有限公司

　　受讓方：寧夏靈武市中銀絨業股份有限公司

　　2、交易價格

　　中銀絨業已與圣雪絨及圣雪絨集團于2006年12月22日簽訂了《資產置換協議》，擬將與中銀絨業的羊絨類業務相關的全部資產和負債與圣雪絨在扣除廣東發展銀行深圳分行4，500萬元和中國銀行寧夏分行1，000萬元銀行債務的全部資產和負債進行置換。

　　經中銀絨業和圣雪絨集團協商，目標股份的轉讓價格為資產評估基準日圣雪絨在扣除廣東發展銀行深圳分行4，500萬元和中國銀行寧夏分行1，000萬元銀行債務后的凈資產評估值＋1，000萬元現金。根據上海東洲資產評估有限公司滬東洲資評報字ＤＺ060532171號《資產評估報告》的評估結果，截止2006年9月30日，圣雪絨在扣除上述銀行5，500萬元負債后的凈資產評估值為267，923，436．77元，故雙方確認目標股份的轉讓總價款為277，923，436．77元。

　　3、對價支付方式

　　目標股份的轉讓價款的支付包括現金支付部分和資產支付部分。

　　（1）現金支付部分：中銀絨業與圣雪絨集團雙方確定，在本協議簽署后2日內，中銀絨業應向雙方指定的銀行共管賬戶存入1，000萬元現金，作為本次股權轉讓的預付款，在目標股份過戶登記完成后，該預付款轉為股權轉讓款。

　　（2）資產支付部分：中銀絨業與圣雪絨集團雙方確定，中銀絨業將自有羊絨類資產和負債與圣雪絨扣除5，500萬元銀行債務后的資產和負債進行置換，中銀絨業將置出資產和負債按其凈資產評估值作價為股權轉讓款支付給圣雪絨集團，根據上海東洲資產評估有限公司滬東洲資評報字ＤＺ060532171號《資產評估報告》的評估結果，上述資產的凈資產評估值為267，923，436．77元。為保證本條款的履行，中銀絨業與圣雪絨將另行簽訂資產置換協議。

　　4、過渡期安排

　　（1）在過渡期內，雙方應采取切實有效措施保證控制權轉移期間圣雪絨經營管理的平穩過渡，在過渡期間，任何一方不得利用收購行為損害圣雪絨和圣雪絨中小股東的權益。

　　（2）雙方就過渡期間各自的權利、義務和職責規定如下：

　　Ａ、雙方應當嚴格按照中國證監會《上市公司治理準則》的要求，保持圣雪絨的獨立性，完善公司治理；在目標股份過戶前，轉讓方應當切實履行控股股東的職責，受讓方應當按照中國證監會《上市公司收購管理辦法》的規定切實履行其對圣雪絨和圣雪絨其他股東的誠信義務。

　　Ｂ、在過渡期間，在來自受讓方的董事經改選進入圣雪絨董事會之前，轉讓方促使圣雪絨同意受讓方指派的代表列席圣雪絨在過渡期間內召開的任何一次董事會會議以及總經理辦公會。

　　Ｃ、在過渡期間，雙方應當保證不影響圣雪絨正常的生產經營。

　　Ｄ、在收購行為完成后，受讓方應當進行自查，說明過渡期間對圣雪絨資產、人員、業務及經營管理的調整情況，過渡期間的公司規范運作情況，是否存在圣雪絨為受讓方及其關聯方提供擔保或借款等損害圣雪絨利益的情形。

　　（3）除前述關于過渡期安排的條款外，轉讓方還應履行如下義務：

　　Ａ、轉讓方促使由其推薦擔任的圣雪絨董事于受讓方推薦之董事就任前恪守職責，履行誠信及勤勉盡責義務，特別是對圣雪絨資產的善良管理義務。

　　Ｂ、協議經雙方簽署后，除非事先征得受讓方書面同意，轉讓方不對其擬轉讓給受讓方的股份另行質押或設定任何其他形式的擔保或負擔，亦不得以任何方式將該等股份另行轉讓或變相轉讓給他人，或委托第三方行使與該等股份相對應的任何權利。

　　5、本次股份轉讓所涉及的人員安置方案

　　協議雙方同意，根據＂人員隨資產走＂的原則，在本協議生效后，圣雪絨置出的全部資產和負債及相關的員工進入置出資產承接方，并由其進行安置，包括但不限于依法與員工重新簽訂勞動合同，為員工辦理各項社會保險以及其他依法應向員工提供的福利等。

　　6、本協議生效條件

　　（1）寧夏回族自治區人民政府批準本次股權轉讓；

　　（2）國務院國有資產監督管理委員會批準本次股權轉讓；

　　（3）中國證券監督管理委員會批準豁免中銀絨業要約收購義務；

　　（4）中國證券監督管理委員會批準圣雪絨與中銀絨業的本次重大資產置換事宜；

　　（5）中銀絨業與圣雪絨簽訂的資產置換協議生效；

　　（6）圣雪絨股東大會通過重大資產置換方案、股權分置改革方案。

　　四、轉讓股權質押、凍結情況

　　1、根據中國證券登記結算有限責任公司2007年2月1日出具的證券解凍歷史明細單，圣雪絨集團向廣東發展銀行深圳分行提供質押擔保4，000萬國家股的質押登記手續已經于2007年2月1日解除。

　　2、2007年3月2日，因本公司代圣雪絨向廣東發展銀行深圳分行清償了其已到期債務，圣雪絨集團將持有的圣雪絨4，000萬國家股向本公司提供了質押擔保。

　　3、圣雪絨為解決圣雪絨集團非經營性占用其資金問題，依法向寧夏回族自治區高級人民法院提起了訴訟，要求圣雪絨集團償還所占用資金并申請對圣雪絨集團的財產進行訴訟保全。2007年3月7日，寧夏回族自治區高級人民法院依法凍結了圣雪絨集團持有的圣雪絨4，000萬國家股。

　　截止目前，圣雪絨集團合法持有的圣雪絨股份8，000萬國家股，已全部被質押、凍結。

　　除此之外，上述所轉讓股權未設置任何其它限制性權益或未存在被司法機關采取強制措施的情形。

　　五、本次收購的完成須履行以下程序

　　1、國務院國資委關于國家股股權轉讓的批復；

　　2、中國證監會對本次股權轉讓的審核無異議；

　　3、中國證監會豁免本公司要約收購義務；

　　4、履行與本次收購相關的信息披露義務；

　　5、到中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理股權過戶手續。

　　六、關于豁免要約收購

　　由于本次股權轉讓后，收購方所持圣雪絨的股份總額超過圣雪絨已發行股份的百分之三十，根據《上市公司收購管理辦法》的規定，本次收購已觸發了向圣雪絨所有股東發出收購要約，收購其所持股份的義務。

　　1、圣雪絨2005年、2006年連續兩年巨額虧損，公司股票已被交易所冠以＊ＳＴ標志，面臨暫停上市和退市風險。

　　根據北京五聯方圓會計師事務所有限公司審計報告，自2003年起，圣雪絨主營業務收入及主營業務利潤逐年下降。2005年其主營業務收入為28，432萬元，較上一年度的54，419萬元減少了47．74％，2006年實現主營業務收入為40，304．34萬元；2005年全年主營業務利潤為3，211．45萬元，2006年主營業務利潤僅為912．04萬元；凈利潤自2005年第一季度開始就出現較大虧損，2005年全年凈利潤為－15，918．69萬元、2006年全年凈利潤為－7，850．49萬元。

　　圣雪絨所處羊絨成衣行業國內市場競爭激烈、生產成本較其他服裝行業高出很多，很難滿足市場個性化需求，造成大量存貨，嚴重擠壓了利潤空間；另外，由于公司受到各大銀行巨額壓縮貸款的影響，沒有足夠的資金來擴大生產，無力滿足市場的需要。

　　2、截止2006年11月30日，圣雪絨集團對圣雪絨的非經營性占款高達17，750．64萬元，給公司造成極大的負擔，按《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知 》（國發〔2005〕34號）文要求，圣雪絨必須于2006年年底前完成清欠工作。由于圣雪絨集團無力償還巨額資金占用，圣雪絨僅僅依靠自身現有業務很難擺脫經營困境，不僅面臨更加嚴重的財務困難，還要面對退市或被證券市場邊緣的風險。

　　目前圣雪絨集團已無優質資產置入上市公司，只有通過圣雪絨集團轉讓其持有圣雪絨的股權，引入新的控股股東，新的控股股東將其優質資產與圣雪絨不良資產進行置換，才能從根本改善圣雪絨的經營及財務狀況，提高上市公司質量。

　　為解除圣雪絨的財務危機，收購人在受讓圣雪絨54．05％的股權的同時對其進行全面的資產重組。根據收購人與上市公司于2006年12月22日簽署的《資產置換協議》，收購人將以其擁有的羊絨類資產和負債置換圣雪絨扣除5500萬元負債后的所有資產與負債，此舉將徹底改變上市公司的產品結構，改善上市公司的資產質量和財務狀況，增強上市的可持續經營能力，保護了上市公司和全體股東的利益。收購人同時承諾在股權受讓完成后3年內不轉讓所持有的圣雪絨的股份。

　　因此，本次收購符合《上市公司收購管理辦法》第六十二條第（二）點規定的“上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益的，可以申請要約豁免。”的情形。

　　本公司已同時向中國證監會報送了《關于豁免對寧夏圣雪絨股份有限公司要約收購的申請報告》。

　　第五節資金來源

　　本公司此次股權收購的資金總額為：277，923，436．77元，由現金和資產兩部分組成：

　　1、現金部分：10，000，000元來自本公司自有資金；

　　2、資產部分：圣雪絨集團和中銀絨業協商確定，中銀絨業將自有羊絨類資產和負債與圣雪絨扣除5500萬元債務后的資產和負債進行置換，中銀絨業將置出資產和負債按其凈資產評估值作價交付給圣雪絨集團用以支付圣雪絨集團的股權轉讓款，根據上海東洲資產評估有限公司滬東洲資評報字ＤＺ060532171號《資產評估報告》的評估結果，上述資產的凈資產評估值為267，923，436．77元。

　　本次收購所需的現金均為公司自有資金，不存在來自股權轉讓方或圣雪絨的情形。

　　第六節后續計劃

　　一、上市公司主營業務改變或調整的計劃

　　本次收購完成后，本公司將按照有利于上市公司可持續發展、有利于全體股東利益的原則，將根據本公司置入上市公司資產的情況對公司的主營業務作相應的調整，保持上市公司生產經營活動正常進行，由于本次置入資產與圣雪絨原有資產同屬羊絨行業，只是產品的結構不同，對上市公司的主營業務影響不大，對上市公司的產品結構進行調整，有利于經營業績的提升。

　　二、上市公司資產、業務處置計劃

　　上市公司資產、業務處置計劃中包括對圣雪絨的股權分置改革，以及對上市公司實施資產置換的重組計劃。

　　中銀絨業已與圣雪絨于2006年12月22日簽訂了《資產置換協議》，本公司擬將與本公司羊絨類業務相關的全部資產和負債與圣雪絨扣除5，500萬元后的全部資產和負債進行置換。該資產置換行為構成重大資產重組，需獲得中國證監會的審核批準。

　　具體方案如下：

　　根據《資產置換協議》圣雪絨擬以扣除廣東發展銀行4，500萬元和中國銀行1，000萬元債務后的全部資產和負債與中銀絨業持有的阿爾法61．30％的股權、匯中羊絨80％的股權以及自有羊絨類資產和負債進行置換，置入資產和置出資產的差額部分，中銀絨業將作為股權分置改革的組成部分，贈與上市公司歸全體股東所有。本次資產置換的審計、評估基準日均為2006年9月30日。具體方案可參見上市公司于2007年10月19日刊登在《證券時報》上的《寧夏圣雪絨股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（修訂稿）》。

　　1、上市公司擬置出資產情況

　　根據《資產置換協議》和《資產置換補充協議》，上市公司擬置出的資產是上市公司扣除中銀絨業4，500萬元和中國銀行1，000萬元債務后的全部資產和負債。

　　根據五聯方圓出具的五聯方圓審字［2006］第2321號《審計報告》和上海東洲出具的滬東洲資評報字第ＤＺ060532171號《資產評估報告書》，上市公司擬置出資產的資產總額賬面值為71，626．49萬元，評估值為74，192．83萬元；負債總額賬面值為47，350．73萬元，評估值為47，400．49萬元；凈資產賬面值為24，275．76萬元，評估值為26，792．34萬元。上述評估結果已獲寧夏回族自治區國資委核準，取得國有資產評估項目備案表。

　　上市公司擬置出資產的基本情況如下：

　　擬置出資產審計評估結果匯總表

　　單位：萬元

　　上市公司擬置出資產的具體情況如下：

　　（1）流動資產

　　截至2006年9月30日，調整后賬面值為49，051．22萬元，評估值為49，055．34萬元，增值率為0．01％，其構成如下：

　　單位：元

　　（2）長期投資

　　截至2006年9月30日，調整后帳面值為16，336．13萬元，評估值為19，052．23萬元，增值率為16．63％，其構成如下：

　　單位：元

　　（3）固定資產

　　截至2006年9月30日，調整后賬面值為6，001．33萬元，評估值為5，393．96萬元，增值率為－10．12％。

　　上市公司擬置出的固定資產包括房屋建筑物、構筑物及其他輔助設施、管道和溝槽，機器設備、車輛、電子設備。其構成如下：

　　單位： 元

　　（4）無形資產

　　截至2006年9月30日，土地使用權調整后賬面值為237．81萬元，評估值為691．30萬元，增值率為190．69％。該土地使用權已用于抵押銀行貸款，概況見下表：

　　（5）置出負債

　　截至2006年9月30日，置出負債調整后帳面值為47，350．73萬元，評估值為47，400．49萬元，其中：流動負債：調整后帳面值為41，658．73萬元，評估值為41，708．49萬元。長期負債：調整后帳面值為5，692．00萬元，評估值為5，692．00萬元。

　　根據《資產置換協議》，上市公司在置出資產移交日前如果存在因擔保、侵權或隱瞞、遺漏等任何方式產生的或有債務以及其它可能出現的連帶責任和風險，均由圣雪絨集團承擔解決，在移交后發生有關債權人向圣雪絨追索的，其責任均由圣雪絨集團承擔，與上市公司無關。

　　（6）凈資產

　　截至2006年9月30日，上市公司擬置出資產凈資產帳面值為24，275．76萬元，評估值為26，792．34萬元，增值率為10．37％。

　　2、上市公司擬置入的資產情況

　　根據上市公司與中銀絨業簽署的《資產置換協議》，上市公司擬置入的資產是中銀絨業持有的阿爾法61．30％的股權、匯中羊絨80％的股權以及自有羊絨類資產和負債。

　　根據中宇評估出具的中宇評報字（2006）第3050號《資產評估報告書》，上市公司擬置入資產的資產總額賬面值為66，724．91萬元，評估值為71，197．28萬元；負債總額賬面值為41，996．42萬元，評估值為41，996．42萬元；凈資產賬面值為24，728．49萬元，評估值為29，200．86萬元。

　　上市公司擬置入資產的基本情況如下：

　　擬置入資產審計評估結果匯總表

　　單位：萬元

　　上市公司擬置入資產的具體情況如下：

　　（1）流動資產

　　截至2006年9月30日，調整后賬面值為49，238．08萬元，評估值為50，026．46萬元，增值率為1．60％，其構成如下：

　　單位：元

　　（2）長期投資

　　截至2006年9月30日，調整后帳面值為5，251．83萬元，評估值為6，437．84萬元，增值率為22．58％，其構成如下：

　　單位：元

　　（3）固定資產

　　截至2006年9月30日，調整后賬面值為11，113．43萬元，評估值為11，928．61萬元，增值率為7．34％。

　　上市公司擬置出的固定資產包括房屋建筑物、構筑物及其他輔助設施，機器設備、車輛、電子設備。其構成如下：

　　單位： 元

　　（4）無形資產

　　截至2006年9月30日，無形資產包括土地使用權和用友軟件，調整后賬面值為1，121．57萬元，評估值為2，804．37萬元，增值率為150．04％。其中：土地使用權調整后賬面值為1，092．52萬元，評估值為2，775．32萬元，增值率為154．03％。土地使用權概況見下表：

　　（5）置入負債

　　置入負債全部為流動負債，截至2006年9月30日，調整后帳面值為41，996．42萬元，評估值為41，996．42萬元。

　　根據《資產置換協議》，中銀絨業置入資產在移交日前如果存在因擔保、侵權等產生的或有債務，均由中銀絨業承擔解決。

　　（6）凈資產

　　截至2006年9月30日，上市公司擬置出資產凈資產帳面值為24，728．49萬元，評估值為29，200．86萬元，增值率為18．09％。

　　三、上市公司董事會、高管人員的調整計劃

　　本次收購完成后，本公司將依據公司章程，推薦合格的董事及監事人選。本公司與圣雪絨其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。

　　目前，擬推薦的董事及監事人選尚未確定。

　　四、上市公司章程有關條款的修改

　　本次收購完成后，本公司沒有計劃對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改。

　　五、員工聘用計劃的變動

　　本次收購完成后，根據“人員隨資產走”的原則，圣雪絨原有的人員將全部置出上市公司，本公司與羊絨類資產相關聯的人員將進入上市公司。

　　六、分紅政策的重大變化

　　本次收購完成后，本公司不擬對圣雪絨現有分紅政策作重大變動。

　　七、注入“年產360噸羊絨針織紗生產線項目”的計劃

　　（一）建設原因

　　中銀絨業目前主要以無毛絨、羊絨條和羊絨制品的生產與銷售為主，其中無毛絨、羊絨條約占公司銷售收入的75％，而羊絨紗及羊絨衫等羊絨制品僅占銷售收入的25％。為了提升無毛絨、羊絨條等產品的附加值，2007年中銀絨業對產品結構進行了調整，加大高附加值的羊絨紗線及羊絨衫生產和出口比重。重組后的上市公司計劃2007年生產銷售羊絨衫80萬件，需要羊絨紗200噸。中銀絨業目前租賃圣雪絨的紗廠進行生產，每年支付租賃費用1，100萬元，但由于其設備老化，完全達不到重組后的上市公司生產的實際需要。外購紗線或外包加工紗線不僅產品成本較高，質量控制難度也較大。因此，中銀絨業擬建設“年產360噸羊絨針織紗生產線項目”，以滿足重組后的上市公司產品結構調整的需要，提高公司整體的盈利能力。

　　（二）項目介紹

　　項目名稱：年產360噸羊絨針織紗生產線項目

　　建設地點：寧夏靈武市羊絨工業園區；

　　用地面積：6080平方米；

　　主要建設內容：廠房建設及設備購置；

　　產品方案：設計3000錠羊絨紗生產能力，生產規模為每年360噸；

　　估算總投資：項目總投資13，156．36萬元，其中固定資產投資8，397．36萬元。其中申請機器設備進口信貸800萬美元，其余由中銀絨業自籌資金解決。

　　（三）項目進度

　　“360噸羊絨針織紗生產線項目”已獲得寧夏回族自治區發展和改革委員會的項目備案通知，中銀絨業已辦理有關產品的生產許可手續及項目環保、安全、消防等有關手續；2007年8、9月份即可進行設備的安裝調試，12月底正式投產。

　　（四）后續計劃

　　“360噸羊絨針織紗生產線項目”的建設在中銀絨業與圣雪絨簽訂的《資產置換協議》之后，故該項目資產暫不隨本次資產置換置入上市公司。

　　根據中銀絨業與圣雪絨于2007年8月18日簽署的《寧夏圣雪絨股份有限公司與寧夏靈武市中銀絨業股份有限公司關于“360噸羊絨針織紗生產線”資產轉讓協議》，中銀絨業在該項資產建成投產后，于本次資產置換完成后12個月內，按照經具有證券從業資格的會計事務所審計的該項資產賬面值與具有證券從業資格的評估機構評估的該項資產評估值孰低的原則轉讓給上市公司；上市公司用現金或向中銀絨業發行新股等形式收購該項資產。在過渡期，重組后上市公司可無償使用該項資產。

　　八、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

　　根據“人員隨資產走”的原則，圣雪絨原有的人員將全部置出上市公司，本公司與羊絨類資產相關人員將進入上市公司。根據置入資產的實際情況，對上市公司業務和組織結構將有重大的調整。除此之外，本公司未有其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。

　　第七節對上市公司的影響分析

　　一、本次收購對上市公司獨立性的影響

　　本次收購完成后，圣雪絨之實際控制人會發生變化。

　　本次收購對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生影響。圣雪絨仍將具有獨立的經營能力和經營場所，在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

　　本公司除依法行使股東權利外，不對上市公司的正常經營活動進行干涉，充分尊重上市公司獨立經營、自主決策的權力，不會利用控股股東的地位損害圣雪絨中小股東的利益。

　　二、本次收購完成后，收購人與上市公司的同業競爭和關聯交易情況

　　本公司與圣雪絨集團于2006年12月22日簽署了《股權轉讓協議》，本公司擬收購圣雪絨集團持有的圣雪絨54．05％的股份，為圣雪絨的潛在控股股東。本公司與圣雪絨于2006年12月22日簽署了《重大資產置換協議》，本次資產置換的交易雙方為本公司和上市公司，故本次交易構成關聯交易。

　　鑒于公司與上市公司的重大資產置換所涉及資產的交付還需要一定的時間，為了保證相關業務的正常開展，本公司目前擬投資“年產360噸羊絨針織紗生產線項目”，新建一個紡紗廠，實現從無毛絨分梳到紗織到針織完整的生產鏈條，減少無毛絨在運輸及外加工中的浪費，實業內部生產鏈協同效應，降低生產成本。按照計劃安排，該紡紗廠預計在2007年12月建成投產。若該紡紗廠建成投產，由于該生產線原料為中銀絨業的無毛絨、產品為中銀絨業針織所需的羊絨紗，故將與資產置換完成后的上市公司形成關聯交易。

　　根據本公司與圣雪絨于2007年8月18日簽署的《寧夏圣雪絨股份有限公司與寧夏靈武市中銀絨業股份有限公司關于“360噸羊絨針織紗生產線”資產轉讓協議》，本公司在該項資產建成投產后，于本次資產置換完成后12個月內，按照經具有證券從業資格的會計事務所審計的該項資產賬面值與具有證券從業資格的評估機構評估的該項資產評估值孰低的原則轉讓給上市公司；上市公司用現金或向中銀絨業發行新股等形式收購該項資產。在過渡期，重組后上市公司可無償使用該項資產。

　　為了保護上市公司的合法利益，維護廣大中小投資者的合法權益，本公司特向上市公司作出如下承諾：

　　“在本公司作為上市公司控股股東期間，本公司將盡量減少并規范與上市公司的關聯交易。若有不可避免的關聯交易，本公司與上市公司將依法簽訂協議，履行合法程序，并將按照有關法律、法規和《深圳證券交易所股票上市規則》、《寧夏圣雪絨股份有限公司公司章程》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。”詳見附件本公司《關于規范關聯交易的承諾函》。

　　本公司將嚴格按照《公司章程》、《寧夏圣雪絨股份有限公司內部關聯交易決策制度》約束與規范本公司與上市公司之間可能發行的關聯交易行為。

　　為避免同業競爭，本公司還出具了《避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：

　　1、保證不利用第一大股東的地位損害圣雪絨及圣雪絨其他股東的利益。

　　2、保證中銀絨業及其全資子公司和控股子公司不在中國境內外以任何形式直接或間接從事與圣雪絨主營業務相競爭的業務活動。

　　第八節收購人與上市公司之間的重大交易

　　一、在本報告簽署日前24個月內，本公司以及關聯企業及其董事、監事、高級管理人員與圣雪絨及其子公司沒有發生過合計金額高于3，000萬元或者高于圣雪絨最近經審計的合并財務報表凈資產5％以上的資產交易。

　　但2005年12月22日，中銀絨業與圣雪絨簽訂了《財產租賃合同》，圣雪絨將其制品分公司房產及土地、機構設備等資產租賃給中銀絨業，租賃經營期限三年，即2006年1月1日起至2008年12月31日止，年度租金為1，100萬元。

　　二、在本報告簽署日前24個月內，本公司以及關聯企業及其董事、監事、高級管理人員未與圣雪絨的董事、監事、高級管理人員等個人發生過合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　三、在本報告簽署日前24個月內，本公司不存在對擬更換的圣雪絨的董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。

　　四、中銀絨業已與圣雪絨于2006年12月22日簽訂了《資產置換協議》，擬把本公司與羊絨類業務相關的全部資產和負債與圣雪絨扣除5，500萬元負債后的現有全部資產和負債進行置換。

　　為了保證圣雪絨重大資產置換的順利進行，本公司與圣雪絨于2007年1月簽署了《代償合同》，本公司自愿代圣雪絨償還了其在廣東發展銀行深圳分行的4，500萬元的借款。本公司已于2007年2月1日向廣東發展銀行深圳分行償還了上述借款。

　　除此之外，在本報告簽署日前24個月內，本公司不存在對圣雪絨有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第九節前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　一、本公司報告日前6 個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況

　　根據中國證券登記結算有限公司深圳分公司2006 年12月27日出具的證明文件，本公司在報告日前6 個月內沒有買賣圣雪絨掛牌交易股份的行為。

　　二、本公司高級管理人員在報告日前6 個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況

　　根據中國證券登記結算有限公司深圳分公司2006 年12月27日出具的證明文件，在報告日前6個月內，本公司高級管理人員及其直系親屬沒有買賣圣雪絨掛牌交易股份的情況。

　　第十節收購人的財務資料

　　一、中銀絨業近兩年又一期經審計的資產負債表

　　二、中銀絨業兩年又一期經審計的利潤分配表

　　三、中銀絨業兩年又一期經審計的現金流量表

　　第十一節其他重大事項

　　一、收購人中銀絨業及其關聯方不存在對上市公司的資金占用、上市公司為其提供擔保或者存在侵害上市公司利益的其他情形。

　　二、原控股股東及其關聯方存在對上市公司的資金占用、上市公司為其提供擔保或者存在侵害上市公司利益的其他情形

　　（一）占用上市公司資金情況

　　截止2006年11月30日，上市公司原控股股東—寧夏圣雪絨國際企業集團有限公司非經營性占用上市公司資金余額為17，750．64萬元。

　　解決辦法：圣雪絨集團已于2006年12月22日與本公司簽訂了《股權轉讓協議》，同日與本公司和上市公司共同簽訂了《資產置換協議》，擬通過重組的形式解決圣雪絨集團占用上市公司的資金問題。

　　根據上海東洲資產評估有限公司滬東洲資評報字ＤＺ060532171號《資產評估報告》的評估結果，上市公司置出資產的凈資產評估值為267，923，436．77元，包括上市公司因大股東占款而形成的應收賬款17，750．64萬元。根據中宇資產評估有限公司中宇評報字［2006］第3050號《資產評估報告》的評估結果，中銀絨業擬置入資產的凈資產評估值為292，008，487．38元。通過資產置換的形式解決了原大股東占用上市公司資金的問題。

　　上述資產重組方案已于2007年10月18日獲得中國證監會《關于寧夏圣雪絨股份有限公司重大資產置換暨關聯交易》的無異議函（證監公司字【2007】174號）。

　　關于本次資產置換的詳細內容可參見2007年10月19日刊登在《證券時報》上的《寧夏圣雪絨股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（修訂稿）》。

　　（二）上市公司為原控股股東擔保

　　截止本報告書簽署日，上市公司為圣雪絨集團歐元136．76萬元、美元210萬元提供連帶責任保證。

　　上述兩筆擔保行為，均為寧夏圣雪絨股份有限公司2000年上市前形成的歷史遺留問題，且債權銀行均為中國銀行寧夏分行。

　　解決辦法：

　　1、圣雪絨集團承擔擔保責任的方式

　　（1）在上市公司所擔保債務的債權人向上市公司主張債權時，圣雪絨集團負責清償該筆債務。

　　（2）圣雪絨集團以“所有權保留”的擔保方式避免上市公司為其擔保而可能產生的損失。

　　根據上市公司、圣雪絨集團和中銀絨業簽署的《擔保協議》，圣雪絨擬將置出上市公司的面積約36，553．15平方米、價值7，212萬元的住宅用地暫不過戶到圣雪絨集團，如果上市公司因上述擔保事項承擔責任時，上市公司有權對前述土地資產予以處置。上述資產產權無瑕疵。

　　（3）圣雪絨集團以“抵押擔保”方式避免上市公司為其擔保而可能產生的損失。

　　根據上市公司、圣雪絨集團和中銀絨業簽署的《擔保協議》，圣雪絨集團承諾在本次資產置換實施完成后15日內將面積約2，088．17平方米、價值1，566萬元的營業房（商鋪）和面積36，553．06平方米、價值7，212萬元的土地抵押給上市公司。

　　2、中銀絨業提供的擔保解決措施

　　（1）中銀絨業因上市公司處置圣雪絨集團擔保財產不足以彌補損失或不便于處置圣雪絨集團的抵押資產時，對不足部分承擔補充保證責任。

　　如果上市公司處置圣雪絨集團擔保財產不足以彌補損失或不便于處置圣雪絨集團的抵押資產時，中銀絨業對不足部分承擔補充保證責任。

　　（2）中銀絨業以其對上市公司4，500萬元的債權對上市公司為原控股股東擔保事項提供“附帶條件的債務抵消”。

　　中銀絨業暫時不要求上市公司償還4，500萬元債務，當發生中銀絨業應承擔擔保責任的情形時，上市公司有權從其應償還中銀絨業的4，500萬元借款中，直接扣減已承擔擔保責任金額，來保證上市公司的權益不受任何損失。

　　截至本報告書簽署之日，除前述披露事項外，本公司不存在與本次收購相關的其他應當披露的重大事項。

　　收購人及相關中介機構聲明

　　一、收購人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　寧夏靈武市中銀絨業股份有限公司

　　法定代表人： 馬生明

　　簽注日期：2007年12月5日

　　二、財務顧問聲明

　　本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　深圳市周明海詢商務投資顧問有限公司

　　項目負責人：鄭煒

　　項目經辦人：孫鐳

　　簽注日期：2006年12月26日

　　三、律師聲明

　　本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　興業律師事務所

　　經辦律師：劉慶國、柳向陽

　　簽注日期：2006年12月26日

　　第十二節備查文件

　　一、備查文件

　　1．中銀絨業工商營業執照和稅務登記證復印件；

　　2．中銀絨業董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明；

　　3．中銀絨業關于收購圣雪絨股份的相關決定文件及本次股份轉讓事宜開始接觸的時間、進入實質性洽談階段的具體情況說明；

　　4．中銀絨業與圣雪絨集團簽訂的股權轉讓協議；

　　5．中銀絨業與圣雪絨簽訂的重大資產置換協議；

　　6．寧夏回族自治區人民政府《關于寧夏圣雪絨股份有限公司國家股權轉讓有關問題的批復》；

　　7．國務院國資委《關于寧夏圣雪絨股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復》；

　　8．中銀絨業與圣雪絨、圣雪絨的關聯方之間在報告日前24個月內發生的相關交易的協議、合同；

　　9．中銀絨業及其董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及其最近6個月持有或買賣上市公司股份的自查報告；

　　10．收購人財務顧問、收購人律師最近6個月持有或買賣上市公司股份的自查報告；

　　11．中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的收購人及其高級管理人員、收購人律師最近6個月持有或買賣上市公司股份的說明；

　　12．收購人不存在《收購辦法》第六條規定情形及符合《收購辦法》第五十條規定的說明；

　　13．收購人承諾函；

　　14．中銀絨業經審計的三年的財務報告；

　　15．法律意見書；

　　16．財務顧問意見。

　　二、備查地點

　　本收購報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱：

　　1、寧夏圣雪絨股份有限公司；

　　2、深圳證券交易所。

　　收購人：寧夏靈武市中銀絨業股份有限公司

　　法人代表或其授權簽字：馬生明

　　日期：2007年12月5日