證券代碼：600221、 900945 股票簡稱：海南航空 海航B股 編號：臨2007-023

　　海南航空股份有限公司

　　第五屆第十三次董事會決議公告

　　2007年12月11日，海南航空股份有限公司（以下稱公司）第五屆第十三次董事會會議以視頻會議方式召開，應參會董事7名，實際參會董事7名，符合《公司法》和公司章程的有關規定，會議審議并通過如下報告：

　　一、以全票同意審議通過《關于受讓招商證券股份有限公司股權的報告》

　　為進一步提高公司資金使用效率，經與海航集團有限公司友好協商，擬受讓海航集團有限公司持有招商證券股份有限公司2977.2496萬股股權(占招商證券總股本的0.9227%)，轉讓價格暫按每股20元（一年內如果招商證券的A股上市成功，且IPO招股發行價格與以上條款所確定的轉讓價格不相同，本公司有權在招商證券上市后的一周內選擇是否按照IPO的發行價格與對方進行結算）。

　　本次交易構成關聯交易，關聯董事進行了回避表決。詳細情況請參閱關聯交易公告。

　　二、以全票同意審議通過《關于受讓河北省國際信托投資有限責任公司股權的報告》

　　為進一步提高公司資金使用效率，經與海航酒店控股集團有限公司友好協商，擬受讓海航酒店控股集團有限公司持有河北省國際信托投資有限責任公司28，400萬股股權(占河北國投總股本的39.14%)，轉讓價格每股2.92元，總受讓價格為82，928萬元。

　　本次交易構成關聯交易，關聯董事進行了回避表決。詳細情況請參閱關聯交易公告。

　　上述交易經中國銀行業監督管理委員會批準后生效。

　　三、以全票審議通過了《關于轉讓部分資產的報告》。

　　為進一步實現主輔分離，促進主營業務快速發展，擬將持有的部分資產轉讓給海航集團有限公司，擬轉讓價格37，820.36萬元人民幣。

　　本次交易構成關聯交易，關聯董事進行了回避表決。詳細情況請參閱關聯交易公告。

　　四、以全票審議通過了《關于向大新華航空有限公司出租飛機的報告》

　　經中國民航總局批準，本公司控股股東大新華航空有限公司已經取得經營許可并通過運行審定，因引進飛機周期較長，為支持大新華航空有限公司盡快投入運營，經向民航總局申請，由本公司向大新華航空有限公司出租3架飛機。擬租出的飛機均為B737-800型飛機，機號分別為B2637、B2652、B5089，租期暫定為1年。單架飛機租金50萬美元/月，保證金100萬美元/架。同時，大新華航空的有關飛機運營保障交由本公司協助進行，運營保障費用按照市場公允價格確定。目前，該申請已獲民航總局批準。

　　因大新華航空有限公司為本公司控股股東，本次交易構成關聯交易，關聯董事回避表決。詳細情況請參閱關聯交易公告。

　　五、以全票審議通過了《關于更換境內會計師事務所的報告》

　　本公司是A、B股上市公司，多年來聘請信永中和會計師事務所有限責任公司為境內會計師事務所，羅賓咸永道會計師事務所為境外會計師事務所，進行公司會計報表審計，各方保持了良好業務合作關系。根據證監會《關于發行境內上市外資股的公司審計有關問題的通知》的精神，為進一步提高審計業務的工作效率，經與境內外會計師事務所協商，本公司自2007年度起，不再進行境外審計，境內審計業務聘請羅賓咸永道會計師事務所負責。

　　六、以全票審議通過了《關于召開2007年第二次臨時股東大會的報告》

　　●會議召開時間：2007年12月28日上午9:00時

　　●會議召開地點：海航發展大廈四樓會議室

　　●會議召開方式：本次會議采用現場表決方式。

　　●會議議題：

　　1、關于修改公司章程的報告；

　　2、關于累計投票制度實施細則的報告

　　3、關于更選監事的報告

　　4、關于轉讓部分資產的報告

　　5、關于向大新華航空有限公司出租飛機的報告

　　6、關于更換會計師事務所的報告

　　7、股東大會議事規則

　　8、董事會議事規則

　　9、監事會議事規則

　　10、關于受讓招商證券股份有限公司股權的報告

　　11、關于受讓河北省國際信托投資有限責任公司股權的報告

　　特此公告

　　海南航空股份有限公司董事會

　　二○○七年十二月十二日

　　證券代碼：600221、900945 證券簡稱：海南航空、海航B股 編號：臨2007－024

　　海南航空股份有限公司關聯交易公告

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●● 交易內容：

　　1、為進一步提高公司資金使用效率，經與海航集團有限公司友好協商，擬受讓海航集團有限公司持有招商證券股份有限公司2977.2496萬股股權(占招商證券總股本的0.9227%)，轉讓價格暫按每股20元（一年內如果招商證券的A股上市成功，且IPO招股發行價格與以上條款所確定的轉讓價格不相同，本公司有權在招商證券上市后的一周內選擇是否按照IPO的發行價格與對方進行結算）。

　　2、為進一步提高公司資金使用效率，經與海航酒店控股集團有限公司友好協商，擬受讓海航酒店控股集團有限公司持有河北省國際信托投資有限責任公司28，400萬股股權(占河北國投總股本的39.14%)，轉讓價格每股2.92元，總受讓價格為82，928萬元。

　　3、為進一步實現主輔分離，促進主營業務快速發展，擬將持有的部分房產、在建工程及維修公司股權轉讓給海航集團有限公司，擬轉讓價格37，820.36萬元人民幣。

　　4、為支持大新華航空有限公司盡快投入運營，經向民航總局申請，由本公司向大新華航空有限公司出租3架飛機。擬租出的飛機均為B737-800型飛機，機號分別為B2637、B2652、B5089，租期暫定為1年。

　　●● 關聯人回避事宜：本公司董事會審議該關聯交易時關聯董事已回避表決。

　　●● 交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：此次交易將進一步實現主輔分離，提高盈利資產配置，更好地配合主業發展。同時，將三架飛機租賃給大新華航空有限公司，支持大新華航空有限公司盡快投入運營，有利于本公司與大新華航空有限公司間的航空資源共享。

　　一、關聯交易概述

　　1、受讓招商證券股權

　　本公司擬受讓海航集團有限公司持有的招商證券股份有限公司股權共計29772496股，轉讓價格暫按每股20元（一年內如果招商證券的A股上市成功，且IPO招股發行價格與以上條款所確定的轉讓價格不相同，本公司有權在招商證券上市后的一周內選擇是否按照IPO的發行價格與對方進行結算），轉讓金額595，449，920元。

　　因海航集團有限公司為本公司關聯企業，本次交易屬關聯交易，關聯董事將在董事會審議本次交易時進行回避表決。

　　2、受讓河北國投股權

　　本公司擬受讓海航酒店集團持有的河北國投股權共計28，400萬股(占河北國投總股本的39.14％)，受讓價格每股2.92元，總受讓金額為82，928萬元。

　　因海航酒店集團為本公司關聯企業，本次交易屬關聯交易，關聯董事將在董事會審議本次交易時進行回避表決。

　　3、轉讓部分資產

　　為進一步實現主輔分離，促進主營業務快速發展，擬將持有的部分房產、在建工程及維修公司股權轉讓給海航集團有限公司，擬轉讓價格37，820.36萬元人民幣。

　　4、向大新華航空有限公司出租飛機

　　經中國民航總局批準，本公司控股股東大新華航空有限公司已經取得經營許可并通過運行審定，因引進飛機周期較長，為支持大新華航空有限公司盡快投入運營，經向民航總局申請，由本公司向大新華航空有限公司出租3架飛機。擬租出的飛機均為B737-800型飛機，機號分別為B2637、B2652、B5089，租期暫定為1年。單架飛機租金50萬美元/月，保證金100萬美元/架。同時，大新華航空的有關飛機運營保障交由海南航空協助進行，運營保障費用按照市場公允價格確定。目前，該申請已獲民航總局批準。

　　二、關聯方介紹

　　海航集團有限公司，本公司關聯股東。注冊資本5億元，法定代表人：陳峰。主要業務和產品：航空運輸及機場的投資與管理；酒店及高爾夫球場的投資與管理；信息技術服務；房地產投資及開發；飛機及航材進出口貿易；能源、交通、新技術、新材料的投資開發及股權運作。

　　大新華航空有限公司，本公司控股股東。注冊資本36.897956億元，法定代表人：陳峰。主要業務和產品：航空運輸；航空維修和服務；航空食品；機上供應品；與航空運輸相關的延伸服務；機場的投資管理；候機樓服務和經營管理；酒店及其管理。

　　海航酒店控股集團有限公司，本公司關聯股東控制企業。注冊資本：人民幣肆億伍千萬元；注冊地址：上海市 浦東新區 陸家嘴東路161號812室；定代表人：李曉明；營業范圍：酒店項目投資，酒店經營 ，酒店管理，酒店用品采購，國內貿易（除專項審批），旅游資源項目開發，房地產開發經營（涉及許可經營的憑許可經營）。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　（一）招商證券股權

　　招商證券股份有限公司前身是1991年7月創立的招商銀行證券業務部，經過十余年的創業發展，公司的資本實力已列行業前三甲，目前公司注冊資本32.27億元，員工總人數1600人，目前在全國27個城市開設了71個營業網點。

　　業務范圍包括為投資者提供證券代理買賣、證券發行與承銷、收購兼并、資產重組、財務顧問、資產管理、投資咨詢等證券投、融資全方位服務，是我國證券交易所第一批會員、第一批經核準的綜合類券商、第一批主承銷商、全國銀行間同業拆借市場第一批成員以及第一批具有自營、網上交易和資產管理業務資格的券商，2004年12月，公司率先在業內獲得創新試點券商資格。2005年，公司收購了招商證券（香港）有限公司，成為首家經主管機關批準設立海外分支機構的券商，搭建起了國際化發展的平臺。招商證券以客戶需求為導向，按私人客戶、機構客戶、理財客戶的不同服務需求重構客戶服務體系，客戶服務的專業化、個性化優勢更加突出。

　　公司注冊資本3226915266元，2007年上半年實現凈利潤2486512212.84元。

　　（二）河北國投股權

　　河北省國際信托投資有限責任公司是經中國銀行業監督管理委員會批準重新登記的56家信托投資公司之一，也是河北省唯一一家信托投資公司，經中國銀行業監督管理委員會批準，擬更名為渤海國際信托有限公司，目前正在辦理工商變更手續。

　　公司初創于1983年，2004年1月15日，中國銀行監督管理委員會以銀監復[2004]11號文《關于貴公司重新登記有關事項的批復》，準予公司重新登記并批準更名為河北省國際信托投資有限責任公司。2004年4月，公司完成工商登記成立，注冊資本金32，565萬元。

　　公司經營范圍：受托經營資金信托業務，受托經營動產、不動產及其他財產的信托業務；受托經營法律、行政法規允許從事的投資基金業務、作為投資基金或者基金管理公司發起人從事投資基金業務；受托經營公益信托；經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務；受托經營國務院有關部門批準的國債、政策性銀行債券、企業債券等債券的承銷業務；代理財產的管理、運用與處分；代保管業務；信用見證、資信調查及經濟咨詢業務；以銀行存放、同業拆放、貸款、融資租賃或投資方式運用自有資金；以固有財產為他人提供擔保；辦理金融同業拆借； 中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。

　　2006年12月，經中國銀監會批準，公司進行股權重組。2007年2月，完成增資擴股及工商變更，注冊資本金72，565萬元。截止2007年11月31日，公司總資產5.76億元，凈資產5.39億元。公司同時持有招商證券2125萬股股權，預計招商證券上市后將給公司帶來良好收益。

　　（三）轉讓部分資產

　　1、部分房產

　　該部分擬轉讓房產均為公司數年前購置的資產，具體情況如下：

　　名 稱

　　型 號

　　啟用日期

　　數 量

　　凈值（元）

　　安海職工宿舍

　　1768.67平米

　　01-01-92

　　1

　　3，099，475.48

　　銀府公寓

　　9884.78平米

　　01-05-93

　　1

　　18，872，947.30

　　銀府公寓703.803房

　　169.28平米

　　31-08-98

　　1

　　247，624.84

　　銀府公寓403.903房

　　180.96平米

　　31-01-99

　　1

　　248，325.00

　　馬坡D2公寓

　　13618.99平米

　　31-12-01

　　1

　　22，173，317.24

　　東亞新興中心

　　01-03-02

　　1

　　3，465，305.80

　　合計

　　6

　　48，106，995.66

　　2、在建工程

　　擬將旗下中國新華航空有限責任公司（簡稱新華航）持有的對北京科航大廈項目工程（簡稱“科航大廈”）投資30，143萬元全部轉讓給海航集團有限公司。2004年，為共同建設“科航大廈”工程，新華航向北京科航投資有限公司（科航大廈之建設公司）撥付工程款30，143萬元，并與科航投資公司簽署協議，聯合建設“科航大廈”寫字樓及地下室部分。截至目前科航大廈工程仍未竣工，為剝離與主業無關的投資，公司擬將該資產轉讓。

　　3、股權

　　擬將持有的海南海航飛機維修有限公司（簡稱維修公司）48%的股權轉讓給海航集團有限公司，轉讓價格28，666，594元人民幣。

　　為剝離非主業投資，回收資金，同時由于維修公司盈利能力較差，公司擬將持有的該股權出售。

　　（四）向大新華航空有限公司出租飛機

　　擬出租的飛機為三架B737-800型飛機，機號分別為B2637、B2652、B5089。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　（一）招商證券股權

　　1、海航集團有限公司自愿將其在招商證券中所持有的2977.2496萬股股份轉讓給本公司；

　　2、該部分股權的轉讓價格為20元/股（大寫：人民幣每股二十元整）（簡稱“轉讓價格”）；

　　3、一年內如果招商證券的A股上市成功，且IPO招股發行價格與以上條款所確定的轉讓價格不相同，本公司有權在招商證券上市后的一周內選擇是否按照IPO的發行價格與海航集團進行結算；

　　4、本公司應在本協議生效后一個月內按轉讓價格支付轉讓款給海航集團有限公司；

　　5、自本協議生效之日起，上述股權所有的風險和收益由公司承擔。

　　2007年上半年招商證券凈利潤為24億元，每股收益約為0.77元；2007年預計凈利潤為40億元，每股收益將達到1.25元。如果以16倍市盈率計算，招商證券IPO價格將達到20元，綜合考慮，雙方認為上述交易價格是合理和公允的。

　　（二）河北國投股權

　　1、海航酒店集團自愿將其在河北國投中所持有的28，400萬股股份轉讓給本公司；

　　2、該部分股權的轉讓價格為2.92元/股（簡稱“轉讓價格”）；

　　3、自本協議生效之日起，上述股權所有的風險和收益由公司承擔。

　　信托類公司股權轉讓市凈率約在2-3倍之間，河北國投每股凈資產現為0.74元，考慮到招商證券股權上市后，河北國投每股凈資產將出現大幅增長，本次交易給予適當溢價，以約4倍市凈率（2.92元/股）進行轉讓。

　　（三）轉讓部分資產

　　此次計劃將該部分資產以賬面凈值作價37，820.36萬元全部轉讓給海航集團有限公司。

　　上述資產中的房產是1992年至2002年海南房地產價格高位運行狀態下投資形成的，目前已經難以按照帳面值進行市場化轉讓，為剝離與公司主業無關的低效資產，經與海航集團有限公司協商，雙方同意以公司帳面價格為定價依據轉讓上述資產。

　　（四）擬出租的飛機

　　飛機租期暫定為1年。單架飛機租金50萬美元/月，保證金100萬美元/架。飛機運營保障交由本公司協助進行，運營保障費用按照市場公允價格確定。

　　上述資產轉讓定價依據參照民航同業飛機租賃價格。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　此次交易將進一步實現主輔分離，提高盈利資產配置，更好地配合主業發展。同時，將三架飛機租賃給大新華航空有限公司，在公司取得租賃收入的同時，將支持大新華航空有限公司盡快投入運營，有利于本公司與大新華航空有限公司間的航空資源共享。

　　六、獨立董事的意見

　　獨立董事楊輝、王知、陳日進認為：本獨立董事對上述招商證券股權轉讓、河北國投股權轉讓、部分資產轉讓及出租飛機等交易事項進行逐項審核，認為上述交易事項有利于公司提高盈利資產配置，交易定價充分考慮了市場和同行業的價格水平，交易價格是公允和合理的，不存在損害上市公司利益情況；本次關聯交易經五屆十三次董事會審議通過，關聯董事在表決中進行了回避，審議程序合法、有效，不存在損害全體股東利益的情況。

　　海南航空股份有限公司董事會

　　二○○七年十二月十二日

　　證券代碼600221、900945 證券簡稱：海南航空、海航B股編號：臨2007-025

　　海南航空股份有限公司召開股東大會通知

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　●會議召開時間：2007年12月28日上午9:00時

　　●會議召開地點：海航發展大廈四樓會議室

　　●會議召開方式：本次會議采用現場表決方式。

　　一、召開會議基本情況

　　本次股東大會由董事會召集。

　　●會議召開時間：2007年12月28日上午9:00時

　　●會議召開地點：海航發展大廈四樓會議室

　　●會議召開方式：本次會議采用現場表決方式。

　　二、會議審議事項：

　　1、關于修改公司章程的報告；

　　2、關于累計投票制度實施細則的報告

　　3、關于更選監事的報告

　　4、關于轉讓部分資產的報告

　　5、關于向大新華航空有限公司出租飛機的報告

　　6、關于更換會計師事務所的報告

　　7、股東大會議事規則

　　8、董事會議事規則

　　9、監事會議事規則

　　10、關于受讓招商證券股份有限公司股權的報告

　　11、關于受讓河北省國際信托投資有限責任公司股權的報告

　　三、會議出席對象

　　截至2007年12月21日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的A股股東和截止2007年12月26日下午收市在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的B股股東（B股的最后交易日為12月21日）或持授權委托書的股東代表均可參加會議。無法出席會議的股東，也可以按照授權委托書要求委托公司獨立董事進行表決。公司董事、監事和高級管理人員出席會議。

　　四、登記方法

　　請符合上述條件的個人股股東持股東有效證明、身份證原件、復印件；法人股股東持股權有效證明、法人授權委托書、法人營業執照副本復印件、公司法人代表身份證復印件；被委托人須持股權有效證明、本人身份證和被委托人身份證、授權委托書，于2007年12月27日到海航發展大廈十一樓證券業務部進行登記，傳真及信函登記需經我司確認后有效。

　　五、聯系方式及其他：

　　地址：海口市海秀路29號海航發展大廈

　　聯系電話：0898-66739961

　　傳真：0898-66739960

　　郵編：570206

　　本次大會預期半天，與會股東住宿及交通費自理。

　　附件:授權委托書格式

　　授權委托書

　　茲委托先生（女士）代表出席海南航空股份有限公司2007年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　代表股權萬股

　　股權證號（證券帳戶號）：

　　委托人：出席人：

　　委托日期： 年 月 日

　　特此公告

　　海南航空股份有限公司董事會

　　二○○七年十二月十二日

　　證券代碼：600221 900945 股票簡稱：海南航空 海航B股 編號：臨2007-026

　　海南航空股份有限公司監事會決議公告

　　2007年12月11日，海南航空股份有限公司（以下稱公司）第五屆第七次監事會會議以視頻會議方式召開。應參會監事5名，實際參會監事5名，符合《公司法》和公司章程的有關規定，會議審議并通過《關于更換監事會成員的報告》。

　　公司同意錢道云先生辭去公司監事職務，擬增補吳清平先生擔任公司監事。

　　吳清平先生簡歷：

　　吳清平，男， 1965年9月，漢族，籍貫海南省。吳清平先生自1993年進入海南航空公司工作，是公司創業時期的優秀員工，長期從事車輛運營及管理工作，熟悉公司發展情況，現任公司辦公室主任助理。

　　特此公告

　　海南航空股份股份有限公司

　　二〇〇七年十二月十二日