證券簡稱：四川路橋證券代碼：600039公告編號：2007—017

　　四川路橋建設股份有限公司

　　第三屆董事會第十六次會議決議的公告

　　本公司及董事會全體成員保證報告內容的真實、準確和完整，對報告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　四川路橋建設股份有限公司三屆董事會第十六次會議于2007年12月11日以通訊方式召開。應到董事九名，實到九名。公司監事和高級管理人員列席了會議。會議由董事長孫云先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　會議審議并通過了以下決議：

　　一、審議通過了關于修訂《公司章程》部分條款的議案；

　　全體董事一致同意在《公司章程》第三十九條中增加以下內容：“公司控股股東及其他關聯方不得指使公司董事從事本章程第九十條所禁止行為。

　　公司董事會制訂公司與控股股東及其他關聯方資金往來管理辦法，以防止出現公司控股股東及其關聯方侵占公司資產的情形。

　　公司控股股東及其他關聯方違反本章程及董事會的有關規定侵占公司資產的，公司董事會應當要求控股股東及其他關聯方按照規定的方式予以清償，同時應立即對控股股東及其他關聯方持有公司的股份向有關部門申請凍結措施，以保全控股股東及其他關聯方對所侵占公司資產的清償。” 修訂后的公司《公司章程》詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

　　本議案還需提交公司股東大會審議批準，股東大會召開的時間將另行通知。

　　表決結果：九票贊成，零票反對，零票棄權。

　　二、審議通過了關于修訂《募集資金管理辦法》的議案

　　根據中國證監會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字[2007]25號）的要求，全體董事一致同意對《募集資金管理辦法》進行全面修訂。修訂后的公司《募集資金管理辦法》詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

　　本議案還需提交公司股東大會審議批準，股東大會召開的時間將另行通知。

　　表決結果：九票贊成，零票反對，零票棄權。

　　三、審議通過了《關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》的議案

　　為了落實2007年11月20日四川監管局下發川監管局上市[2007]69號文《關于對四川路橋建設股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》及上海證券交易所于2007年11月21日下發給公司《關于四川路橋股價有限公司治理狀況評價意見》的有關整改建議建議，公司制定了相應的整改措施并形成整改報告，經審議，全體董事一致同意公司《關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》。整改報告的具體內容詳見公司公告編號為2007-018的《四川路橋建設股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

　　表決結果：九票贊成，零票反對，零票棄權。

　　四川路橋建設股份有限公司董事會

　　2007年12月12日

　　證券簡稱：四川路橋證券代碼：600039公告編號：2007—018

　　四川路橋建設股份有限公司

　　關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

　　本公司及董事會全體成員保證報告內容的真實、準確和完整，對報告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）及中國證監會四川監管局《關于貫徹落實上市公司治理專項活動有關工作的通知》(川證監上市[2007]12 號)的要求，2007年4月底公司啟動了公司治理專項活動，公司對公司治理自查、現場檢查等方面發現的問題和不足進行了整改。現將具體內容報告如下：

　　一、公司在治理專項活動中完成的主要工作

　　1、學習領會治理專項活動精神，深入自查公司存在的不足。

　　根據證監會治理文件和四川監管局的要求以及具體工作部署，公司成立了以董事長為組長，總經理、監事會主席、董事會秘書為成員的領導工作小組。2007年4月24日，公司召開各部門工作會議，組織高管人員和中層干部學習文件精神，明確各個部門的工作任務和實現目標，認真開展了專項自查工作，仔細查找公司治理結構方面存在的問題和不足。根據自查的情況，公司制訂了《四川路橋建設股份有限公司治理專項活動自查報告及整改計劃》，該報告經公司2007年6月1日召開的第三屆第五次董事會審議通過后，報送中國證監會四川監管局和上海證券交易所。

　　2、設立多種溝通渠道，接受公眾的評議。

　　2007年7月3日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所（www.sse.com.cn）披露，并同時公示了設立的專門電話、郵箱，以此作為投資者和社會公眾對公司的治理情況和整改計劃進行分析評議的溝通平臺，及時聽取投資者和社會公眾的意見和建議。

　　3、接受監管機構現場檢查，積極整改提高公司法人治理水平。

　　2007年8月16日，中國證監會四川監管局對公司治理專項活動進行了現場檢查，檢查內容主要包括公司規范運作、獨立性和透明度等方面。四川監管局通過現場檢查，指出了公司治理中存在的問題，并于2007年11月20日下發川監管局上市[2007]69號文《關于對四川路橋建設股份有限公司法人治理綜合評價和整改建議的函》（以下簡稱《評價和建議的函》）。針對四川監管局《評價和建議的函》及上海證券交易所于2007年11月21日下發給公司《關于四川路橋股價有限公司治理狀況評價意見》中提出的問題，結合前期自查事項亟待改進的問題，經董事會研究討論，提出了系列整改措施，并認真進行了整改提高。

　　二、公司自查事項的整改內容及整改結果

　　在自查過程中發現公司治理還存在一些有待改進之處，公司對此進行了積極整改，具體情況如下：

　　1、制定并認真落實公司新的《信息披露管理辦法》。

　　整改情況說明：根據中國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》及上交所發布的《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》，2007年6月26日，公司召開第三屆董事會第十一次會議審議通過了重新修訂的《信息披露管理辦法》，本次修訂的信息披露管理辦法全面規定公司內部信息事務的管理流程和相關人員的責任義務，并特別制定了信息披露報送表，明確層層責任。為了進一步落實該辦法的有關規定，公司于今年7月19日以川路橋股[2007]68號文件將《信息披露管理辦法》印發給公司各部門、分子公司及全體董事、監事、高管人員，要求公司各單位及有關人員認真學習，并遵照執行。

　　2、積極做好調研工作，改善高管激勵機制。

　　整改情況說明：公司管理層及人力資源部認真學習有關法律法規，積極做好調研工作，認真分析和研究國有控股上市公司的薪酬狀況，學習其實施的長效考核機制的經驗，并積極通過控股股東向省國資委匯報，爭取支持。在此基礎上，公司將結合公司的實際情況，加快薪酬制度的建設，持續改善激勵機制，適時推出科學、長效的激勵機制，以進一步激發公司高管人員和公司核心管理人員的積極性、能動性和創造性，解決長期激勵不足的問題。

　　3、建設公司網站，建立公司與投資者的互動平臺。

　　整改情況說明：經過公司積極的規劃和建設下，公司網站（www.scrbc.com.cn）目前已經完善并進行了試運行。今后，公司將把網站作為投資者了解公司的經營情況、促進公司與投資者互動交流的有效平臺，不斷提高公司的透明度。

　　4、完善內部審計體系，發揮內部審計監督功能。

　　整改情況說明：目前，公司審計部門已按照國家頒布的有關法律法規，全面修訂并完善了公司內部的審計制度。今后，公司審計部門將通過參與項目經營管理的過程控制和項目竣工結算等工作，切實加強并充分發揮審計部門應有的作用，進一步提高公司精細化的管理水平。

　　三、公眾評議的意見及整改結果

　　2007年7月3日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所（www.sse.com.cn）披露，并同時公示了設立的專門電話、郵箱。在公眾評議階段，公司未收到投資者和社會公眾對公司的專項治理活動提出意見或整改建議。

　　四、四川證監局提出的整改意見和建議的整改情況

　　2007年11月20日四川監管局下發川監管局上市[2007]69號文《評價和建議的函》及上海證券交易所于2007年11月21日下發給公司《關于四川路橋股價有限公司治理狀況評價意見》后，公司對此相當重視，并及時將上述意見和建議報送公司董事會及公司領導和有關部門進行學習，并針對四川證監局在現場檢查中提出的意見，公司積極進行了整改，具體情況如下：

　　1、根據自查發現的問題，公司應加快內部網站建設，便于投資者溝通交流；健全公司內部管理制度；完善內部審計體系；切實發揮董事會各專門委員會的作用。

　　整改措施：在內部網站方面，公司的網站已經建設完成并試運行；

　　在健全公司內部管理制度方面，針對公司路橋施工行業的特殊性，公司管理的點多、面廣、戰線過長等而導致內部管理制度有時執行不到位的情況，公司今后將持續根據經營管理出現的新情況，及時修訂或建立健全公司新的內部控制制度，如近期已經制訂了全新的項目管理大綱——《項目管理標準》和《項目管理辦法》等，進一步加強對整個公司制度化的控制能力，實施更加有效的管理，以充分發揮公司的整體經營優勢。

　　在公司內部審計體系方面，公司已經根據新會計準則等國家頒布的有關法律法規對公司的內部審計制度進行了修訂和完善。

　　在發揮董事會各專門委員會的作用方面，公司將在今后的工作中進一步加強各專門委員會的職能作用，在公司戰略規劃、重大經營決策事項、重大人事變動等事項提交公司董事會審議前，先行由公司相關專門委員會進行研究并提出相關建議，以充分發揮各專門委員會的作用，進一步提高公司的科學決策水平，促進公司法人治理規范化運作。

　　整改時間： 持續改進。

　　整改責任人：公司分管工作負責人、各專門委員會主任委員。

　　2、公司應按照《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字〔2006〕92號）要求，在章程中載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，董事會應建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。

　　整改措施： 針對《公司章程》內容存在的不足，為了防止大股東或者實際控制人侵占上市公司資產，保護上市公司的權益，公司于2007年12月11日召開第三屆第十六次董事會審議通過了將《公司章程》增加了相關防范機制，即在第三十九條內容的基礎上增加了如下規定：“公司控股股東及其他關聯方不得指使公司董事從事本章程第九十條所禁止行為。

　　公司董事會制訂公司與控股股東及其他關聯方資金往來管理辦法，以防止出現公司控股股東及其關聯方侵占公司資產的情形。

　　公司控股股東及其他關聯方違反本章程及董事會的有關規定侵占公司資產的，公司董事會應當要求控股股東及其他關聯方按照規定的方式予以清償，同時應立即對控股股東及其他關聯方持有公司的股份向有關部門申請凍結措施，以保全控股股東及其他關聯方對所侵占公司資產的清償。” 上述公司章程的修改事項將提交最近一次召開的股東大會審議批準，且最遲不會晚于明年召開的公司2007年度股東大會。

　　整改時間：最近一次股東大會或2007年度股東大會

　　整改責任人：董事會秘書。

　　3、監事會應加強對董事會決策、財務運作等方面的監督，充分發揮監事會的職能和作用。

　　整改措施：

　　公司監事會通過不定期參加監管部門舉辦或公司組織的專項法律知識講座等方式，如分別于今年5月18日及11月23至24日參加公司和四川證監局舉辦的有關培訓班，加強學習了有關法律法規。今后，公司監事會將在日常監督工作中，進一步加強了解公司生產經營的情況，檢查了公司各項內控制度的制定和執行情況。在公司定期報告編制過程中，也按規定對編制程序和信息披露質量進行了檢查監督。今后將通過不斷提高監督意識、監督經驗和監督水平，充分保障公司規范運作，防范經營風險。

　　整改時間：持續改進

　　整改責任人：公司監事會負責人。

　　4、根據監管要求和公司《章程》第一百二十六條：“在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員”的規定，應妥善解決高管人員兼職問題，嚴格執行“五分開”的規定。

　　整改措施：

　　公司控股股東為四川省國資委的直屬大型國有獨資企業，高管人員的任職均由省國資委任命。針對四川監管局提出的公司總經理甘洪先生兼任公司控股股東副總裁的問題，2007年11月22日公司已經將有關情況向公司控股股東進行了匯報，公司控股股東將把此情況向省國資委報告，盡快妥善的解決該兼職問題。

　　5、公司應根據《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字[2007]25號）要求，建立健全《募集資金管理制度》。應明確“超過募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金用途時，必須經股東大會審議批準”的內容。

　　整改措施：

　　根據《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字[2007]25號）要求，公司對《募集資金管理制度》進行了全面的修訂，并在第十七條增加了“超過公司本次募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經公司股東大會審議批準，并在召開股東大會時提供網絡投票的表決方式”的內容。該制度修訂已經公司2007年12月11日召開的第三屆第十六次董事會審議通過，并將提交公司最近一次股東大會審議批準，且最遲不會晚于明年召開的公司2007年度股東大會。

　　整改時間：最近一次股東大會或2007年度股東大會

　　整改責任人：公司財務總監。

　　五、上海證券交易所提出狀況評價意見的改進措施

　　近年來，按照《公司法》、《證券法》以及證券監管機構的有關法規的規定，公司不斷完善公司法人治理結構并，規范公司運作。針對上海證券交易所提出的監管建議，公司將持續嚴格對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》及上海證券交易所《股票上市規則》等有關法律、法規規章，以及《公司章程》、《董事會議事規則》等內部規章制度的有關規定和要求，進一步加強公司內控制度建設，提高公司信息披露的規范性和透明度，增強公司董事、監事及高級管理人員的依法履行職責及科學決策水平，積極推動公司規范化運作和治理水平的提高。

　　六、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起的作用及效果

　　通過開展專項治理活動，經過公司全面自查及監管部門的現場檢查和指導，發現了公司在法人治理方面存在問題和不足，經過整改，公司的制度建設和內部管理得到了進一步加強，有利于解決公司存在的問題和不足，提高了公司運作的獨立性、透明性和規范化運作水平，公司法人治理水平得到了進一步的改善。今后，公司將繼續按照《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的有關精神，不斷完善公司治理結構，提高公司規范化運作水平，推動公司持續穩定、健康的發展。

　　四川路橋建設股份有限公司董事會

　　二○○七年十二月十一日