證券代碼：600060證券簡稱：海信電器公告編號：2007－024

　　青島海信電器股份有限公司

　　非公開發行股票董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示

　　1. 發行對象：本次非公開發行面向符合中國證券監督管理委員會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過10名的特定對象。本次非公開發行獲得中國證監會發行核準批文后，將按照《非公開發行股票實施細則》的規定，以競價方式確定最終發行對象。

　　2. 認購方式：現金認購

　　青島海信電器股份有限公司第四屆董事會第二十三次會議通知于2007年12月4日以書面形式發出，會議于2007年12月10日在青島市東海西路17號海信大廈會議室召開。會議應到董事8人，實際出席會議董事8人，三位監事和董事會秘書列席會議，參會人數和召開程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由董事長于淑珉主持，經與會董事審議、逐項舉手表決，通過如下決議：

　　一、以8票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于前次募集資金使用情況說明的議案》

　　《關于前次募集資金使用情況的說明》和山東匯德會計師事務所出具的《前次募集資金使用情況的專項審核報告》詳見上海證券交易所網站。

　　本議案需提交公司臨時股東大會表決。

　　二、以8票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》

　　根據《公司法》、《證券法》以及中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《非公開發行股票實施細則》等法律、法規的有關規定，對公司實際情況及相關事項進行逐項檢查后，董事會認為公司符合非公開發行股票的各項條件。

　　本議案需提交公司臨時股東大會表決。

　　三、逐項審議通過《關于向特定對象非公開發行股票方案的議案》

　　（一）發行股票的種類：本次非公開發行的股票種類為境內人民幣普通股（A股）。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　（二）發行股票的面值：每股面值為人民幣1元。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　（三）發行方式：本次發行股票為向特定對象非公開發行方式。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　（四）發行數量：本次非公開發行股票數量不超過10，000萬股，且不低于7，000萬股，在上述范圍內，提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦人協商確定最終發行數量。

　　在本次發行中，因公司送股、轉增及其他原因引起上市公司股份變動的，發行總數按照總股本變動比例相應調整。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　（五）發行對象和認購方式：本次非公開發行的發行對象范圍為：證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過10名符合相關規定的特定對象，在上述范圍內，公司在取得本次發行核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以競價方式確定發行對象。

　　本次發行對象全部以現金認購。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　（六）發行價格和定價方式：本次公司非公開發行的定價基準日為本次非公開發行股票的董事會決議公告日（2007年12月11日），發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價（即10.88元/股）。最終發行價格在取得本次中國證監會發行核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定由發行對象以競價方式確定。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　（七）本次發行股票的限售期：發行對象認購本次發行的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　（八）上市安排：本次非公開發行的股票于限售期滿后，在上海證券交易所上市交易。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　（九）募集資金數額及用途

　　本次非公開發行股票計劃募集資金100，227萬元。本次募集資金擬投資于以下項目：

　　1．數字多媒體技術國家重點實驗室，投資額15，059萬元；

　　2．電視液晶模組加工項目，投資額70，000萬元；

　　3．增資青島海信信芯科技公司項目，投資額8，368萬元；

　　4. 補充流動資金6，800萬元

　　本次非公開發行實際募集資金凈額少于擬投資項目的擬投資總金額時，不足部分由公司自籌解決；本次非公開發行實際募集資金超出擬投資項目的預計投資總金額時，則超出部分全部用于補充公司流動資金。

　　如果因經營需要或市場競爭等因素導致上述募集資金投資項目中的全部或部分項目在本次發行募集資金到位前必須進行先期投入的，公司將以自籌方式先行籌集，待本次發行募集資金到位后再以募集資金歸還先前籌集的資金。

　　另外，公司并可根據實際情況，在不改變投入項目的前提下，對上述單個或多個投入項目的募集資金擬投入金額進行調整。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　（十）除權、除息安排：如果公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行價格需要做相應調整。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權

　　（十一）本次非公開發行前的滾存利潤安排：本次非公開發行股票完成后，公司滾存的未分配利潤將由新老股東共享。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　（十二）本次發行決議的有效期：本次發行決議的有效期為本議案自股東大會審議通過之日起十二個月。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案需提交公司臨時股東大會表決，并經中國證監會核準后方可實施。

　　四、以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》

　　根據公司擬向特定對象非公開發行股票的安排，為合法、高效地完成公司本次非公開發行股票工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規及《青島海信電器股份有限公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）授權董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量和募集資金規模、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇等；

　　（二）授權簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目過程中的重大合同；

　　（三）授權董事會根據市場情況和項目進展情況，在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；

　　（四）授權董事會對本次非公開發行股票募集的資金超過上述項目投資總金額部分，用作補充流動資金；

　　（五）授權董事會決定并聘請參與本次發行的中介機構，辦理本次發行的申報事宜；

　　（六）授權董事會根據本次實際非公開發行的結果，修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記手續；

　　（七）授權在本次非公開發行完成后，辦理本次非公開發行的股票在上海證券交易所上市事宜；

　　（八）如證券監管部門對非公開發行政策有新的規定或市場條件發生變化，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定或新的市場條件，對本次非公開發行方案作相應調整；

　　（九）授權辦理與本次非公開發行有關的其他事項；

　　（十）本授權自股東大會審議通過后12個月內有效。

　　本議案需提交公司臨時股東大會表決。

　　五、以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《章程修正案》

　　按照本次非公開發行后股本變化情況修改公司章程的相應條款。

　　本議案需提交公司臨時股東大會表決。

　　六、以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于本次非公開發行募集資金使用可行性分析的議案》

　　本次非公開發行募集資金使用可行性分析見上海證券交易所網站。

　　本議案需提交公司臨時股東大會表決。

　　七、以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于召開臨時股東大會的議案》。

　　關于臨時股東大會的具體事宜詳見“青島海信電器股份有限公司關于召開2007年第三次臨時股東大會的通知”。

　　備查文件

　　1、本次募集資金使用的可行性分析

　　2、前次募集資金使用情況說明

　　3、山東匯德會計師事務所有限公司出具的（2007）匯所綜字第2-109號關于前次募集資金使用情況的專項審核報告

　　4、山東匯德會計師事務所有限公司出具的（2007）匯所審字第2-207號審計報告

　　5、山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正信評報字（2007）第3019號的資產評估報告

　　以上備查文件可在上海證券報、中國證券報及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查閱。

　　青島海信電器股份有限公司董事會

　　二○○七年十二月十一日

　　證券代碼：600060證券簡稱：海信電器編號：臨2007-025

　　青島海信電器股份有限公司關于召開

　　2007年第三次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　青島海信電器股份有限公司（以下簡稱“本公司”）董事會決定召開2007年第三次臨時股東大會。現將有關事項通知如下：

　　一、召開會議的基本情況

　　1、召開時間：

　　現場會議時間：2007年12月28日（星期五）上午9:30

　　網絡投票時間：2007年12月28日上午9:30－11:30、13:00－15:00

　　2、召開地點：青島市東海西路17號海信大廈412室。

　　3、會議方式：本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式。

　　二、審議事項

　　本次股東大會審議的提案如下：

　　1、審議《關于前次募集資金使用情況說明的議案》

　　2、審議《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》

　　3、審議《關于公司向特定對象非公開發行股票的議案》

　　3.1 發行股票種類

　　3.2 發行股票面值

　　3.3發行方式

　　3.4發行數量

　　3.5發行對象和認購方式

　　3.6發行價格和定價方式

　　3.7限售期安排

　　3.8上市安排

　　3.9募集資金數量及用途

　　3.10除權、除息安排

　　3.11本次非公開發行前滾存利潤安排

　　3.12發行決議有效期

　　4、提請股東大會授權董事會全權處理本次非公開發行股票的具體事宜

　　5、審議四屆二十三次董事會通過的《章程修正案》

　　6、審議《本次非公開發行募集資金使用可行性分析的議案》

　　6.1多媒體技術國家重點實驗室項目

　　6.2電視液晶模組加工項目

　　6.3增資青島海信信芯科技公司項目

　　6.4補充流動資金

　　7、審議《募集資金使用管理辦法（修訂）》

　　本議案已經公司四屆二十二次董事會審議通過，詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）2007年10月30日臨2007-023《公司四屆二十二次董事會決議公告》。

　　8、審議四屆二十二次董事會通過的《公司章程修正案》

　　本議案已經公司四屆二十二次董事會審議通過，詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）2007年10月30日臨2007-023《公司四屆二十二次董事會決議公告》。

　　三、會議出席對象

　　1、本次股東大會的股權登記日為2007年12月21日。截至股權登記日15:00上海證券交易所收市后，在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的公司股東，均有權在規定的時間內參加投票。該等股東均有權參加現場會議或在網絡投票時間內參加網絡投票。該等股東有權委托他人作為代理人持股東本人授權委托書參加會議，該代理人不必為股東。

　　2、公司董事、監事、高級管理人員、保薦代表人、見證律師等。

　　四、表決權

　　同一股份只能選擇現場投票、網絡投票中的一種表決方式，不能重復投票。如果同一表決權出現重復表決，則以第一次表決結果為準。社會公眾股股東進行網絡投票類似于買賣股票，其具體投票流程詳見附件。

　　五、現場會議參加辦法

　　1、登記手續：出席會議股東應持股東帳戶卡、本人身份證；委托代理人持本人身份證、委托人股東帳戶、授權委托書（見附件）辦理登記手續；異地股東可用傳真或信函方式進行預約登記。

　　2、登記時間：2007年12月26日9:00―17:00

　　3、登記地點：青島海信電器股份有限公司證券部

　　六、股東參加網絡投票程序事項

　　1、投票時間：2007年12月28日上午9:30－11:30、13:00－15:00

　　2、請各位股東登陸上海證券交易所網站查詢網絡投票的程序。（http://www.sse.com.cn）

　　七、聯系方式

　　聯系人：王東波

　　聯系電話：0532-83889556傳真：0532-83889556

　　聯系地址：青島市東海西路 17 號海信大廈 1025 室

　　郵編：266071

　　八、其他事項

　　1、本次股東大會食宿交通費自理。

　　2、公司將在股權登記日后三日內刊登關于召開2007年第三次臨時股東大會的二次通知。

　　附件

　　1、投資者參加網絡投票的操作流程

　　2、授權委托書

　　青島海信電器股份有限公司董事會

　　二零零七年十二月十一日

　　投資者參加網絡投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、輸入買入指令；

　　2、輸入證券代碼738060；投票簡稱：海信投票；

　　3、在委托價格項下填寫議案序號，1.00元代表議案一，2.00元代表議案二，3.00元代表議案三（1），以此類推。

　　序號

　　審議事項

　　委托價格（元）

　　1

　　1、審議《關于前次募集資金使用情況說明的議案》

　　1

　　2

　　2、審議《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》

　　2

　　3

　　3.1發行股票種類

　　3

　　4

　　3.2發行股票面值

　　4

　　5

　　3.3發行方式

　　5

　　6

　　3.4發行數量

　　6

　　7

　　3.5發行對象和認購方式

　　7

　　8

　　3.6發行價格和定價方式

　　8

　　9

　　3.7限售期安排

　　9

　　10

　　3.8上市安排

　　10

　　11

　　3.9募集資金數量及用途

　　11

　　12

　　3.10除權、除息安排

　　12

　　13

　　3.11本次非公開發行前滾存利潤安排

　　13

　　14

　　3.12發行決議有效期

　　14

　　15

　　4、提請股東大會授權董事會全權處理本次非公開發行股票的具體事宜

　　15

　　16

　　5、審議四屆二十三次董事會通過的《章程修正案》

　　16

　　17

　　6.1多媒體技術國家重點實驗室項目

　　17

　　18

　　6.2電視液晶模組加工項目

　　18

　　19

　　6.3增資青島海信信芯科技公司項目

　　19

　　20

　　6.4補充流動資金

　　20

　　21

　　7、審議《募集資金使用管理辦法（修訂）》

　　21

　　22

　　8、審議四屆二十二次董事會通過的《公司章程修正案》

　　22

　　4、表決意見

　　表決意見種類對應的申報股數

　　同意1股

　　反對2股

　　棄權3股

　　二、投票舉例

　　1、股權登記日持有"海信電器"股份的投資者如對該公司的第一個議案（關于前次募集資金使用情況說明的議案）投同意票，其申報如下：

　　投票代碼買賣方向 申報價格 申報股數

　　738060買入1元1股

　　2、投資者如對該公司的第一個議案投反對票，只要將申報股數改為2股，其他申報內容相同。

　　投票代碼買賣方向 申報價格 申報股數

　　738060買入1元2股

　　三、投票注意事項

　　1、股東大會有多個待表決的議案，可以按照任意次序對各議案進行表決申報，表決申報不得撤單。

　　2、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　3、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表本單位或本人出席青島海信電器股份有限公司2007 年第三次臨時股東大會，并就所列議案行使表決權。

　　委托人簽名：代理人簽名：

　　委托人身份證號碼/營業執照號：代理人身份證號碼：

　　委托人股東帳號：委托股數：

　　委托日期：

　　青島海信電器股份有限公司

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　一、前次募集資金的數額及資金到位時間

　　經中國證券監督管理委員會證監公司字[2000]221 號文的批準，公司于2001年1月15日至2月9日公司向全體股東10:6配股，其中國有法人股股東海信集團公司以資產部分認購283.6338 萬股，其余部分放棄，社會公眾股東認購7644 萬股，該次實際配售股數為7927.6338 萬股，每股配股價格為人民幣12.18元，募集資金92，919.06萬元，扣除發行費用2032.79元后，實際募集資金90，866.27萬元，上述資金于2001年2月20日到位，并經山東匯德會計師事務所有限公司(2001)匯所驗字第5-003號驗資報告予以驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用及收益情況

　　1、募集資金承諾投向與變更情況

　　(下轉D18版)