證券代碼：600137股票簡稱：ST浪莎編號：臨2007-59

　　四川浪莎控股股份有限公司

　　第六屆董事會第三次會議

　　決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　四川浪莎控股股份有限公司于2007年12月8日在公司控股股東浙江浪莎控股有限公司會議室召開了第六屆董事會第三次會議，會議由公司第六屆董事會董事長翁榮金主持。會議應到董事5名、實到董事5名。公司監事會3名監事及總經理、副總經理、董事會秘書等高級管理人員列席會議。會議符合《公司法》、《公司章程》規定，會議合法有效。經出席會議5名董事審議，現將會議審議通過事項公告以下：

　　一、5票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《四川浪莎控股股份有限公司內控控制制度》。《公司內控控制制度》全文請見2007年12月11日上海證券交易所http//www.sse.com.cn網站。

　　二、5票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《四川浪莎控股股份有限公司治理專項活動整改報告》。《公司治理專項活動整改報告》全文請見2007年12月11日上海證券報和上海證券交易所http//www.sse.com.cn網站。

　　三、5票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《四川浪莎控股股份有限公司股東、實際控制人行為規范管理辦法》。《公司股東、實際控制人行為規范管理辦法》待提交公司股東大會審議通過，全文請見2007年12月11日上海證券交易所http//www.sse.com.cn網站。

　　四、3票回避，2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《公司2007年日常關聯交易事項的議案》。

　　經公司財務部門統計，2007年1月至11月，公司全資子公司浙江浪莎內衣有限公司與關聯方浪莎針織有限公司發生關聯交易金額為835萬元，其中接受勞務委托，關聯方浪莎針織有限公司為浪莎內衣有限公司提供染色加工237萬元，廠房租賃90萬元，水電購買402萬元，購買包紗106萬元。預計2007年全年公司全資子公司浙江浪莎內衣有限公司與關聯方浪莎針織有限公司發生日常關聯交易金額不超過1000萬元。

　　公司獨立董事意見：2007年1月至11月，公司全資子公司浙江浪莎內衣有限公司與關聯方浪莎針織有限公司發生關聯交易金額為835萬元，預計2007年全年可能發生日常關聯交易金額不超過1000萬元。上述關聯交易均按市場定價，沒有損害其他任何股東的利益。據此，我們對公司2007年日常關聯交易事項無異議。

　　五、5票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于修改[公司信息披露事務管理制度]的議案》。

　　根據公司治理專項活動整改要求，對《公司信息披露事務管理制度》進行修改。具體修改內容如下：

　　（一）第三章第二十條修改為：“1、定期報告的編制、傳遞、審議、披露程序。總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時組織有關人員編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責送達董事、監事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告，并由董事長、董事、獨立董事、總經理等高級管理人員簽字出具書面確認意見；監事會負責審核董事會編制的定期報告，并由監事簽字出具書面確認意見；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。”

　　（二）在第三章后增加一章和三條內容，即“第四章 相關責任

　　第三十八條 公司的信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司應當承擔賠償責任，公司負有責任的董事、監事、經理應當承擔連帶賠償責任。

　　由于公司董事、監事及高級管理人員的失職，導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失的，公司應給予該責任人相應的批評、警告、解除其職務等處分，并且可以向其提出適當的賠償要求。

　　第三十九條 公司各部門、下屬公司發生需要進行信息披露事項而未及時報告或報告內容不準確的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及時、疏漏、誤導，給公司或投資者造成重大損失或影響的，公司董事會秘書有權建議董事會對相關責任人給予行政及經濟處罰。

　　公司董事會秘書對公司各部門，下屬公司對信息披露制度的執行情況進行定期檢查，根據檢查情況提出相應的考核建議報公司相關部門執行。

　　第四十條 公司有關人員有其他違反本制度規定的情形，擅自披露信息或信息披露不準確，并由此給公司或投資者造成損失的，公司將對相關責任人給予行政及經濟處分。”

　　以后章節和條款順延。

　　修改后的《公司信息披露事務管理制度》全文請見2007年12月11日上海證券交易所http//www.sse.com.cn網站。

　　六、5票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于修改[公司章程]的議案》。

　　根據公司治理專項活動整改要求，對《公司章程》第四章第一節第四十條相關內容進行增加。第四十條內容增加修改為：

　　第四十條 公司應建立《控股股東、實際控制人行為規范管理辦法》，以規范公司控股股東、實際控制人行為，切實保護公司和中小股東的合法權益。

　　公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。同時，公司建立對控股股東或實際控制人所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東或實際控制人侵占公司資產的將立即依法申請司法凍結控股股東持有的公司股權，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　本次公司章程的修改待提交公司股東大會審議通過。

　　特此公告

　　四川浪莎控股股份有限公司 董事會

　　2007年12月10日

　　證券代碼：600137股票簡稱：ST浪莎編號：臨2007-60

　　四川浪莎控股股份有限公司

　　關于加強上市公司

　　治理專項活動的整改報告

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據中國證監會四川監管局《關于對四川浪莎控股股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》（川證監上市[2007]86號）（以下簡稱“《整改建議》”）的要求，公司治理專項活動領導小組和工作小組就《整改建議》中提出的整改事項、關注和建議事項，并結合公司自查的情況以及上海證券交易所《關于四川浪莎控股股份有限公司治理狀況評價意見》，制定了《四川浪莎控股股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》，并經公司2007年12月8日第六屆董事會第三次會議審議通過。整改報告全文附后。

　　特此公告。

　　四川浪莎控股股份有限公司董事會

　　2007年12月10日

　　四川浪莎控股股份有限公司關于加強上市公司治理

　　專項活動的整改報告

　　2006年末至2007年4月，四川浪莎控股股份有限公司（原長江包裝控股股份有限公司）結合實施股權分置改革和重大資產重組，公司主營業務轉為內衣制造和銷售及浙江浪莎控股有限公司成為公司控股股東后，2007年5月公司更名和重新選舉了新一屆董、監事會和新任董事長。公司新的領導班子根據中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）和中國證監會四川監管局《關于貫徹落實上市公司治理專項活動有關工作的通知》（川證監上市[2007]12號）等文件的要求，公司于2007年5月正式啟動了公司治理專項活動，先后完成了公司治理自查、公眾評議和中國證監會四川監管局現場檢查整改落實等工作。現將公司開展治理專項活動具體情況總結如下：

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　(一) 成立治理專項領導小組，制定工作方案。2007年5月，公司成立了以公司董事長翁榮金先生為第一責任人的公司治理專項領導小組和工作小組，制定了治理專項活動工作計劃，對公司開展治理自查活動進行整體部署。

　　（二）全面開展自查，制定整改計劃。根據中國證監會、四川監管局的相關通知要求，公司嚴格對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規以及《公司章程》等內部規章制度的有關規定，對公司治理情況進行了認真、全面自查，根據自查情況制定了《四川浪莎控股股份有限公司關于"加強上市公司治理專項活動"的自查報告和整改計劃》，并經公司2007年6月23日召開的第六屆董事會第二次會議審議通過。

　　（三）開設多種途徑，接受公眾評議。公司于2007年6月26日在上海證券交易所網站及《上海證券報》上公布了關于設立公司治理專項活動熱線電話、電子郵箱。經公司董事會審議通過，2007年8月9日公告了《四川浪莎控股股份有限公司關于"加強上市公司治理專項活動"的自查報告和整改計劃》，接受公眾評議。

　　（四）總結自查情況，接受監管機構現場檢查。2007年10月18日至19日，四川監管局對公司進行了關于治理專項活動開展情況的現場檢查，聽取了公司領導關于治理情況的匯報，檢查了公司規范運作、公司獨立性和公司透明度等方面的情況，查閱了公司的三會資料、財務資料、內控制度等文件，并組織公司高級管理人員學習了《上市公司監督管理條例（征求意見稿）》。2007年11月21日四川監管局下發了《關于對四川浪莎控股股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》（川證監上市[2007]86號）（以下簡稱《整改建議》）。

　　（五）學習整改意見，落實整改措施。公司治理專項活動領導小組和工作小組對《整改建議》進行了認真學習和討論，根據其中提出的整改意見和相關建議，結合公司自查的實際情況，及時制定了《四川浪莎控股股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》，針對各項問題提出了具體的整改措施，整改時間要求和責任人。

　　二、對公司自查發現的問題的整改情況

　　從總體情況來看，公司自上市以來特別是浙江浪莎控股有限公司借殼上市成為公司控股股東，2007年5月公司重新選舉了新一屆董、監事會和新任董事長后，公司非常重視公司治理工作，不斷規范、完善公司治理結構。依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》和《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規要求，及時修訂和制訂了一系列管理規章制度，包括《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《對外擔保制度》、《獨立董事工作制度》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《投資者關系管理制度》、《董事會戰略、提名、審計、薪酬與考核委員會工作細則》、《關聯交易內部決策規則》、《募集資金管理辦法》和《信息披露事務管理制度》等。為進一步推進公司規范運作，提高公司法人治理水平，根據公司的全面自查情況，公司在以下幾個方面還需要進一步加強和完善：

　　（一）公司需要進一步建立健全內控制度并加強其執行力度整改情況：公司根據相關規定和要求修訂和完善了相關內控制度，包括《控股股東、實際控制人的行為規范管理辦法》（待提交股東會審議批準）、《內控控制制度》、《對外擔保制度》、《獨立董事工作制度》、《總經理工作細則》、《關聯交易內部決策規則》、《募集資金管理辦法》、并經公司董事會、股東大會審議通過。在建立健全內控制度的同時，設立專門的執行監督機構，按照內控制度的規定加強公司運營管理，進一步提高相關制度的執行力。整改責任人：公司董事長翁榮金先生，完成時間：2007-2008年。

　　（二）進一步加強公司董事、監事和高級管理人員公司治理知識的教育培訓工作，增強規范意識，提高治理水平。隨著中國資本市場的發展和各項法律、法規和規范的頒布實施及完善，對公司治理提出了更高的要求，而監管部門對上市公司的監管力度也不斷加大。公司將進一步加強董事、監事和高級管理人培訓工作，積極參加中國證監會、上海證券交易所、四川監管局、四川省上市公司協會等單位組織的相關培訓和會議，爭取到2008年上半年公司全體高級管理人員至少接受一次培訓和教育學習。通過培訓學習，使其進一步加深對完善公司治理、服從監管重要性等方面的理解和認識，增強規范運作意識，提高公司治理水平。整改責任人：公司董事會秘書馬中明先生，完成時間：2007年2008年6月30日。

　　（三）公司高管激勵機制有待進一步完善。公司已批準實施了獨立董事津貼制度，為確保公司董事、監事和管理層能忠實、勤勉的履行職責，自覺維護公司和全體股東的最大利益，公司將適時推出薪酬制度的建設，建立有效的激勵機制，以進一步激發公司高管的積極性，充分發揮他們的主觀能動性，為公司做出更多、更大的貢獻。整改責任人：公司董事長翁榮金先生，完成時間：2007-2008年。

　　三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況

　　在專項治理活動期間，公司向社會公眾設置并公告了投資者咨詢專用電話和電子信箱，聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理的評價和整改建議。在專項活動期間，公司未收到來自投資者和社會公眾針對此次專項活動的評議意見和整改建議。

　　四、對四川證監局現場檢查后所提出的整改意見的整改情況

　　2007年10月18日至19日，四川監管局對公司治理情況進行了現場專項檢查，四川監管局根據現場檢查情況，并結合日常監管情況、公司自查及整改情況及社會公眾評議情況于2007年11月21日下發了川證監上市[2007]86號《關于對四川浪莎控股股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》，針對《整改建議》指出的整改意見，公司對整改建議中的整改事項、關注事項、建議事項提出了具體的整改措施，具體內容如下：

　　（一）整改事項

　　1、公司應根據《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字[2006]92 號）的要求，在章程中明確制止大股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，建立對大股東所持股份“占用及凍結”的機制。

　　整改措施：針對公司章程中存在的上述不夠完善地方，為進一步控制大股東或實際控制人侵占上市資產和利益的行為，充分保護上市公司權益，公司于2007年12月8日召開的第六屆董事會第三次會議審議通過了《關于修訂〈公司章程〉的議案》，明確“公司建立對控股股東或實際控制人所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東或實際控制人侵占公司資產的將立即依法申請司法凍結控股股東持有的公司股權，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產”。本次涉及修訂《公司章程》事項將適時提交公司股東會審議。

　　整改責任人：公司董事會秘書馬中明先生。

　　整改時間：2007年12月31日前。

　　2、公司應根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》（證監公司字[2005]147號）要求，制定對所有高管的培訓工作方案，加強證券法律法規的培訓，增強規范運作意識，進一步提高規范水平。

　　整改措施：針對2007年5月公司新一屆董、監事會、經理層選聘后，公司應加強董、監事會、經理層高管人員證券法律法規的培訓，增強其規范運作意識，進一步提高規范水平。公司新任董事長上任后，于2007年7月5日接受了中國證監會四川監管局董事長談話，并加強法規自學，按要求向四川監管局提交書面學習心得。同時公司新一屆董、監事會、經理層已有一名獨立董事（會計專業）、財務負責人、財務總監、董事會秘書參加了上海證券交易所舉行的相關培訓，公司副董事長、總經理，一名董事，兩名監事參加了四川監管局相關會議學習。2007年12月6、7日公司已派員參加四川省上市公司協會第二期上市公司高管培訓。

　　整改責任人：公司董事長翁榮金先生、董事會秘書馬中明先生。

　　整改時間：2007年12月31日前。

　　3、公司應根據《關聯交易內部決策規則》的相關規定，立即對重組后發生的日常關聯交易進行表決，由獨立董事發表獨立意見，并及時履行信息披露義務。

　　整改措施：2007年1月至11月，公司與關聯方浪莎針織發生日常關聯交易金額為835萬元。預計2007年全年公司將與關聯方浪莎針織發生日常關聯交易金額不超過1000萬元。公司于2007年12月8日召開的第六屆董事會第三次會議審議通過了《關于公司日常關聯交易的議案》，公司兩名獨立董事對公司2007年日常關聯交易事項發表了無異議的獨立意見。公司將嚴格按照《浪莎股份關聯交易內部決策規則》規范公司關聯交易行為，并確保關聯交易事項公允。

　　整改責任人：公司副董事長、總經理翁榮弟先生、董事會秘書馬中明先生。

　　整改時間：2007年12月31日前。

　　4.公司應進一步完善信息披露管理制度。在信息披露管理制度中細化關于重大信息披露傳遞程序的具體規定，明確信息披露違規的責任追究機制。同時，應采取有效措施防止因公司所在地和董事會秘書辦公所在地分離造成的信息傳遞滯后的問題。

　　整改措施：為進一步規范公司信息披露管理制度，防范信息披露風險，明確信息披露相關人員的責任和處罰措施，公司于2007年12月8日召開的第六屆董事會第三次會議對《浪莎股份信息披露事務管理制度》進行修訂，細化了關于重大信息披露傳遞程序的具體規定，明確信息披露違規的責任追究機制。另外，公司將要求浙江內衣公司按照《公司信息披露管理制度》要求制定相應的《浙江浪莎內衣有限公司定期報告制度》，進一步加強對浙江內衣公司重大事項的報告、披露管理，防止因公司所在地和董事會秘書辦公所在地分離造成的信息傳遞滯后的問題。

　　整改責任人：公司董事長翁榮金先生、董事會秘書馬中明先生。

　　整改時間：2007年12月31日前。

　　（二）關注和建議事項

　　1、公司應認真聽取保薦機構的持續督導建議，嚴格履行重組承諾中關于業績承諾、規范關聯交易和保證上市公司獨立性等事項的承諾。

　　整改措施：公司在保薦機構的持續督導下，已按“五分開”要求依法規范運作。資產上，已擁有內衣生產成套設備，并與浪莎控股關聯方浙江浪莎針織有限公司簽訂《商標轉讓協議》（相關手續尚在辦理之中），無償受讓“浪莎”等商標在服裝類產品的商標權利。財務上，已設立獨立財務部門、建立了相關財務規章制度和會計核算體系，具有獨立的銀行賬號和獨立的納稅賬號。機構上，已建立獨立的職能部門并擁有獨立的辦公場所。人員上，總經理按照要求辭去實際控制人下屬宏光針織有限公司總經理職務，滿足了上市公司人員應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其它企業的要求。業務上，與實際控制人間不存在同業競爭的情況。根據公司2007年第三季度報告和目前生產經營狀況，公司能完成相關業績承諾。

　　整改責任人：公司董事長翁榮金先生。

　　整改時間：2008年6月30日前。

　　2、公司股價多次發生異動，公司應對此高度關注，增強信息披露的及時性，對市場傳聞要及時發布澄清公告，維護投資者利益和公司形象。

　　整改措施：2006年末至2007年4月，公司實施股權分置改革和重大資產重組，公司主營業務轉為內衣制造和銷售及浙江浪莎控股有限公司借殼上市成為公司控股股東后，由于公司股本較小，今年以來，特別是2007年4月13日恢復交易以來，公司股價多次發生異動，按照上海證券交易所《股票交易規則》和《關于進一步加強股票交易異常波動及信息披露監管的通知》規定的股票交易異常波動情形對公司股票進行了股票交易異常波動公告和兩周一次公司風險提示公告。同時，組織公司高級管理人員學習《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》、《上市公司監督管理條例（征求意見稿）》、《浪莎股份信息披露事務管理制度》等，提高公司高級管理人員風險意識，增強公司信息披露的及時性。全面提高公司透明度，維護投資者利益和公司形象。

　　整改責任人：公司董事長翁榮金先生、董事會秘書馬中明先生。

　　整改時間：2007年12月31日前。

　　五、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施

　　針對2007年10月17日上海證券交易所對公司治理狀況評價意見，公司將進一步提高信息披露準確性和規范性，加強投資者關系管理的主動性， 以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設，規范股東大會和董事會運作，強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　六、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起的作用及效果

　　通過此次公司治理自查活動和監管部門的指導，公司發現了自身治理方面存在的問題和不足，明確了整改方向并制定了切實可行的整改措施，進一步增強了公司全體董事、監事和高級管理人員的依法規范經營意識，為完善公司治理結構、促進公司長遠發展起到了積極作用。公司法人治理的提高和完善是一項長期而復雜的任務，公司將以此次治理為契機，加強內部風險控制和內控控制完善管理，增強公司的整體競爭能力，促進公司持續健康發展。

　　四川浪莎控股股份有限公司

　　2007年12月8日