證券簡稱：中信證券證券代碼：600030編號：臨2007-089

　　中信證券股份有限公司2007年第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中信證券股份有限公司2007年第二次臨時股東大會，于2007年12月10日上午在北京華都飯店召開。與會股東及股東代表共39人，代表1，671，840，439股，占公司總股本的50.43%。此外，公司董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師出席了本次臨時股東大會。本次臨時股東大會的召集、召開符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。北京市康博律師事務所為本次股東大會的現場會議出具了法律意見書。本次股東大會由王東明董事長主持。

　　一、會議以記名投票方式，逐項審議并通過了如下議案：

　　（一）關于對中信證券國際有限公司追加4.5億美元投資的議案

　　本議案涉及關聯交易，公司關聯方股東中國中信集團公司及其關聯公司代表

　　815，679，300股回避表決。與會非關聯方股東代表856，161，139股，其中：853，152，947股同意，占與會非關聯方股東代表股份的99.65%；3，008，192股反對，占與會非關聯方股東代表股份的0.35%；0股棄權。此議案獲得通過。

　　根據此議案：

　　同意對中信證券國際有限公司追加投資4.5億美元，其中：

　　1、以不超過0.25億美元的價格收購中信資本控股有限公司所持有的中信證券國際有限公司約11.61%的股份，使中信證券國際有限公司成為公司的全資子公司；

　　2、增資中信證券國際有限公司4.25億美元，增資將主要用于提升中信證券國際有限公司的業務能力，尤其是在資產管理、投行及相關投資業務，提升交易系統和前后臺電腦系統及基礎設施，并開展適度自營投資業務等方面；

　　3、授權公司經營管理層就上述事項報監管部門批準，并全權辦理涉及收購和增資事項的相關手續。

　　（二）關于修改公司《章程》的議案

　　與會股東1，671，840，439股同意，占與會股東代表股份的100%；0股反對；0股棄權。此議案獲得通過。

　　本次《章程》修改主要包括以下幾方面的內容（具體修改條款詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）：

　　1、關于增加經營內容

　　公司已取得直接投資業務試點資格，相應修改公司《章程》，把直接投資業務列入公司經營范圍。

　　2、根據法律法規對公司《章程》予以修改

　　根據《公司法》、《證券法》、《證券公司管理辦法》、《證券公司治理準則》、《證券公司內部控制指引》、《證券公司風險控制指標管理辦法》、《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》及《行政許可實施程序規定（試行）》等法律法規進一步完善公司《章程》。

　　3、授權事項

　　授權公司經營管理層辦理本次《章程》變更的相關手續，并根據中國證監會的核準情況對公司《章程》條款進行相應的修改。

　　（三）關于變更會計師事務所的議案

　　與會股東1，671，840，439股同意，占與會股東代表股份的100%；0股反對；0股棄權。此議案獲得通過。

　　根據此議案：

　　1、聘請安永華明會計師事務所為公司2007年度財務報告的審計機構；

　　2、2007年安永華明會計師事務所對公司的審計費用預計為人民幣180萬元。

　　二、律師見證意見

　　北京市康博律師事務所認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員及召集人資格、表決程序及表決結果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法有效。

　　特此公告。

　　中信證券股份有限公司

　　2007年12月10日