證券代碼：600200證券簡稱：江蘇吳中公告編號： 臨2007-013

　　江蘇吳中實業股份有限公司

　　第五屆董事會2007年度第六次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　江蘇吳中實業股份有限公司第五屆董事會2007年第六次臨時會議通知于2007年12月5日以書面形式發出，會議于12月10日上午以通訊方式在公司總部舉行，會議的召開符合《公司法》和相關法律法規以及本公司《章程》規定。會議應到董事12人，實到董事12人，會議由董事長趙唯一先生主持。會議經過討論審議，以通訊表決方式書面表決通過了以下決議：

　　一、審議通過了本公司所屬控股子公司江蘇吳中服裝集團有限公司轉讓所持有的紹興市茂龍吳中羽絨制品有限公司51%股權的議案。

　　紹興市茂龍吳中羽絨制品有限公司（以下簡稱“茂龍公司”）系江蘇吳中服裝集團有限公司（以下簡稱“吳中服裝”）與自然人蔡士杰（港籍）、袁秀娟、袁秀園、袁福林共同投資設立的，該公司注冊資本4000萬元，吳中服裝持有其51%的股權，蔡士杰持有其25%的股權，袁秀娟持有其8%的股權，袁秀園持有其8%的股權，袁福林持有其8%的股權。該公司經營范圍為：生產、加工羽絨、羽絨制品、床上用品、服裝、包裝袋及從事非配額許可證管理商品、非專營商品的收購出口業務、農副產品收購（僅限于收購本企業界生產、加工所需原料）。

　　茂龍公司2006年12月31日總資產為30589.19萬元，凈資產為9160.62萬元，2006銷售收入為21339.42萬元，年實現凈利潤為107.56萬元；2007年6月30日總資產為24565.74萬元，凈資產為8956.97萬元(本期已按新準則對年初凈資產調增75.57萬元)，2007年上半年銷售收入為5393.12萬元，2007年上半年實現凈利潤為-279.23萬元。

　　吳中服裝本次將所屬控股子公司茂龍公司的51%股權轉讓給自然人成水炎（以下簡稱“成水炎”）。轉讓價格為人民幣25253636.22元。該轉讓款系以茂龍公司截止2006年12月31日的凈資產91606234.95元（立信

會計師事務所有限公司出具的茂龍公司2006年

審計報告確認的凈資產）為基礎，扣除茂龍公司2007年1月1日至2007年6月30日的帳面虧損2792283.64 元，乘以吳中服裝持有的茂龍公司股權比例，再扣除本公司已經收到的茂龍公司預分紅20041478.95元的差額。上述茂龍公司對本公司的預分紅20041478.95元將在股權轉讓協議簽署后一個月內轉為對本公司的實際分紅。

　　本公司以及吳中服裝與茂龍公司及其子公司之間的往來款在股權轉讓協議簽署后一個月內清理完畢；本公司為茂龍公司提供的貸款擔保也全部轉為上述股權受讓方成水炎承擔。

　　12票同意， 0票棄權， 0 票反對。

　　二、審議通過了本公司再投資8000萬元與蘇州隆興置業有限公司合作開發“一箭河項目一期”（香溪琴谷）的議案。

　　蘇州隆興置業有限公司經營范圍為

房地產開發經營，注冊資本10000萬元。“一箭河”項目是由該公司開發的房地產項目，占地面積269.88畝，規劃建筑面積約132310.87平方米，項目計劃分兩期開發。其中一期占地面積110畝，規劃建筑面積約54293.80平方米，總投資32000萬元。

　　本公司已于2007年3月向蘇州隆興置業有限公司“一箭河一期”（現項目按居住小區命名“香溪琴谷”）項目投入合作開發資金7500萬元。鑒于“一箭河”項目的商業前景良好，本公司擬追加投資8000萬元用于“一箭河一期”項目開發，合作周期2年。蘇州隆興置業有限公司按本公司提供的合作開發資金實際使用時間支付年收益率8%的保底收益，在該項目銷售完成后，蘇州隆興置業有限公司再支付本公司該項目一期總收益（扣除已支付給本公司的固定收益）部分的20%。

　　12票同意，0票棄權，0票反對。

　　江蘇吳中實業股份有限公司

　　2007年12月10日