股票代碼：600270 股票簡稱：外運發展 編號：臨2007-027號

　　中外運空運發展股份有限公司

　　第三屆董事會第二十四次會議決議公告

　　中外運空運發展股份有限公司董事會于2007年12月4日以書面方式向全體董事發出于2007年12月10日在北京市順義區天竺空港工業區A區天柱路20號天竺物流園辦公樓5層會議室召開第三屆董事會第二十四次會議的通知。本次董事會如期舉行，應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人。董事朱立南先生因另有公務未能親自參加本次會議，委托張葵女士代為出席并表決；董事王百謙先生因另有公務未能親自出席本次會議，委托董事郭盛先生代為出席并表決。會議由董事長張建衛先生主持。公司監事會成員列席了會議并對會議的通知、召集、召開、表決的程序以及會議內容、表決結果的真實性、合法性進行了監督，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　會議按原定議程進行：

　　1、通過了《關于與敦豪供應鏈（香港）有限公司簽署<股權轉讓協議>的議案》，同意根據《北京產權交易所產權交易規則》的規定及《北京產權交易所掛牌結果通知書》，與本次交易的唯一受讓方——敦豪供應鏈（香港）有限公司簽署《股權轉讓協議》，轉讓公司持有的金鷹國際貨運代理有限公司全部50％的股權。轉讓款為歐元陸仟壹佰零肆萬伍仟貳佰捌拾壹元整（EURO61，045，281）。詳情參閱刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的公司公告（臨2007-028號）。

　　表決票9票，贊成票9票，反對票0，棄權票0票。

　　2、通過了《關于審議公司增設27處營業網點的議案》，同意增設1家分公司、26家營業部。具體為設立拉薩分公司；設立莊河、濟寧、日照、泰安、許昌、安陽、洛陽、新鄉、福州、寧德、南平、三明、漳州、深圳龍崗、深圳福田、深圳寶安東線、深圳寶安西線、東莞寮步、東莞南城、東莞塘廈、東莞虎門、西安海星、西安西高新、武漢江漢經濟開發區、武漢江漢區、武漢武昌區營業部。授權公司總經理負責處理相關具體事宜。

　　表決票9票，贊成票9票，反對票0，棄權票0票。

　　3、通過了《關于公司董事會專門委員會成員變更的議案》，鑒于公司董事會成員變更已經2007年第一次臨時股東大會（2007年10月29日）批準，本次董事會同意根據《公司法》、《公司章程》、《公司董事會專門委員會議事規則》的有關規定，補選董事虞健民先生為審計委員會委員；補選董事長張健衛先生為薪酬與考核委員會委員、補選董事總經理郭盛先生、董事王百謙先生為戰略委員會委員；獨立董事徐揚先生不再擔任戰略委員會委員。

　　特此公告。

　　中外運空運發展股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇七年十二月十一日

　　證券代碼：600270 證券簡稱：外運發展 公告編號：臨2007－028

　　中外運空運發展股份有限公司

　　關于與敦豪供應鏈（香港）有限公司簽署《股權轉讓協議》的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　●交易內容：轉讓公司擁有的金鷹國際貨運代理有限公司全部50%股權，轉讓價款總額為61，045，281歐元

　　●是否為關聯交易及關聯股東回避事宜：本次交易不構成關聯交易

　　●本次交易對公司的持續經營能力不構成影響

　　一、交易概述

　　1、中外運空運發展股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“賣方”）通過在北京市產權交易所公開掛牌程序，將持有的金鷹國際貨運代理有限公司（以下簡稱“金鷹國際”）全部50％的股權以歐元陸仟壹佰零肆萬伍仟貳佰捌拾壹元（EURO61，045，281）的價格轉讓給本次交易的唯一買方-敦豪供應鏈（香港）有限公司（以下簡稱“敦豪供應鏈（香港）”或“買方”）。本次交易不構成關聯交易。股權轉讓協議在獲得雙方權力機構批準后簽署。

　　2、公司董事會于2007年4月23日第十六次會議通過了《關于審議轉讓金鷹國際貨運代理有限公司股權的議案》，同意根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》和《北京產權交易所產權交易規則》的有關規定，通過北京產權交易所公開掛牌轉讓公司持有的金鷹國際貨運代理有限公司全部50％的股權。轉讓價格以中介機構審計、評估為基礎，通過掛牌程序確定，掛牌價格人民幣62，850萬元。2007年12月4日北京產權交易所結束公開掛牌程序，最終確認敦豪供應鏈（香港）有限公司為本次交易的唯一買方。2007年12月10日在北京市順義區天竺空港工業區A區天柱路20號外運發展天竺物流園辦公樓5層會議室召開第三屆董事會第二十四次會議。審議通過了《關于與敦豪供應鏈（香港）有限公司簽署<股權轉讓協議>的議案》，同意公司將持有的金鷹國際全部50％股權以歐元陸仟壹佰零肆萬伍仟貳佰捌拾壹元（EURO61，045，281）的價格轉讓給敦豪供應鏈（香港）有限公司。表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。公司獨立董事對本次交易投了贊成票。《股權轉讓協議》自商務部頒發了由買方100%全資擁有的外商獨資企業的批準證書之日起生效。根據《上海證券交易所股票上市規則》第9.3條之規定，本次交易不需公司股東大會審議批準。

　　二、交易各方當事人情況介紹

　　敦豪供應鏈（香港）有限公司，是一家根據中國香港特別行政區法律適當成立和有效存續的公司，其注冊地址位于香港新界荃灣楊屋道國際訊通中心21樓。法定代表人莫志明；業務性質為：供應鏈管理和物流服務。該公司原名“英運（香港）有限公司”，是MSAS Global Logistics(Far East)Ltd.在香港投資設立的貨運代理公司。2007年1月其主要股東變更為“Deutsche Post Beteiligungen Holding GmbH”；公司注冊名稱變更為“敦豪供應鏈（香港）有限公司”。該公司經營發展狀況良好。自成立以來沒有受過相關部門處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大訴訟或者仲裁。與本公司及本公司前十名股東無關聯關系。

　　三、交易標的基本情況

　　1、交易標的為本公司持有的金鷹國際全部50％股權。該項股權未設定限制轉讓的情況、無涉及重大爭議事項。1999年本公司成立時，發起人股東中國對外貿易運輸（集團）總公司將其持有金鷹國際全部20%的股權作為出資投入本公司，2001年本公司使用募集資金收購了中國外運北京空運公司持有的金鷹國際全部30%的股權。至此本公司與英運（香港）有限公司（現名敦豪供應鏈（香港）有限公司）雙方各持有金鷹國際50%的股權。

　　2、金鷹國際注冊資本為292萬美元。經營期限自1996年5月15日至2016年5月14日。法定代表人為陶素云，注冊地為北京市經濟技術開發區運成街18號星網物流中心，經營范圍為承辦海運、空運進出口貨物的國際運輸代理業務，包括攬貨、訂艙、倉儲、中轉、集裝箱拼裝拆箱、結算運雜費、國際航空快遞(不含信件及具有信件性質的物品)、報關、報驗、保險、相關的短途運輸服務及咨詢業務；普通貨物道路運輸；貨物包裝，簡單加工整理、修理；物流信息咨詢；供應鏈解決方案咨詢服務。根據信永中和會計師事務所出具的審計報告，截至2006年12月31日該公司經審計的總資產為人民幣74，187萬元，總負債為人民幣56，823萬元，凈資產為人民幣17，364萬元。全年實現主營業務收入為人民幣80，931.66萬元、主營業務利潤為人民幣30，971.62萬元，凈利潤為人民幣11，577.75萬元。

　　3、本次交易標的經具有證券執業資格的北京天健興業資產評估有限公司進行評估，采用收益法（DCFE股權自由現金流折現模型）計算公司股權價值，同時采用資產基礎法對公司的股權價值進行驗證。對金鷹國際企業股權于2006年12月31日評估基準日表現的公允價值評估如下：金鷹國際100%的企業股權價值為116，086萬元，中外運空運發展股份有限公司所持50%金鷹國際的股權價值為58，043萬元。本次交易標的經具有執業資格的信永中和會計師事務所審計，并出具標準無保留意見審計報告。

　　四、《股權轉讓協議》的主要內容及定價情況

　　（一）《股權轉讓協議》的主要內容

　　1、股權轉讓協議確定的轉讓價款為歐元陸仟壹佰零肆萬伍仟貳佰捌拾壹元。

　　2、買方支付轉讓價款的條件：

　　1)本次股權轉讓獲得商務部批準后3個工作日內買方、賣方、北京產權交易所三方就轉讓價款的支付和監管簽署一份托管協議；

　　2)托管協議簽署后10個工作日內買方向北京產權交易所資金托管帳戶匯入全部轉讓價款。

　　3）在收到交易所出具的正式交割單據后，賣方應會同買方立即辦理與本協議所述股權轉讓相關的工商變更登記手續和其他相關手續，使公司盡快取得表明其為外商獨資企業的中華人民共和國企業法人營業執照及其他相關證照。

　　3、賣方取得轉讓價款的條件：賣方已將股權過戶給買方并已辦妥工商登記手續，北京市工商行政管理局經濟技術開發區分局頒發了由買方100%全資擁有的外商獨資企業的企業法人營業執照。賣方辦理轉讓價款結匯手續。

　　4、買方保證：由于賣方出具的以金鷹國際為受益人，賣方為擔保人的擔保（“賣方擔保”）在本轉股完成后仍將繼續履行，買方承諾向賣方提供由Deutsche Post AG（“德國郵政”）出具一份反擔保，在該反擔保中，德國郵政向賣方不可撤銷地保證全額償還賣方在賣方擔保項下應承擔的所有責任。

　　5、協議約定的其他責任：所有在2007年12月31日前已產生的但未在金鷹公司財務決算中包含的責任，且該責任未能在轉股完成日前由雙方解決的，由賣方和買方按各自50%予以承擔。如果上述責任自本協議簽署完畢5年期滿后才發現，賣方無須承擔該責任。

　　6、協議的生效條件：本協議在獲得雙方權力機構批準后簽署，并自商務部頒發了由買方100%全資擁有的外商獨資企業的批準證書之日起生效。

　　（二）定價情況：

　　以北京天健興業評估有限公司對金鷹國際的資產評估值為基礎制定了在北京產權交易所的掛牌價格人民幣62，850萬元，并以競標價格作為最終的股權轉讓價款。

　　五、交易的目的和對公司的影響

　　公司經過審慎研究，認為通過北京產權交易所掛牌轉讓金鷹國際的股權符合公司的整體戰略目標對自身業務調整的要求，同時也可以獲得較高收益。預計影響公司凈利潤約為人民幣3億元。出售金鷹國際的股權后對公司主營業務無實質影響。本次經過北京產權交易所掛牌確認的唯一買方敦豪供應鏈（香港）有限公司為金鷹國際的外方股東，交易的達成將鞏固雙方多年以來的友好合作關系并促進未來更進一步的業務合作。

　　六、備查文件目錄

　　1．董事會決議；

　　2．《股權轉讓協議》

　　3．評估報告、審計報告。

　　特此公告。

　　中外運空運發展股份有限公司

　　董事會

　　2007年12月11日