股票代碼：600270股票簡稱：外運(yùn)發(fā)展編號(hào)：臨2007－027號(hào)

　　中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議

　　決議公告

　　中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司董事會(huì)于2007年12月4日以書面方式向全體董事發(fā)出于2007年12月10日在北京市順義區(qū)天竺空港工業(yè)區(qū)Ａ區(qū)天柱路20號(hào)天竺物流園辦公樓5層會(huì)議室召開第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議的通知。本次董事會(huì)如期舉行，應(yīng)參加表決董事9人，實(shí)際參加表決董事9人。董事朱立南先生因另有公務(wù)未能親自參加本次會(huì)議，委托張葵女士代為出席并表決；董事王百謙先生因另有公務(wù)未能親自出席本次會(huì)議，委托董事郭盛先生代為出席并表決。會(huì)議由董事長張建衛(wèi)先生主持。公司監(jiān)事會(huì)成員列席了會(huì)議并對(duì)會(huì)議的通知、召集、召開、表決的程序以及會(huì)議內(nèi)容、表決結(jié)果的真實(shí)性、合法性進(jìn)行了監(jiān)督，會(huì)議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會(huì)議按原定議程進(jìn)行：

　　1、通過了《關(guān)于與敦豪供應(yīng)鏈（香港）有限公司簽署＜股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議＞的議案》，同意根據(jù)《北京產(chǎn)權(quán)交易所產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則》的規(guī)定及《北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌結(jié)果通知書》，與本次交易的唯一受讓方——敦豪供應(yīng)鏈（香港）有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓公司持有的金鷹國際貨運(yùn)代理有限公司全部50％的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓款為歐元陸仟壹佰零肆萬伍仟貳佰捌拾壹元整（ＥＵＲＯ61，045，281）。詳情參閱刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告（臨2007－028號(hào)）。

　　表決票9票，贊成票9票，反對(duì)票0，棄權(quán)票0票。

　　2、通過了《關(guān)于審議公司增設(shè)27處營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)的議案》，同意增設(shè)1家分公司、26家營業(yè)部。具體為設(shè)立拉薩分公司；設(shè)立莊河、濟(jì)寧、日照、泰安、許昌、安陽、洛陽、新鄉(xiāng)、福州、寧德、南平、三明、漳州、深圳龍崗、深圳福田、深圳寶安東線、深圳寶安西線、東莞寮步、東莞南城、東莞塘廈、東莞虎門、西安海星、西安西高新、武漢江漢經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)、武漢江漢區(qū)、武漢武昌區(qū)營業(yè)部。授權(quán)公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)處理相關(guān)具體事宜。

　　表決票9票，贊成票9票，反對(duì)票0，棄權(quán)票0票。

　　3、通過了《關(guān)于公司董事會(huì)專門委員會(huì)成員變更的議案》，鑒于公司董事會(huì)成員變更已經(jīng)2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（2007年10月29日）批準(zhǔn)，本次董事會(huì)同意根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《公司董事會(huì)專門委員會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，補(bǔ)選董事虞健民先生為審計(jì)委員會(huì)委員；補(bǔ)選董事長張健衛(wèi)先生為薪酬與考核委員會(huì)委員、補(bǔ)選董事總經(jīng)理郭盛先生、董事王百謙先生為戰(zhàn)略委員會(huì)委員；獨(dú)立董事徐揚(yáng)先生不再擔(dān)任戰(zhàn)略委員會(huì)委員。

　　特此公告。

　　中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇七年十二月十一日

　　證券代碼：600270證券簡稱：外運(yùn)發(fā)展 公告編號(hào)：臨2007－028

　　中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司

　　關(guān)于與敦豪供應(yīng)鏈（香港）有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　●交易內(nèi)容：轉(zhuǎn)讓公司擁有的金鷹國際貨運(yùn)代理有限公司全部50％股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為61，045，281歐元

　　●是否為關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)股東回避事宜：本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　●本次交易對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營能力不構(gòu)成影響

　　一、交易概述

　　1、中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“賣方”）通過在北京市產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌程序，將持有的金鷹國際貨運(yùn)代理有限公司（以下簡稱“金鷹國際”）全部50％的股權(quán)以歐元陸仟壹佰零肆萬伍仟貳佰捌拾壹元（ＥＵＲＯ61，045，281）的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給本次交易的唯一買方－敦豪供應(yīng)鏈（香港）有限公司（以下簡稱“敦豪供應(yīng)鏈（香港）”或“買方”）。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在獲得雙方權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后簽署。

　　2、公司董事會(huì)于2007年4月23日第十六次會(huì)議通過了《關(guān)于審議轉(zhuǎn)讓金鷹國際貨運(yùn)代理有限公司股權(quán)的議案》，同意根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》和《北京產(chǎn)權(quán)交易所產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，通過北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓公司持有的金鷹國際貨運(yùn)代理有限公司全部50％的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格以中介機(jī)構(gòu)審計(jì)、評(píng)估為基礎(chǔ)，通過掛牌程序確定，掛牌價(jià)格人民幣62，850萬元。2007年12月4日北京產(chǎn)權(quán)交易所結(jié)束公開掛牌程序，最終確認(rèn)敦豪供應(yīng)鏈（香港）有限公司為本次交易的唯一買方。2007年12月10日在北京市順義區(qū)天竺空港工業(yè)區(qū)Ａ區(qū)天柱路20號(hào)外運(yùn)發(fā)展天竺物流園辦公樓5層會(huì)議室召開第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議。審議通過了《關(guān)于與敦豪供應(yīng)鏈（香港）有限公司簽署＜股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議＞的議案》，同意公司將持有的金鷹國際全部50％股權(quán)以歐元陸仟壹佰零肆萬伍仟貳佰捌拾壹元（ＥＵＲＯ61，045，281）的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給敦豪供應(yīng)鏈（香港）有限公司。表決票9票，贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易投了贊成票。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自商務(wù)部頒發(fā)了由買方100％全資擁有的外商獨(dú)資企業(yè)的批準(zhǔn)證書之日起生效。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9．3條之規(guī)定，本次交易不需公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

　　敦豪供應(yīng)鏈（香港）有限公司，是一家根據(jù)中國香港特別行政區(qū)法律適當(dāng)成立和有效存續(xù)的公司，其注冊(cè)地址位于香港新界荃灣楊屋道國際訊通中心21樓。法定代表人莫志明；業(yè)務(wù)性質(zhì)為：供應(yīng)鏈管理和物流服務(wù)。該公司原名“英運(yùn)（香港）有限公司”，是ＭＳＡＳ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ（Ｆａｒ Ｅａｓｔ）Ｌｔｄ．在香港投資設(shè)立的貨運(yùn)代理公司。2007年1月其主要股東變更為“Ｄｅｕｔｓｃｈｅ Ｐｏｓｔ Ｂｅｔｅｉｌｉｇｕｎｇｅｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＧｍｂＨ”；公司注冊(cè)名稱變更為“敦豪供應(yīng)鏈（香港）有限公司”。該公司經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r良好。自成立以來沒有受過相關(guān)部門處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大訴訟或者仲裁。與本公司及本公司前十名股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、交易標(biāo)的為本公司持有的金鷹國際全部50％股權(quán)。該項(xiàng)股權(quán)未設(shè)定限制轉(zhuǎn)讓的情況、無涉及重大爭議事項(xiàng)。1999年本公司成立時(shí)，發(fā)起人股東中國對(duì)外貿(mào)易運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司將其持有金鷹國際全部20％的股權(quán)作為出資投入本公司，2001年本公司使用募集資金收購了中國外運(yùn)北京空運(yùn)公司持有的金鷹國際全部30％的股權(quán)。至此本公司與英運(yùn)（香港）有限公司（現(xiàn)名敦豪供應(yīng)鏈（香港）有限公司）雙方各持有金鷹國際50％的股權(quán)。

　　2、金鷹國際注冊(cè)資本為292萬美元。經(jīng)營期限自1996年5月15日至2016年5月14日。法定代表人為陶素云，注冊(cè)地為北京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)運(yùn)成街18號(hào)星網(wǎng)物流中心，經(jīng)營范圍為承辦海運(yùn)、空運(yùn)進(jìn)出口貨物的國際運(yùn)輸代理業(yè)務(wù)，包括攬貨、訂艙、倉儲(chǔ)、中轉(zhuǎn)、集裝箱拼裝拆箱、結(jié)算運(yùn)雜費(fèi)、國際航空快遞（不含信件及具有信件性質(zhì)的物品）、報(bào)關(guān)、報(bào)驗(yàn)、保險(xiǎn)、相關(guān)的短途運(yùn)輸服務(wù)及咨詢業(yè)務(wù)；普通貨物道路運(yùn)輸；貨物包裝，簡單加工整理、修理；物流信息咨詢；供應(yīng)鏈解決方案咨詢服務(wù)。根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，截至2006年12月31日該公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣74，187萬元，總負(fù)債為人民幣56，823萬元，凈資產(chǎn)為人民幣17，364萬元。全年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入為人民幣80，931．66萬元、主營業(yè)務(wù)利潤為人民幣30，971．62萬元，凈利潤為人民幣11，577．75萬元。

　　3、本次交易標(biāo)的經(jīng)具有證券執(zhí)業(yè)資格的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司進(jìn)行評(píng)估，采用收益法（ＤＣＦＥ股權(quán)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型）計(jì)算公司股權(quán)價(jià)值，同時(shí)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)公司的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行驗(yàn)證。對(duì)金鷹國際企業(yè)股權(quán)于2006年12月31日評(píng)估基準(zhǔn)日表現(xiàn)的公允價(jià)值評(píng)估如下：金鷹國際100％的企業(yè)股權(quán)價(jià)值為116，086萬元，中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司所持50％金鷹國際的股權(quán)價(jià)值為58，043萬元。本次交易標(biāo)的經(jīng)具有執(zhí)業(yè)資格的信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告。

　　四、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　�。ㄒ唬�《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為歐元陸仟壹佰零肆萬伍仟貳佰捌拾壹元。

　　2、買方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的條件：

　　1）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得商務(wù)部批準(zhǔn)后3個(gè)工作日內(nèi)買方、賣方、北京產(chǎn)權(quán)交易所三方就轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付和監(jiān)管簽署一份托管協(xié)議；

　　2）托管協(xié)議簽署后10個(gè)工作日內(nèi)買方向北京產(chǎn)權(quán)交易所資金托管帳戶匯入全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　3）在收到交易所出具的正式交割單據(jù)后，賣方應(yīng)會(huì)同買方立即辦理與本協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)和其他相關(guān)手續(xù)，使公司盡快取得表明其為外商獨(dú)資企業(yè)的中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及其他相關(guān)證照。

　　3、賣方取得轉(zhuǎn)讓價(jià)款的條件：賣方已將股權(quán)過戶給買方并已辦妥工商登記手續(xù)，北京市工商行政管理局經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)分局頒發(fā)了由買方100％全資擁有的外商獨(dú)資企業(yè)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。賣方辦理轉(zhuǎn)讓價(jià)款結(jié)匯手續(xù)。

　　4、買方保證：由于賣方出具的以金鷹國際為受益人，賣方為擔(dān)保人的擔(dān)保（“賣方擔(dān)保”）在本轉(zhuǎn)股完成后仍將繼續(xù)履行，買方承諾向賣方提供由Ｄｅｕｔｓｃｈｅ Ｐｏｓｔ ＡＧ（“德國郵政”）出具一份反擔(dān)保，在該反擔(dān)保中，德國郵政向賣方不可撤銷地保證全額償還賣方在賣方擔(dān)保項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的所有責(zé)任。

　　5、協(xié)議約定的其他責(zé)任：所有在2007年12月31日前已產(chǎn)生的但未在金鷹公司財(cái)務(wù)決算中包含的責(zé)任，且該責(zé)任未能在轉(zhuǎn)股完成日前由雙方解決的，由賣方和買方按各自50％予以承擔(dān)。如果上述責(zé)任自本協(xié)議簽署完畢5年期滿后才發(fā)現(xiàn)，賣方無須承擔(dān)該責(zé)任。

　　6、協(xié)議的生效條件：本協(xié)議在獲得雙方權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后簽署，并自商務(wù)部頒發(fā)了由買方100％全資擁有的外商獨(dú)資企業(yè)的批準(zhǔn)證書之日起生效。

　�。ǘ�）定價(jià)情況：

　　以北京天健興業(yè)評(píng)估有限公司對(duì)金鷹國際的資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)制定了在北京產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌價(jià)格人民幣62，850萬元，并以競標(biāo)價(jià)格作為最終的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　五、交易的目的和對(duì)公司的影響

　　公司經(jīng)過審慎研究，認(rèn)為通過北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓金鷹國際的股權(quán)符合公司的整體戰(zhàn)略目標(biāo)對(duì)自身業(yè)務(wù)調(diào)整的要求，同時(shí)也可以獲得較高收益。預(yù)計(jì)影響公司凈利潤約為人民幣3億元。出售金鷹國際的股權(quán)后對(duì)公司主營業(yè)務(wù)無實(shí)質(zhì)影響。本次經(jīng)過北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌確認(rèn)的唯一買方敦豪供應(yīng)鏈（香港）有限公司為金鷹國際的外方股東，交易的達(dá)成將鞏固雙方多年以來的友好合作關(guān)系并促進(jìn)未來更進(jìn)一步的業(yè)務(wù)合作。

　　六、備查文件目錄

　　1．董事會(huì)決議；

　　2．《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　3．評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告。

　　特此公告。

　　中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　2007年12月11日