本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2007年11月30日以傳真或送達(dá)方式發(fā)出召開公司第三屆董事會第二十七次會議的通知，2007年12月7日以通訊方式召開了公司第三屆董事會第二十七次會議。公司九名董事全部參加了會議，各位董事經(jīng)過充分溝通，以傳真方式對所議事項進(jìn)行表決。本次會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，與會董事審議并通過了《關(guān)于對持有巨力天威吊裝帶有限公司股權(quán)調(diào)整的議案》：

　　巨力天威吊裝帶有限公司（以下簡稱“巨力天威”）是本公司的子公司，本公司持有其49％的股權(quán)，巨力天威的第二大股東巨力索具股份有限公司（以下簡稱“巨力索具”）正在進(jìn)行上市操作。為了完善巨力索具的治理結(jié)構(gòu)，推進(jìn)上市進(jìn)程，同時有利于本公司資產(chǎn)的保值增值，經(jīng)本公司與巨力索具協(xié)商，本公司決定將持有巨力天威的股權(quán)進(jìn)行調(diào)整，將本公司持有巨力天威49％的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格以評估報告為依據(jù)確定，約為7438萬元；同時以現(xiàn)金方式認(rèn)購巨力索具發(fā)行的1500萬股股份，認(rèn)購價格以評估報告為依據(jù)確定為6750萬元。詳細(xì)情況如下：

　�。ㄒ唬╆P(guān)于轉(zhuǎn)讓持有巨力天威吊裝帶有限公司股權(quán)的議案（該項議案同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

　　巨力天威是本公司的子公司，本公司持有其49％的股權(quán)；注冊資本9100萬元人民幣；注冊地址：河北省保定市徐水科技園區(qū)；法定表人：丁強(qiáng)；經(jīng)營范圍：為生產(chǎn)合成纖維吊裝帶、安全帶、起重吊索具、織帶機(jī)械設(shè)計制造、紡織原材料加工銷售等為主營業(yè)務(wù)。

　　巨力天威的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　　根據(jù)2007年11月30日，中保資產(chǎn)評估有限公司出具的中保評報字（2007）第1007號評估報告，截至2007年9月30日巨力天威的凈資產(chǎn)為15180．34萬元。

　　公司決定將持有巨力天威49％的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格以中保資產(chǎn)評估有限公司出具的上述評估報告為依據(jù)確定，轉(zhuǎn)讓49％的股權(quán)價格約為7438萬元。轉(zhuǎn)讓方式將根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定確定。

　　（二）關(guān)于增資巨力索具股份有限公司的議案（該項議案同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

　　巨力索具是巨力天威的股東，持有巨力天威29％的股權(quán)；英文名稱：ＪＵＬＩ ＳＬＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ．；注冊地址：河北省保定市徐水縣巨力路；法定代表人：楊建忠；注冊資本：32000萬元；經(jīng)營范圍： 經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)的各種機(jī)械設(shè)備、起重吊索具、

紡織品、電子產(chǎn)品、金屬材料、建筑材料和技術(shù)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)所需要的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外，法律、行政法規(guī)限制的項目取得許可證后方可經(jīng)營）；機(jī)械設(shè)備、起重吊索具、紡織品、鋼絲繩、纜索、鋼拉桿的生產(chǎn)、銷售；金屬材料、日用百貨、計算機(jī)、

汽車配件、文化用品的銷售；起重機(jī)、鏈條、鋼絲、吊環(huán)的制造、銷售；金屬材料及金屬產(chǎn)品，鋼鐵材料，化纖繩索，其中吊具、夾具的檢測服務(wù)（以認(rèn)可證書核定為準(zhǔn)、限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；鋼結(jié)構(gòu)工程施工（憑資質(zhì)證經(jīng)營）。

　　巨力索具于2004年12月7日注冊成立，是經(jīng)河北省政府批準(zhǔn)，由巨力集團(tuán)有限公司（以下簡稱巨力集團(tuán)）、巨力纜索工程有限公司（以下簡稱巨力纜索）、楊建忠、楊建國、楊會德、楊子等6家發(fā)起設(shè)立的。巨力索具現(xiàn)有股本結(jié)構(gòu)及股東構(gòu)成如下表：

　　■

　　巨力索具目前在行業(yè)居于國際領(lǐng)先地位，具有強(qiáng)有力的競爭優(yōu)勢，其吊裝帶生產(chǎn)能力、鋼拉桿生產(chǎn)能力、鍛造索具生產(chǎn)能力和纜索具生產(chǎn)能力均居國內(nèi)首位，是目前亞洲最大的專業(yè)索具制造企業(yè)。

　　根據(jù)2007年11月30日，中保資產(chǎn)評估有限公司出具的中保評報字（2007）第2012號評估報告，該公司截至2007年9月30日凈資產(chǎn)為166339．57萬元，即每股凈資產(chǎn)5．20元。

　　考慮到巨力索具廣闊的發(fā)展前景，經(jīng)本公司與巨力索具協(xié)商，公司決定以每股4．5元人民幣的價格以現(xiàn)金方式認(rèn)購巨力索具增發(fā)的1500萬股股份，認(rèn)購價格為6750萬元人民幣。

　　特此公告。

　　保定天威保變電氣股份有限公司董事會

　　2007年12月7日