聲 明

　　本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

　　本公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對本公司所發行可轉換公司債券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》的規定，證券依法發行后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據。募集說明書全文同時刊載于巨潮資訊網。

　　重大事項提示

　　本公司特別提醒投資者注意下列重大事項或風險因素，并認真閱讀募集說明書相關章節。

　　1、關于公司本次發行的可轉換公司債券的信用評級

　　公司本次發行的可轉換公司債券的信用等級由公司聘請的聯合資信評估有限公司進行了評級，結果如下：ＡＡ＋。

　　公司本次發行的可轉換公司債券上市后的跟蹤評級將由證監會認定的具有證券評級業務資格的信用評級機構進行。

　　公司本次發行可轉換公司債券的申請文件于2007年8月31日得到證監會的受理，受理時間在《證券市場資信評級業務管理暫行辦法》正式生效之前。

　　2、原燃材料價格上升風險

　　本公司生產所需原燃材料主要是鐵礦石、焦炭、煤等。由于近年來國內鋼鐵行業的快速發展，原材料和燃料供應日益緊張，其價格有較大幅度波動。2005年公司進口鐵礦石價格與2004年相比上漲了71．5％，2006年公司進口鐵礦石價格與2005年相比上漲了19％，價格上漲使公司2005年鐵礦石的采購成本相對2004年上升10．58億元，2006年相對2005年采購成本上升1．7億元，分別相當于每噸鋼材的生產成本上升4．97％、0．74％。

　　2007年我國進口鐵礦石長期協議價格與2006年相比上漲了9．5％。

　　3、控股股東控制風險

　　截至本募集說明書刊登之日，本公司控股股東唐鋼集團直接持有本公司51．11％的股份，并通過其全資控股子公司唐鋼礦業有限公司間接持有本公司3．19％的股份。

　　唐鋼集團的利益可能會與本公司的利益不完全一致，有可能通過行使投票權或其它方式對本公司的經營決策等進行控制，忽視中小股東的合理建議，從而損害其他股東的合法權益。

　　釋 義

　　本募集說明書摘要中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：

　　發行人、公司、本公司、唐鋼股份

　　指

　　唐山鋼鐵股份有限公司

　　本次發行

　　指

　　本次30億元人民幣可轉換公司債券的發行

　　債券、可轉換公司債券

　　指

　　發行人即將發行的每張面值人民幣100元的可轉換公司債券

　　報告期

　　指

　　2004年1月1日至2007年6月30日

　　唐鋼集團

　　指

　　唐山鋼鐵集團有限責任公司，為本公司控股股東

　　證監會

　　指

　　中國證券監督管理委員會

　　交易所

　　指

　　深圳證券交易所

　　登記公司

　　指

　　中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　證券法

　　指

　　《中華人民共和國證券法》

　　公司法

　　指

　　《中華人民共和國公司法》

　　保薦人（主承銷商）

　　指

　　中銀國際證券有限責任公司

　　持有人

　　指

　　據登記公司的記錄顯示在其名下登記擁有本次發行的可轉換公司債券的投資者

　　轉股

　　指

　　債券持有人將其持有的債券按照約定的價格和程序轉換為發行人股票的過程

　　轉股期

　　指

　　債券持有人可以將發行人的債券轉換為發行人股票的起始日至結束日

　　轉股價格

　　指

　　本次發行的債券轉換為發行人股票時，債券持有人需支付的每股價格

　　回售

　　指

　　債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發行人

　　贖回

　　指

　　發行人按照事先約定的價格買回全部或部分未轉股的可轉換公司債券

　　元

　　指

　　人民幣元

　　薄板

　　指

　　厚度小于3毫米的板材產品

　　棒材

　　指

　　產品橫截面呈圓形、方形、六角形、八角形、扁形等簡單斷面并以條形交貨的鋼材

　　熱軋

　　指

　　鋼經加熱以后進行軋制

　　冷軋

　　指

　　鋼不經加熱在常溫下進行軋制

　　第一章 本次發行概況

　　一、本次發行的基本情況

　　（一）發行人基本情況

　　公司名稱：

　　唐山鋼鐵股份有限公司

　　英文名稱：

　　ＴＡＮＧＳＨＡＮ ＩＲＯＮ ＆ ＳＴＥＥＬ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　注冊地址：

　　河北省唐山市濱河路9號

　　法定代表人：

　　王義芳

　　股票簡稱：

　　唐鋼股份

　　股票代碼：

　　000709

　　上市地：

　　深圳證券交易所

　　（二）本次發行基本情況及主要條款

　　1、本次發行的核準：本次發行已經發行人于2007年8月16日召開的2007年度第一次臨時股東大會審議通過。本次發行已獲中國證券監督管理委員會證監發行字［2007］458號文核準

　　2、證券類型：可轉換公司債券

　　3、證券面值：本次發行的可轉換公司債券每張面值人民幣100元

　　4、發行數量：本次發行可轉換公司債券不超過3，000萬張

　　5、發行價格：本次可轉換公司債券按面值發行

　　6、發行方式和發行對象：本次發行的唐鋼轉債向發行人原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過深交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行。發行對象為除法律、法規禁止購買者以外的合法投資者

　　原股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的持有發行人股份數按每股配售0．66元可轉債的比例，并按100元1張轉換成張數，每1張為一個申購單位。原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購

　　股東對本次可轉換公司債券的認購一律用現金進行

　　7、債券利率和付息日期：本次發行可轉換公司債券的年利率第一年年息0．8％，第二年年息1．1％，第三年年息1．4％，第四年年息1．7％，第五年年息2．0％。本次發行可轉換公司債券按票面金額由2007年12月14日起開始計算利息，每年付息一次

　　8、債券期限：自可轉換公司債券發行結束之日起5年，即自2007年12月14日至2012年12月13日

　　9、債券到期償還：在本次可轉換公司債券到期日之后的5個交易日內，本公司董事會將按到期贖回價加上最后一年的利息償還所有到期未轉換的可轉換公司債券。到期贖回價按本可轉債票面金額的110％計算

　　10、債券回售：自發行結束之日起滿6個月后，如果公司股票任意連續30個交易日的收盤價低于當期轉股價格70％，可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分債券以面值加當期利息的價格回售給公司。可轉換公司債券持有人在每個計息年度內可在上述約定條件首次滿足時行使回售權一次，但若首次不實施回售的，該計息年度將不得再行使回售權

　　附加回售條款：本次發行可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況若根據證監會相關規定屬于改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人有權以面值加上當期應計利息的價格向本公司回售可轉換公司債券

　　11、債券贖回：本次發行可轉換公司債券進入轉股期后，本公司股票在任意連續30個交易日中的收盤價不低于當期轉股價格的130％時，本公司董事會有權決定按面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。本公司每年可按以上約定條件行使一次贖回權，但若在首次滿足贖回條件不實施贖回的，當年不得再行使贖回權

　　此外，當本次發行可轉換公司債券未轉股余額不足3，000萬元時，本公司董事會有權決定按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉換公司債券

　　12、轉股期間：自本次可轉換公司債券發行結束之日起6個月后至可轉換公司債券到期日止（即2008年6月14日－2012年12月14日止）

　　13、初始轉股價格：本次可轉換公司債券的初始轉股價格為20．80元／股（以公布《募集說明書》之日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日均價的高者為基準上浮1％）

　　14、轉股價格的調整：

　　本次可轉換公司債券發行之后，公司因送紅股、轉增股本、增發新股、配股（不包括因可轉換公司債券轉股增加股本）使公司股本發生變化時，公司董事會將按下述公式進行轉股價格的調整：

　　送股或轉增股本：Ｐ＝Ｐ0 ／ （1＋ｎ）

　　增發新股或配股：Ｐ＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ） ／ （1＋ｋ）

　　上述二項同時進行時：Ｐ＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ） ／ （1＋ｎ＋ｋ）

　　其中：初始轉股價為Ｐ0，送股或轉增股本率為ｎ，增發新股、配股比率為ｋ，增發新股、配股的價格為Ａ，調整后的轉股價格為Ｐ

　　公司派息時不對轉股價格進行調整

　　在本次可轉換公司債券發行之后，如因分立、合并使公司股本發生變化時，公司董事會有權按照公允原則并根據上述調整條件出現的先后順序對轉股價格進行調整

　　15、轉股價格的向下修正：在可轉換公司債券的存續期間，當本公司股票在任意30個連續交易日中至少20個交易日的收盤價格不高于當期轉股價格的85％時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決

　　上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本公司可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價，同時修正后的轉股價格不低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值

　　若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則落在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，落在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算

　　本公司董事會或股東大會行使向下修正轉股價格的權利在每個計息年度內合計不得超過一次

　　16、募集資金總額：本次發行可轉換公司債券募集資金總額為不超過30億元人民幣

　　17、預計募集資金凈額：扣除發行費用后，預計本次發行募集資金凈額為【 】億元人民幣

　　（三）債券持有人會議

　　為充分保護債券持有人的合法權益，本次發行的可轉換公司債券將設立債券持有人會議。具體內容如下：

　　1、債券持有人的權利和義務

　　債券持有人根據法律、行政法規的規定和本募集說明書的約定行使權利和義務，監督發行人的有關行為。債券持有人的權利和義務如下：

　　（1）債券持有人權利

　　1）出席或者委派代表出席債券持有人會議；

　　2）取得債券收益；

　　3）監督發行人經營情況，獲取發行人業務及財務狀況的資料；

　　4）依法轉讓所持有債券；

　　5）法律、法規規定的其他權利。

　　債券持有人可單獨行使權利，也可通過債券持有人會議行使權利。

　　（2）債券持有人義務

　　1）遵守募集說明書的約定；

　　2）交納債券認購款項及規定的費用；

　　3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

　　4）法律、法規規定的其他義務。

　　3、債券持有人會議的召開

　　公司存在下列事項之一的，公司應召集債券持有人會議：

　　（1）擬變更募集說明書的約定；

　　（2）公司不能按期支付本息；

　　（3）公司減資、合并、分立、解散或者申請破產；

　　（4）保證人或者擔保物發生重大變化；

　　（5）其他影響債券持有人重大權益的事項。

　　下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：

　　（1）公司董事會提議；

　　（2）持有公司該次發行的債券10％以上（含10％）未償還債券面值的債券持有人書面提議；

　　（3）法律、法規規定的其他機構或人士。

　　4、債券持有人會議的召集與通知

　　（1）債券持有人會議由公司董事會負責召集；

　　（2）公司董事會應在提出或收到提議之日起60 日內召集債券持有人會議。公司董事會應于會議召開15 日前向全體債券持有人及有關出席對象發出會議通知。會議通知應注明開會的具體時間、地點、內容、方式等事項。

　　5、債券持有人會議的出席人員及其權利

　　（1）除法律、法規另有規定外，在債券持有人會議登記日登記在冊的該次發行債券之債券持有人均有權出席或者委派代表出席債券持有人會議，并行使表決權；

　　（2）下列機構或人員可以參加債券持有人會議，也可以在會議上提出議案供會議討論決定，但沒有表決權：

　　1）債券發行人；

　　2）債券擔保人；

　　3）其他重要關聯方；

　　（3）公司董事會應當聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決程序和出席會議人員資格等事項出具見證意見。

　　6、債券持有人會議的程序

　　（1）債券持有人會議由公司董事長主持。在公司董事長未能主持大會的情況下，由董事長授權董事主持；如果公司董事長和董事長授權董事均未能主持會議，則由出席會議的債券持有人以所代表的債券面值總額50％以上（不含50％）選舉產生一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人；

　　（2）首先由會議主持人按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項，確定和公布監票人，然后由會議主持人宣讀提案，經討論后進行表決，經律師見證后形成債券持有人會議決議。

　　7、債券持有人會議的表決與決議

　　（1）債券持有人會議進行表決時，該次發行的債券每一張為一份表決；

　　（2）債券持有人會議采取記名方式進行投票表決；

　　（3）債券持有人會議須經持有公司該次發行的債券50％以上（不含50％）未償還債券面值的債券持有人同意方能形成有效決議；

　　（4）債券持有人會議決議經表決通過后生效，但其中涉及須經有權機構批準的事項，經有權機構批準后方能生效；

　　（5）除非另有明確約定，債券持有人會議決議對決議生效之日登記在冊的全體債券持有人有效；

　　（6）債券持有人會議做出決議后，公司董事會以公告形式通知債券持有人，并負責執行會議決議。

　　（四）可轉換公司債券的信用級別及資信評級機構

　　本次可轉換公司債券經聯合資信評估有限公司評級，信用等級為ＡＡ＋。

　　（五）承銷方式與承銷期

　　本次發行由承銷團以余額包銷的方式承銷，承銷期為2007年12月11日至2008年1月10日。

　　（六）發行費用概算

　　承銷費用：

　　4，500萬元

　　保薦費：

　　150萬元

　　律師費用：

　　100萬元

　　資信評級費用：

　　25萬元

　　路演推介費用：

　　【 】萬元

　　差旅、辦公、材料制作費用：

　　【 】萬元

　　發行費用合計：

　　【 】萬元

　　（七）承銷期間的停牌、復牌及可轉換公司債券上市的時間安排、申請上市的交易所

　　募集說明書及摘要公告當日上午股票停牌一小時。

　　本次發行結束后，公司將申請安排可轉換公司債券在深圳證券交易所掛牌上市交易。

　　（八）本次發行的可轉換公司債券的上市流通

　　本次發行可轉換公司債券上市流通，所有投資者均無限售承諾。

　　二、本次發行的相關機構

　　1、發行人：

　　唐山鋼鐵股份有限公司

　　法定代表人：

　　王義芳

　　經辦人員：

　　郭永、田川

　　辦公地址：

　　河北省唐山市濱河路9號

　　聯系電話：

　　（0315）2701188

　　傳真：

　　（0315）2702198

　　2、保薦人（主承銷商）：

　　中銀國際證券有限責任公司

　　法定代表人：

　　唐新宇

　　辦公地址：

　　北京市西城區金融大街28號盈泰中心2號樓15層

　　保薦代表人：

　　蓋建飛、郝智明

　　項目主辦人：

　　白洋

　　其他經辦人員：

　　蔡朝錄、謝民、夏如、齊雪麟、肖琳、車軻

　　聯系電話：

　　（010）66229000

　　傳真：

　　（010）65678964

　　3、分銷商：

　　法定代表人：

　　經辦人員：

　　辦公地址：

　　聯系電話：

　　傳真：

　　4、分銷商：

　　法定代表人：

　　經辦人員：

　　辦公地址：

　　聯系電話：

　　傳真：

　　5、發行人律師事務所

　　北京市金誠同達律師事務所

　　負責人：

　　田予

　　經辦人員：

　　王春剛、王江濤

　　辦公地址：

　　北京市建內大街22號華夏銀行大廈11層

　　聯系電話：

　　（010）85237766

　　傳真：

　　（010）65263519

　　6、審計機構

　　中和正信會計師事務所有限公司

　　法定代表人：

　　楊雄

　　經辦人員：

　　王玉才、肖曉燕

　　辦公地址：

　　北京市朝陽區東三環中路25號住總大廈Ｅ層

　　聯系電話：

　　（010）65030063

　　傳真：

　　（010）65030061

　　7、申請上市的交易所：

　　深圳證券交易所

　　法定代表人：

　　張育軍

　　辦公地址：

　　深圳市深南東路5045號

　　聯系電話：

　　（0755）82083333

　　傳真：

　　（0755）82083947

　　8、收款銀行：

　　中國銀行北京市分行營業部

　　地址：

　　朝陽區雅寶路8號中國銀行北京市分行營業部

　　聯系電話：

　　（010）65199715，65199720

　　9、資信評級機構：

　　聯合資信評估有限公司

　　法定代表人：

　　王少波

　　經辦人員：

　　劉小平、林靜

　　辦公地址：

　　北京市朝陽區建國門外大街甲6號中環世貿中心Ｄ座7層

　　聯系電話：

　　（010）85679696

　　傳真：

　　（010）85679228

　　第二章 發行人主要股東情況

　　截至2007年6月30日，本公司總股本為2，266，296，841股，公司股東總數為132，217戶，前十名股東持股情況如下：

　　股東名稱

　　股東性質

　　持股比例（％）

　　持股總數（股）

　　持有有限售條件股份數量（股）

　　唐山鋼鐵集團有限責任公司

　　國家

　　51．11

　　1，158，381，096

　　1，158，381，096

　　中郵核心優選股票型證券投資基金

　　其他

　　4．08

　　92，401，161

　　0

　　唐鋼礦業有限公司

　　國有法人

　　3．19

　　72，268，800

　　0

　　嘉實主題精選混合型證券投資基金

　　其他

　　2．42

　　54，800，979

　　0

　　工銀瑞信穩健成長股票型證券投資基金

　　其他

　　1．42

　　32，169，665

　　0

　　河北省信息產業投資有限公司

　　國家

　　1．42

　　32，123，000

　　0

　　諾德價值優勢股票型證券投資基金

　　其他

　　1．35

　　30，560，358

　　0

　　工銀瑞信精選平衡混合型證券投資基金

　　其他

　　1．05

　　23，699，923

　　0

　　景順長城內需增長開放式證券投資基金

　　其他

　　0．80

　　18，190，141

　　0

　　景順長城內需增長貳號股票型證券投資基金

　　其他

　　0．79

　　18，000，000

　　0

　　注1：唐鋼集團所持股份限售期截至2008年12月21日；

　　注2：唐鋼礦業有限公司系唐鋼集團下屬全資控股子公司。

　　第三章 財務會計信息

　　一、最近三年及一期財務報表審計情況

　　河北華安會計師事務所有限公司對本公司截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日的資產負債表、2004年度、2005年度和2006年度的利潤表及利潤分配表、現金流量表進行了審計。河北華安會計師事務所有限公司已分別出具了標準無保留意見的冀華會審字［2005］2060號、冀華會審字［2006］2045號和冀華會審字［2007］2028號審計報告。

　　中和正信會計師事務所有限公司對本公司截至2007年6月30日的資產負債表、2007年1—6月的利潤表及利潤分配表、現金流量表進行了審計，并出具了標準無保留意見的中和正信審字（2007）第3—045號審計報告。

　　二、公司最近三年的合并財務報表

　　（一）簡要資產負債表

　　公司最近三年的簡要合并資產負債表如下：

　　單位：元

　　項目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動資產合計

　　13，747，602，725．72

　　11，450，790，171．76

　　10，302，941，581．11

　　長期投資合計

　　191，657，045．04

　　321，024，602．81

　　592，300，000．00

　　固定資產合計

　　14，471，296，990．29

　　12，520，308，118．95

　　8，205，523，363．64

　　無形資產及其他資產合計

　　215，420，931．47

　　239，148，563．29

　　3，939，933．73

　　資產總計

　　28，625，977，692．52

　　24，531，271，456．81

　　19，104，704，878．48

　　流動負債合計

　　14，814，211，693．81

　　10，650，629，920．28

　　6，375，637，037．47

　　長期負債合計

　　4，280，500，000．00

　　5，043，100，000．00

　　4，452，100，000．00

　　負債合計

　　19，094，711，693．81

　　15，693，729，920．28

　　10，827，737，037．47

　　少數股東權益

　　463，721，064．04

　　416，533，125．91

　　股東權益合計

　　9，067，544，934．67

　　8，421，008，410．62

　　8，276，967，841．01

　　負債及股東權益總計

　　28，625，977，692．52

　　24，531，271，456．81

　　19，104，704，878．48

　　（二）簡要利潤表

　　公司最近三年的簡要合并利潤表如下：

　　單位：元

　　報告期利潤

　　2007年6月30日

　　2007年1月1日

　　合 并

　　母公司

　　合 并

　　母公司

　　流動資產合計

　　12，809，033，223．20

　　10，926，761，839．65

　　13，695，202，725．72

　　12，679，731，764．66

　　非流動資產合計

　　16，168，930，055．08

　　12，420，707，287．32

　　15，135，819，116．34

　　11，702，497，552．03

　　資產總計

　　28，977，963，278．28

　　23，347，469，126．97

　　28，831，021，842．06

　　24，382，229，316．69

　　流動負債合計

　　14，291，213，601．26

　　10，636，441，956．75

　　14，814，711，693．81

　　11，696，173，974．33

　　非流動負債合計

　　4，310，058，432．68

　　3，242，100，000．00

　　4，280，000，000．00

　　3，413，100，000．00

　　負債合計

　　18，601，272，033．94

　　13，878，541，956．75

　　19，094，711，693．81

　　15，109，273，974．33

　　少數股東權益

　　727，285，301．73

　　463，721，064．04

　　股東權益合計

　　10，376，691，244．34

　　9，468，927，170．22

　　9，736，310，148．25

　　9，272，955，342．36

　　負債和股東權益總計

　　28，977，963，278．28

　　23，347，469，126．97

　　28，831，021，842．06

　　24，382，229，316．69

　　（三）簡要現金流量表

　　公司最近三年的簡要合并現金流量表如下：

　　單位：元

　　項目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　一、主營業務收入

　　27，687，817，820．46

　　24，316，608，438．50

　　21，883，970，362．04

　　二、主營業務利潤

　　3，592，338，758．30

　　2，993，729，241．10

　　3，455，066，642．99

　　三、營業利潤

　　1，975，261，489．17

　　1，645，722，819．50

　　2，034，028，376．79

　　四、利潤總額

　　1，946，488，791．07

　　1，621，546，960．38

　　1，872，871，502．55

　　五、凈利潤

　　1，428，696，234．96

　　1，134，324，864．11

　　1，325，475，127．69

　　三、母公司財務報表

　　2005年之前，本公司無需要合并報表的子公司，因此2004年本公司母公司口徑的財務報表與合并報表無差異。本節僅披露2005年和2006年的母公司財務報表。

　　（一）簡要資產負債表

　　母公司最近兩年的簡要資產負債表如下：

　　單位：元

　　項目

　　2007年1—6月

　　2006年1—6月

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　一、營業收入

　　19，513，615，960．86

　　17，439，277，888．15

　　13，988，559，588．78

　　14，185，370，074．93

　　二、營業利潤

　　1，682，842，898．20

　　1，371，833，394．85

　　1，038，723，287．42

　　1，063，716，590．73

　　三、利潤總額

　　1，686，363，807．58

　　1，375，049，884．23

　　1，035，568，987．42

　　1，060，612，290．73

　　四、凈利潤

　　1，288，869，993．36

　　989，175，722．21

　　672，717，926．86

　　705，171，215．93

　　（二）簡要利潤表

　　母公司最近兩年的簡要利潤表如下：

　　單位：元

　　項 目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　4，464，053，282．72

　　4，717，322，600．78

　　2，768，280，764．64

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　－3，078，084，654．90

　　－4，209，238，729．69

　　－1，825，736，023．89

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　－866，274，339．72

　　202，295，647．57

　　1，777，510，488．81

　　匯率變動對現金的影響

　　469，817．12

　　－9，898，369．20

　　14，255．75

　　現金及現金等價物凈增加額

　　520，164，105．22

　　700，481，149．46

　　2，720，069，485．31

　　（三）簡要現金流量表

　　母公司最近兩年的簡要現金流量表如下：

　　單位：元

　　項目

　　2007年1—6月

　　2006年1—6月

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　69，589，662．10

　　192，549，102．69

　　909，567，812．05

　　996，144，510．44

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　－1，830，326，326．87

　　－1，570，541，913．75

　　－1，057，120，740．47

　　－504，501，720．66

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　－960，360，194．05

　　－1，495，314，176．77

　　－479，570，533．57

　　－1，076，697，739．95

　　匯率變動對現金及現金等價物的影響

　　5，658，399．18

　　533，801．53

　　119，149．15

　　3，370．98

　　現金及現金等價物余額

　　2，743，638，884．82

　　2，410，433，061．66

　　4，311，908，926．40

　　3，921，986，138．90

　　四、報告期內主要財務指標

　　（一）主要財務指標

　　1、2006年、2005年、2004年主要財務指標披露如下表：

　　項目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　流動資產合計

　　12，732，131，764．66

　　10，960，505，951．16

　　長期投資合計

　　1，119，768，373．85

　　1，145，315，963．94

　　固定資產合計

　　10，309，736，580．64

　　9，906，866，583．44

　　無形資產及其他資產合計

　　15，548，448．00

　　1，969，966．86

　　資產總計

　　24，177，185，167．15

　　22，014，658，465．40

　　流動負債合計

　　11，696，173，974．33

　　9，291，280，234．75

　　長期負債合計

　　3，413，100，000．00

　　4，283，100，000．00

　　負債合計

　　15，109，273，974．33

　　13，574，380，234．75

　　股東權益合計

　　9，067，911，192．82

　　8，440，278，230．65

　　負債及股東權益總計

　　24，177，185，167．15

　　22，014，658，465．40

　　2、根據新會計準則，2007年1—6月及2006年調整后主要財務指標披露如下表：

　　項目

　　2006年

　　2005年

　　一、主營業務收入

　　26，017，324，356．49

　　24，373，842，743．13

　　二、主營業務利潤

　　3，368，640，045．08

　　3，067，814，694．36

　　三、營業利潤

　　1，936，514，355．73

　　1，747，365，616．36

　　四、利潤總額

　　1，931，886，976．62

　　1，651，270，716．58

　　五、凈利潤

　　1，420，836，856．52

　　1，140，769，153．53

　　注：應收賬款周轉率、存貨周轉率、每股經營活動現金流、每股凈現金流量的半年數據不可比。

　　（二）每股收益與凈資產收益率指標

　　根據證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則（第九號）》的規定，公司近三年攤薄、加權平均凈資產收益率和每股收益的具體指標計算如下：

　　項 目

　　2006年

　　2005年

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　4，203，636，455．51

　　4，542，871，966．90

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　－1，727，838，454．73

　　－3，298，896，209．71

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　－1，699，956，587．06

　　－974，896，902．22

　　匯率變動對現金的影響

　　327，116．15

　　－473，226．66

　　現金及現金等價物凈增加額

　　776，168，529．87

　　268，605，628．31

　　根據新會計準則，2007年1—6月凈資產收益率和每股收益披露如下表：

　　財務指標

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　流動比率

　　0．93

　　1．08

　　1．62

　　速動比率

　　0．67

　　0．81

　　1．27

　　資產負債率（％）（母公司）

　　62．49

　　61．66

　　56．68

　　應收賬款周轉率

　　349．18

　　421．88

　　544．52

　　存貨周轉率

　　7．20

　　8．49

　　9．56

　　每股經營活動現金流（元）

　　1．97

　　2．08

　　1．42

　　每股凈現金流量（元）

　　0．23

　　0．31

　　1．39

　　每股凈資產（元）

　　4．00

　　3．72

　　4．23

　　調整后每股凈資產（元）

　　3．98

　　3．69

　　4．23

　　研發費用占主營業務收入的比重（％）

　　1．48

　　1．53

　　1．42

　　五、2007年1—6月的比較式財務報表及差異調整過程

　　公司于2007年1月1日開始執行新會計準則，以下為按照新會計準則編制的2007年1—6月比較財務報表，其中，期初數與上年同期數已根據新會計準則進行了調整。

　　（一）簡要資產負債表

　　單位：元

　　財務指標

　　2007年1—6月

　　2006年

　　流動比率

　　0．90

　　0．93

　　速動比率

　　0．60

　　0．67

　　資產負債率（％）（母公司）

　　59．44

　　62．49

　　應收賬款周轉率

　　247．93

　　349．18

　　存貨周轉率

　　4．20

　　7．20

　　每股經營活動現金流（元）

　　0．03

　　1．97

　　每股凈現金流量（元）

　　－1．20

　　0．23

　　每股凈資產（元）

　　4．26

　　4．09

　　調整后每股凈資產（元）

　　4．25

　　4．07

　　研發費用占主營業務收入的比重（％）

　　0．69

　　1．48

　　（二）簡要利潤表單位：元

　　財務指標

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　每股收益（全面攤薄）（元）

　　主營業務利潤

　　1．59

　　1．32

　　1．77

　　營業利潤

　　0．87

　　0．73

　　1．04

　　凈利潤

　　0．63

　　0．5

　　0．68

　　扣除非經常性損益后的凈利潤

　　0．64

　　0．51

　　0．62

　　每股收益（加權平均）（元）

　　主營業務利潤

　　1．59

　　1．32

　　1．77

　　營業利潤

　　0．87

　　0．73

　　1．04

　　凈利潤

　　0．63

　　0．5

　　0．68

　　扣除非經常性損益后的凈利潤

　　0．64

　　0．51

　　0．62

　　凈資產收益率（全面攤薄）（％）

　　主營業務利潤

　　39．62

　　35．55

　　41．74

　　營業利潤

　　21．78

　　19．54

　　24．57

　　凈利潤

　　15．76

　　13．47

　　16．01

　　扣除非經常性損益后的凈利潤

　　15．95

　　13．67

　　14．65

　　凈資產收益率（加權平均）（％）

　　主營業務利潤

　　41．08

　　36．18

　　43．44

　　營業利潤

　　22．59

　　19．89

　　25．57

　　凈利潤

　　16．34

　　13．71

　　16．66

　　扣除非經常性損益后的凈利潤

　　16．54

　　13．91

　　15．25

　　（三）簡要現金流量表

　　單位：元

　　報告期利潤

　　凈資產收益率（％）

　　每股收益（元）

　　全面攤薄

　　加權平均

　　基本每股收益

　　稀釋每股收益

　　歸屬于公司普通股股東的凈利潤

　　11．98

　　11．72

　　0．51

　　0．51

　　扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤

　　11．95

　　11．70

　　0．51

　　0．51

　　六、2006年度新舊會計準則差異調節表及注冊會計師的審閱意見

　　（一）新舊會計準則股東權益差異調節表

　　公司已于2007年1月1日起開始執行財政部于2006年頒布的《企業會計準則》，目前本公司正在評價執行新會計準則對本公司財務狀況、經營成果和現金流量所產生的影響，在對其進行慎重考慮并參照財政部對新會計準則的進一步講解后，公司在編制2007年度財務報告時可能對編制“新舊會計準則股東權益差異調節表”（以下簡稱“差異調節表”）時所采用相關會計政策或重要認定進行調整，從而導致差異調節表中所列報的2007年1月1日股東權益（新會計準則）與2007年度財務報告中所列報的相應數據之間可能存在差異。公司2007年1月1日公司的新舊會計準則股東權益差異調節表如下：

　　單位：元

　　編號

　　項目名稱

　　金額

　　2006年12月31日股東權益（現行會計準則）

　　9，067，544，934．67

　　1

　　長期股權投資差額

　　－12，668，572．67

　　其中：同一控制下企業合并形成的長期股權投資差額

　　－12，668，572．67

　　其他采用權益法核算的長期股權投資貸方差額

　　2

　　擬以公允價值模式計量的投資性房地產

　　3

　　因預計資產棄置費用應補提的以前年度折舊等

　　4

　　符合預計負債確認條件的辭退補償

　　5

　　股份支付

　　6

　　符合預計負債確認條件的重組義務

　　7

　　企業合并

　　其中：同一控制下企業合并商譽的賬面價值

　　根據新準則計提的商譽減值準備

　　8

　　以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及可供出售金融資產

　　9

　　以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

　　10

　　金融工具分拆增加的權益

　　11

　　衍生金融工具

　　12

　　所得稅

　　217，712，722．21

　　13

　　少數股東權益

　　463，721，064．04

　　2007年1月1日股東權益（新會計準則）

　　9，736，310，148．25

　　（二）注冊會計師的審閱意見

　　（下轉第A14版）